29/05/2012
�� Volet B - Suite Mon WORbi9.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Greffe
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge
N� d'entreprise : 0442.623.569
D�nomination
(en entier) : COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION
(en abr�g�) :
Forme juridique : SOCI�T� ANONYME
Si�ge : Boulevard Paepsem, 20A - Anderlecht (B-1070 Bruxelles)
_, (adresse compl�te)
Obiot(s) de l'acte :ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS.
L'an deux mille douze. Le seize avril.
A Ixelles, en l'�tude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Vincent VRONINKS, notaire associ� � Ixelles.
S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-apr�s 'l'assembl�e') de la`: soci�t� anonyme "COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS", ayant son si�ge social �:: Anderlecht (B-1070 Bruxelles), boulevard Paepsem, 20A, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE: 0442.623.569 RPM Bruxelles.
Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Herwig Van De Velde, ayant r�sid� �. Bruxelles, le 23 novembre 1990, dont un extrait a �t� publi� � l'annexe au Moniteur belge du 12 d�cembre,' suivant, sous le num�ro 901212-24.
Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par ledit notaire Van De Velde, le 14-, d�cembre 1994, dont un extrait a �t� publi� � l'annexe au Moniteur belge du 30 d�cembre suivant, sous le;; num�ro 941230-452.
BUREAU
La s�ance est ouverte � quatorze heures trente.
Sous la pr�sidence de Madame WEYTS Val�rie St�phanie Liliane G�rard, n�e � Mechelen, le 22 mai!: 1974, domicili�e � Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Marie Depage, 19/7, qui remplit �galement la fonction de,, secr�taire. Aucun scrutateur n'est d�sign�.
COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E
Participe � la pr�sente assembl�e, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Soci�t� H Internationale de T�l�communications A�ronautiques", en abr�g� "SITA", ayant son si�ge social � Evere,'. avenue des Olympiades, 2, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0403.150.410 RPM Bruxelles.
Ici repr�sent�e par Madame Val�rie WEYTS, pr�nomm�e, agissant en vertu d'une procuration sous i seing priv�, qui restera ci-annex�e pour �tre enregistr�e en m�me temps que le pr�sent proc�s-verbal.
Le mandataire reconna�t que le notaire a attir� son attention sur les cons�quences d'un mandat non valable.
Agissant en sa qualit� d'actionnaire unique de ladite soci�t� anonyme "COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS"" et qui d�clare par l'organe de son mandataire, �tre propri�taire de cinquante mille (50.000) actions de cette soci�t�, toutes nominatives, repr�sentant l'int�gralit� de son capital ' social.
EXPOS� DU PR�SIDENT
Le pr�sident expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:
1. Actualisation et refonte des statuts par l'adoption d'une nouvelle version int�grale en remplacement du texte existant.
2. Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions prises.
3. Questions de l'actionnaire unique,
Il. En dehors des cinquante mille (50.000) actions nominatives existantes, la soci�t� n'a pas �mis d'obligations, ni cr�� d'autres titres.
III. Tout le capital �tant repr�sent�, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation � l'�gard de l'actionnaire unique.
IV. La soci�t� n'a pas de commissaire.
V. Les administrateurs de la soci�t�, actuellement au nombre de trois (3), ont �t� inform�s de la tenue de la pr�sente assembl�e et de son ordre du jour, Ils ont, par un �crit adress� � la soci�t� (a)
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express�ment dispens� la soci�t� de toute convocation � leur �gard, telle que prescrite par l'article 533 du Code des soci�t�s et (b) d�clar� avoir pris connaissance du projet du pr�sent proc�s-verbal. Le pr�sident remet au notaire une copie de ces dispenses �crites, avec pri�re de les conserver dans son dossier.
VI. La soci�t� n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel � l'�pargne.
CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E
Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e qui se reconna�t valablement constitu�e
et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
L'actionnaire unique, repr�sent� comme dit est, d�clare que le notaire a attir� son attention sur les
dispositions l�gales concernant l'emploi des langues en mati�re de soci�t�s commerciales.
R�SOLUTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, repr�sent� comme dit est, agissant en lieu et place de l'assembl�e
g�n�rale et apr�s que le notaire ait attir� son attention sur les dispositions de l'article 646 du Code des soci�t�s,
a pris et requis le notaire d'acier les r�solutions suivantes',
PREMI�RE R�SOLUTION : ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS
L'assembl�e d�cide d'actualiser et de refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version
int�grale en remplacement du texte existant, comme suit
rr PARTIE IL : STATUTS
TITRE I.: D�NOM1NATlON - SI�GE - OBJET - DUR�E
Article 1. : Forme - D�nomination
La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE PARTICIPATIONS".
La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales
"SA"
Article 2.: Si�ge social
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Anderlecht (B-1070 Bruxelles), boulevard Paepsem, 20A.
Il peut, par d�cision du conseil d'administration, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.
Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement,
que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. Le
conseil d'administration peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.
Article 3.: Objet social
La soci�t� a pour objet toutes op�rations financi�res et plus sp�cialement l'achat, la vente, l'�change
et la gestion de toutes valeurs mobili�res, parts sociales, actions et obligations, la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s et entreprises commerciales, industrielles et financi�res
existantes ou � cr�er, ainsi que tous pr�ts, placements ou �missions de garanties,
La soci�t� peut accomplir son objet, soit pour elle-m�me, soit pour compte de tiers en tous lieux et de
quelque mani�re que ce soit. La soci�t� peut r�aliser foutes op�rations se rapportant directement ou
indirectement � son objet social.
Article 4. : Dur�e
La soci�t� a une dur�e illimit�e.
TITRE Il.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5.: Capital
Le capital social est fix� � un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros
soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), repr�sent� par cinquante mille (50.000) actions, sans mention de
valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 �
50.000.
Article 6.: Appels de fonds
L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es
partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire
au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux
de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.
Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix�
au paragraphe pr�c�dent, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.
Article 7.: Indivisibilit� des titres
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.
Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts
b�n�ficiaires et aux droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.
Article 8.: Nature des titres
Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres
titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.
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est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.
Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte, au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur, aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation Le nombre des titres d�mat�rialis�s en circulation � tout moment est inscrit, par cat�gorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.,
Tout titulaire de titres d�mat�rialis�s peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constat�e par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, dat�e et sign�e pardeux administrateurs de la soci�t�.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans le registre relatif � ces titres, dat�e et sign�e parle c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s, le cas �ch�ant par l'utilisation de la signature �lectronique, en conformit� avec la l�gislation applicable.
Le titre d�mat�rialis� inscrit en compte se transmet par virement de compte � compte.
Article 10.: Acquisition de ses propres titres
La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.
Article 11.: Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence
L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.
Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.
Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide du sort du droit de souscription pour le solde.
Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.
Si le droit de propri�t� des actions concern�es est scind� entre nu-propri�taire et usufruitier, le droit de pr�f�rence appartiendra au nu-propri�taire, sauf d�cision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les anciennes actions. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.
En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.
Article 12.: R�duction du capital
Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.
Le conseil d'administration ou l'assembl�e g�n�rale peut d�cider � la majorit� simple de ses membres, de proc�der � l'amortissement du capital lib�r�, sans r�duction de celui-ci, par pr�l�vement d'une partie des b�n�fices, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.
Article 13.: Obligations
La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.
L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.
TiTRE ill.: ADMINISTRATION
Article 14.: Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) membres au moins et de six (6) membres au plus, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans, ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.
Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive.
Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat.
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Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assembl�e g�n�rale afin de nommer un deuxi�me administrateur.
Article 16. : Responsabilit�
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.
Article 17. R�union du conseil d'administration
Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que le pr�sident du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adress�es au moins huit jours avant la r�union, sauf en cas d'urgence � motiver au proc�s-verbal de la r�union. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit.
Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.
Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.
Elles sont pr�sid�es parle pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, parle vice-pr�sident le plus ancien, ou � d�faut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent
Article 18.: D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas rempile, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans le respect des r�gles de d�lib�ration et de coll�gialit� et sans pr�judice des dispositions vis�es ci-apr�s en mati�re de vote par consentement unanime �crit et de d�lib�ration interactive, un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.
St le conseil se trouvait compos� de deux membres seulement, la pr�sence physique des deux administrateurs sera toujours requise.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix,
Si, dans une r�union du conseil d'administration, valablement compos�e, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les d�cisions seront valablement prises � la majorit� des voix des autres membres du conseil pr�sents ou repr�sent�s.
En cas de partage des voix, la voix du pr�sident �lu est pr�pond�rante.
B. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit ou encore par conf�rence t�l�phonique ("conference call") ou vid�oconf�rence.
il ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.
Dans la premi�re hypoth�se (consentement unanime �crit), un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci.
Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la r�solution adopt�e. ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d'administration.
Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.
Article 19.: Conflits d'int�r�ts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration.
En cas d'existence d'un comit� de direction, si un membre de ce comit� a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres du comit� avant la d�lib�ration du comit�.
La d�claration de l'administrateur ou du membre du comit� de direction concern�, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration ou du comit� qui doit prendre la d�cision.
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De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du
comit� de direction concern� doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En g�n�ral
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s parle Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.
Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.
b) Gestion journali�re
Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.
Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�',
c) Comit� de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s,
Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.
Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.
d) D�l�gation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion
journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de
leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.
Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant
la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.
Article 21.: Repr�sentation
Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la
soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le
conservateur des hypoth�ques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t�
d�l�gu�e.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la
majorit� des membres pr�sents, Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s, Ces
proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s
au si�ge, soit sous leur forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout
support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le
et durable.
Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux,
� produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.
TITRE IV. : CONTR�LE
Article 23. : Contr�le de la soci�t�
Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,
des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations
� constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par
l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.
TITRE V. : R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
e) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.
b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge
Les �moluments des commissaires et les montants des �moluments li�s aux prestations exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par les commissaires sont mentionn�s en annexe aux comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.
La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.
TiTRE VI.: ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.
Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.
Article 26.: Assembl�e g�n�rale ordinaire
L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra ie premier lundi du mois de juin de chaque ann�e, � quinze heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.
Cette assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et ie rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour
Article 27. Assembl�es g�n�rales extraordinaires
Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.
L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me (1/5) du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Article 28. Lieu
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
a) Les convocations aux assembl�es annuelles, tenues aux lieu, jour et heure indiqu�s dans les pr�sents statuts et dont l'ordre du jour se limite aux seuls points qui sont de la comp�tence de ce type d'assembl�e, tels que d�finis � l'article 554 du Code des soci�t�s, sont faites par une annonce unique ins�r�e dans le Moniteur belge quinze (15) jours au moins avant l'assembl�e,
Les convocations aux autres assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es quinze (15) jours au moins avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale,
b) En outre, les convocations pour toute assembl�e seront communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations et titulaires de droits de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s); cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�.
c) Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, les convocations pour toute assembl�e peuvent �tre communiqu�es uniquement par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.
Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,
Article 30.: Admission
Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres d�mat�rialis�s doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, d�poser au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, une attestation d�livr�e par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit� des titres d�mat�rialis�es jusqu'� la date fix�e pour l'assembl�e,
Les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent, dans ie m�me d�lai, informer le conseil d'administration, par �crit, de leur intention d'assister � l'assembl�e.
L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans ia convocation � l'assembl�e.
Article 31. : Repr�sentation
Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou
Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.
Article 32.: Liste de pr�sence
Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.
non.
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Article 33.: Bureau
Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par
le vice-pr�sident, ou � d�faut, parle plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par
les actionnaires ou leurs mandataires.
Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre
d'actionnaires pr�sents le permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34.: D�lib�ration - R�solutions - Prorogation
a) Quorum
L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.
b) R�solutions
Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� ordinaire des voix, � moins que le
Code des soci�t�s ou les statuts n'exigent une majorit� sp�ciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.
Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorit�.
Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�
obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir
de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles gui doivent �tre constat�es par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout actionnaire pourra �mettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint � la convocation.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.
d) Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante
prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les d�cisions
prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister �
la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalit�s
d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit � une voix.
Article 36.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.
c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.
Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.
d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.
Article 37.: R�solutions en dehors de l'ordre du four
II ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.
L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.
Article 38. : Proc�s-verbaux
Il est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par les membres du bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.
Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.
TITRE VII.: COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION DU B�N�FICE
Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent ie bilan, le compte de r�sultats, le bilan social (si l�galement requis), ainsi que !annexe et forment un tout.
Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.
Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites parle Code des soci�t�s. Dans les quinze (15) jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits parle Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que ia convocation. Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits parle Code des soci�t�s.
Article 40. : Affectation du b�n�fice
Sur le b�n�fice net, tei qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale.
Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. ll doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s parle conseil d'administration. Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq (5) ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.
Article 41. Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.
TiTRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. ; R�union de tous les titres en une main
La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.
Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes_de dissolution
e) En g�n�ral
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour
Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.
Article 44.: Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination parle tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.
Article 45.: R�partition
Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.
{ ~ ~ En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;
b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS G�N�RALES
Article 46. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, le conseil d'administration sera tenu de d�signer parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.
Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �galement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.
Article 47. : Litiges - Comp�tence
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment. Article 48. : �lection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux lois belges et r�glementations europ�ennes en vigueur. En cons�quence, les dispositions de ces lois et r�glementations, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans les pr�sents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois et r�glementations sont cens�es non �crites. � DEUXI�ME R�SOLUTION : DELEGATION DE POUVOIRS
L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au notaire soussign� ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s. QUESTIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'actionnaire unique d�clare ne pas avoir de questions � poser aux administrateurs de la soci�t�, conform�ment � l'article 540 du Code des soci�t�s.
CL�TURE
L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � quinze heures.
DROITS D'ECRITURE
(CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)
Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROC�S-VERBAL.
Dress� lieu et date que dessus.
Apr�s lecture comment�e du pr�sent proc�s-verbal, int�gralement quant aux dispositions vis�es � cet
�gard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le pr�sident de l'assembl�e,
agissant es dite qualit�, signe avec Nous, notaire.
(suivent les signatures)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Vincent Vroninks, notaire associ�.
D�p�t simultan� :
- exp�dition du proc�s-verba4 avec annexes
- I procuration sous seing priv�.