17/11/2014
ÿþ; 5 2 : ,
,
N ` d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e "
o s o 6 - e 1 , 2 2 ,
M O D W O R D 1 7 . 1
D é p o s e R e ç u l e
0 5 N O V , 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e e l l e s
( e n e n t i e r ) : C o m p a g n i e I n t e r n a t i o n a l e d ' I n v e s t i s s e m e n t d a n s l e s I n f u s i o n s
( e n a b r é g é ) : C 3 I
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : W a t e r m a e l - B o i t s f o r t ( 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , s q u a r e d e s A r c h i d u c s , 7 A ( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N N O M I N A T I O N S
E x t r a i t d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e r n a r d W I L L O C X , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , I e v i n g t - h u i t o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
C o n s t i t u a n t s :
1 ° ) L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s " H A T T R I C K S . A . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 8 4 0 L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , b o u l e v a r d J o s e p h I I , 4 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s , s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) s o u s l e n u m é r o B 1 8 7 . 8 5 1 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e H e n r i H E L L I N C K X , à L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , l e c i n q j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é a u M é m o r i a l l u x e m b o u r g e o i s l e v i n g t - e t - u n a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 2 2 8 p a g e 1 0 6 9 0 3 , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à u n e r e p r i s e d e p u i s l o r s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e H e n r i H E L L I N C K X , p r é c i t é , l e v i n g t - t r o i s o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u M é m o r i a l l u x e m b o u r g e o i s .
2 ° ) L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s " G r a n d i s - L u x S . à r . I . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 6 5 3 L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , a v e n u e C h a r l e s d e G a u l l e , 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) s o u s l e n u m é r o B 1 5 9 . 6 2 7 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n S E C K L E R , à J u n g l i n s t e r ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , l e v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é a u M é m o r i a l l u x e m b o u r g e o i s l e s i x j u i n s u i v a n t ' s o u s l e n u m é r o 1 2 0 6 p a g e 5 7 8 8 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é à u n e r e p r i s e d e p u i s l o r s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n S E C K L E R , p r é c i t é , l e v i n g t - n e u f n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é a u ' , M é m o r i a l l u x e m b o u r g e o i s l e t r e i z e m a r s d e u x m i l l e d o u z e s o u s l e n u m é r o 6 7 0 p a g e 3 2 1 3 2 .
F o r m e : s o c i é t é a n o n y m e .
D é n o m i n a t i o n : C o m p a g n i e I n t e r n a t i o n a l e d ' I n v e s t i s s e m e n t d a n s l e s I n f u s i o n s , e n a b r é g é C 3 1
S i è g e : W a t e r m a e l - B o i t s f o r t ( 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , s q u a r e d e s A r c h i d u c s , 7 A
O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l p r i n c i p a l l ' i n v e s t i s s e m e n t , e n d i r e c t o u s o u s f o r m e d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d a n s u n p ô l e i n t e r n a t i o n a l d ' i n v e s t i s s e m e n t s d e p l a n t a t i o n s d e p l a n t e s à i n f u s i o n s , a m é n a g é e s , p l a n t é e s , e n t r e t e n u e s e t g é r é e s a f i n d ' e n o p t i m i s e r l ' e x p l o i t a t i o n d a n s u n e p e r s p e c t i v e d u r a b l e .
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t s o c i a l l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , l e f i n a n c e m e n t e t l ' i n t é r ê t ' f i n a n c i e r , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s o c i é t é à v o c a t i o n d e p l a n t a t i o n s d e p l a n t e s à i n f u s i o n s , d e t o u t c o n s o r t i u m o u g r o u p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s d e p l a n t e s à i n f u s i o n , b e l g e s o u é t r a n g e r s , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e s f o n d s m i s à s a d i s p o s i t i o n , l e c o n t r ô l e , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e s e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é e t a s s o c i a t i o n q u e l c o n q u e e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t g a r a n t i r , a c c o r d e r d e s p r ê t s o u a s s i s t e r a u t r e m e n t d e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e o u q u i f o n t p a r t i e d u m ê m e g r o u p e d e s o c i é t é s q u e l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l ' u s a g e o u l a c o n c e s s i o n d e l ' u s a g e , p a r t o u t e v o i e , d ' u n d r o i t d ' a u t e u r s u r d e s b r e v e t s , d e s m a r q u e s d e f a b r i q u e o u d e c o m m e r c e , d e s d e s s i n s o u d e s m o d è l e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r s o n a c t i v i t é s o i t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o i t e n c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s t i e r s , s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d ' a s s o c i a t i o n , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à u n m i l l i o n d ' e u r o s ( 1 . 0 0 0 . 0 0 0 , - ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n m i l l i è m e .
d e l ' a v o i r s o c i a l . E l l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 0 0 0 .
C e s m i l l e ( 1 0 0 0 ) a c t i o n s o n t t o u t e s é t é s o u s c r i t e s a u p r i x d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) l ' u n e e t o n t é t é
l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r o i s / c i n q u i è m e s ( 3 / 5 è m e ) l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e
p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t l e s i n s c r i p t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s e r o n t d é l i v r é s a u x
t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s a c t i o n s , n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , d o i v e n t ê t r e
f a i t s a u l i e u e t a u x d a t e s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e .
E x e r c i c e s o c i a l :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e à c o m p t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d e
l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e , d e s t i n é à ê t r e p u b l i é a u M o n i t e u r B e l g e , e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x
m i l l e q u i n z e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t s u r l e v u d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e d e u x m o i s , p r é a l a b l e m e n t e x a m i n é e p a r l e c o m m i s s a i r e , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
C e t t e d é c i s i o n n e p e u t ê t r e p r i s e m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
L o r s q u ' u n p r e m i e r a c o m p t e a é t é d i s t r i b u é , l a d é c i s i o n d ' e n d i s t r i b u e r u n n o u v e a u n e p e u t ê t r e p r i s e q u e t r o i s m o i s a u m o i n s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u e r l e p r e m i e r .
R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n :
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l o r s e n f o n c t i o n , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t t o u s l e s a n s , d e p l e i n d r o i t , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à 1 0 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 8 b i s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t à l a d i s c r é t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l p e u t ê t r e d o n n é l a p o s s i b i l i t é p o u r l e s a c t i o n n a i r e s d e p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a S o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n v e i l l e r a à e n d é f i n i r l a p r o c é d u r e e t l e s m o d a l i t é s d ' u t i l i s a t i o n e t s ' a s s u r e r a e n o u t r e d u r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 3 8 b i s p r é c i t é , n o t a m m e n t e n m a t i è r e d e c o n t r ô l e e t d e s é c u r i t é .
L e c a s é c h é a n t , l e s c o n v o c a t i o n s d e v r o n t m e n t i o n n e r l a p o s s i b i l i t é d ' u n e t e l l e p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e e t c o n t e n i r u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é . L a m ê m e f a c u l t é e s t r e c o n n u e a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , c o m p t e t e n u d e s d r o i t s q u i l e u r o n t é t é a t t r i b u é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 5 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t à l a d i s c r é t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l p e u t ê t r e d o n n é l a p o s s i b i l i t é p o u r l e s a c t i o n n a i r e s d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r c o r r e s p o n d a n c e o u s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a S o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n v e i l l e r a à e n d é f i n i r l a p r o c é d u r e e t l e s m o d a l i t é s d ' u t i l i s a t i o n e t s ' a s s u r e r a e n o u t r e d u r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 5 0 p r é c i t é , n o t a m m e n t e n m a t i è r e d e c o n t r ô l e e t d e s é c u r i t é .
L e c a s é c h é a n t , l e s c o n v o c a t i o n s d e v r o n t m e n t i o n n e r l a p o s s i b i l i t é d ' u n t e l v o t e à d i s t a n c e e t c o n t e n i r u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s à s u i v r e p o u r v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n , p o u r v u q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s é v e n t u e l l e m e n t r e q u i s e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e . C h a q u e p r o c u r a t i o n m e n t i o n n e r a l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e e t s e r a d o n n é e p a r l e t t r e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n é c r i t . E l l e p o r t e r a u n e s i g n a t u r e , e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l e t s e r a d é p o s é e s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s - g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , à d é f a u t , p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e s p e r s o n n e s c i - a v a n t c i t é e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t , d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p e r s o n n e l l e m e n t p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e e t q u ' i l s d o n n e n t e x p r e s s é m e n t l e u r a c c o r d à l ' u n a n i m i t é à c e t e f f e t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e d é c i d é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n o u d e p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e s t i t r e s e s t s u s p e n d u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n
a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a é t é f i x é e l e d i x m a i d e u x m i l l e s e i z e .
A d m i n i s t r a t i o n :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , E l l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r , d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s , e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d e c e s d e r n i e r s , l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a s s u m e l e s f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i l e r e m p l a c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e , e n c e q u i l e c o n c e r n e , l ' é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t e f o i s s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e s t c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s , l e c o n s e i l n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t é c r i t , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l e c o n s e i l s e t r o u v a i t c o m p o s é d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l s o i t c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t .
I l n e p o u r r a p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
I l a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s d a n s s o n s e i n o u e n d e h o r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
V o l e t B - S u i t e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s .
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s a c t e s , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e v r o n t , p o u r ê t r e v a l a b l e s , ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . C e u x - c i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s o u d e s c o - c o n t r a c t a n t s d ' u n e d é l i b é r a t i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l .
C o n t r ô l e
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 5 e t 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e
d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
N o m i n a t i o n s :
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e f i x e r à t r o i s l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E l l e a d é c i d é d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s
- M o n s i e u r R a m o n J a c q u e s E m m a n u e l R E Y N T I E N S , n é à U c c l e l e v i n g t - d e u x o c t o b r e m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 6 6 1 2 C h i n y ( S u x y ) , L e s C r o i s e t t e s , 6 ;
- M o n s i e u r A i r y L é o n E r n e s t M a u r i c e d e M U R G A , n é à U c c l e l e c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ,
d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , S q u a r e d e s A r c h i d u c s 7 1 A .
- M o n s i e u r L a u r e n t D o m i n i q u e T h o m a s V E R M E R , n é à I x e l l e s l e d i x - h u i t m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s ,
d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , L a G r a n d e B u i s s i è r e 3 3 /
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . l l
p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e d e u x m i l l e v i n g t p o u r M o n s i e u r R a m o n
R E Y N T I E N S e t M o n s i e u r A i r y d e M U R G A . I l p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
d e d e u x m i l l e s e i z e p o u r M o n s i e u r L a u r e n t V E R M E R ,
O n t é t é a p p e l é s a u x f o n c t i o n s :
1 ) d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n :
- M o n s i e u r R a m o n R E Y N T I E N S p r é n o m m é ,
2 ) d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é :
- M o n s i e u r A i r y L é d e M U R G A , p r é n o m m é .
L e s m a n d a t s d e p r é s i d e n t e t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x :
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x o n t é t é d o n n é s à M o n s i e u r A i r y d e M U R G A , p r é c i t é , p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( s i g n é ) B e r n a r d W I L L O C X ,
N o t a i r e .
D é p ô t s i m u l t a n é d e : E x p é d i t i o n - U n e p r o c u r a t i o n - A t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v a i t d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
r
4 4 R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e