14/05/2014
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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-2 MEI 2014
Greffe
Ne' d'entreprise : 0457.855.638
D�nomination
(en entier): COMPAGNIE INTERNATIONALE WAGONLIT TRAVEL SA
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : Boulevard de la Woluwe 46 � 1200 Bruxelles
(adresse compl�te)
Obiet(s1 de Pacte :D�missions- nominations - pouvoirs
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 AVRIL 2014
Nomination de Eric van Kuik en tant que pr�sident du Conseil
Conform�ment � l'article 13 des statuts de la Soci�t�, le Conseil a d�cid� le 9 avril 2014 de nommer M. Eric van Kuik comme pr�sident du Conseil, avec effet � la date de sa nomination en tant qu'administrateur par les actionnaires.
Pouvoirs
Le Conseil tenue le 9 avril 2014 a decide de r�voquer tous les pouvoirs octroy�s pr�c�demment par la Soci�t� � Jean-Paul Vaeyens, Nadine Gilot et Jean-Patrick Andr�.
Le Conseil a decide d'octroyer � Nicholas Francou (Vice President Corporate Controller) et Dominique Menissier (Senior Director Global and EMEA EIQ Finance), chacun avec te pouvoir d'agir seul et de sous-d�l�guer, le pouvoir de poser les actes suivants au nom de la Soci�t�
'discuter des questions fiscales, oralement ou par �crit, avec les autorit�s fiscales comp�tentes, signer e fournir tout document ou contrat de nature fiscale et en particulier, toute d�claration fiscale et d�poser ou remettre ces documents et contrats aupr�s des autorit�s fiscales comp�tentes ;
'signer et d�livrer toute lettre d'engagement avec une soci�t� de conseil ou une soci�t� d'audit ou comptable, apr�s r�ception de l'approbation par le comit� d'audit interne des conditions de r�mun�ration de ces soci�t�s ;
" n�gocier, signer et amender tout contrat de confidentialit� ou de non-divulgation; -faire tout ce qui est n�cessaire ou utile afin d'exercer les pouvoirs mentionn�s ci-dessus.
Le Conseil a aussi d�cid� de ratifier tous les actes pos�s au nom de la Soci�t� entre le 7 septembre 2012 et Ie 9 avril 2014 par Nicholas Francou et Dominique Menissier et qui entrent dans le cadre des pouvoirs d�crits ci-dessus.
Pouvoir d'accomplir les formalit�s l�gales
Le Conseil a d�cid� d'octroyer � Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est situ�e Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Soci�t� utile ou n�cessaire pour mettre en Suvre les d�cisions contenues dans ce proc�s-verbal, en ce compris toute formalit� l�gale devant �tre entreprise aupr�s du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.
D�CISIONS �CRITES DES ACTIONNAIRES DU 9 AVRIL 2014
D�missions d'administrateurs
Les Actionnaires prennent le 9 avril 2014 acte de la d�mission de Afessandro Moricca en tant
qu'administrateur de la Soci�t� avec effet le 9 avril 2014.
Les Actionnaires prennent acte de la d�mission de Alan Donald en tant qu'administrateur de la Soci�t� av�c
effet le 2 mai 2014.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B :
.:
,R�serve' Volet B - Suite
au Nomination d'administrateurs ,
Moniteur Les Actionnaires nomment Walter Ruggli comme administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat, pour un terme expirant � l'assembl�e g�n�rale annuelle qui se tiendra en 2017.
belge Les Actionnaires nomment Eric van Kuik comme administrateur de la Soci�t�, avec effet le 2 mai 2014, pour un terme expirant � l'assembl�e g�n�rale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pouvoir d'accomplir les formalit�s l�gales
Les Actionnaires accordent � Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est situ�e Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Soci�t� utile ou n�cessaire pour mettre en Suvre les d�cisions �crites ci-dessus, en ce compris toute formalit� l�gale devant �tre entreprise aupr�s du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.
Els De Troyer
mandataire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge -
Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
07/08/2015
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Monitei
belge
D�pos� I Re�u le
2 9 JUIL, 2015
au greffe du tribunal de commerce
e
francophone roc.Grc rffuxelles
N� d'entreprise : 0457.855.638
D�nomination
(en entier) : COMPAGNIE INTERNATIONALE WAGONLIT TRAVEL SA
(en abr�g�) : C.I.W.T.
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge : Boulevard de la Woluwe 46 � 1200 Bruxelles
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :Approbation et ratification de la r�vocation et nomination de repr�sentants locaux (repr�sentants permanents) de la succursale grecque de CIWT + pouvoirs
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 24 JUIN 2015
La succursale grecque de la Soci�t�, sous la d�nomination commerciale CARLSON WAGONLIT TRAVEL (la Succursale Grecque) a validement �t� constitu�e conform�ment aux articles 57-58 de la loi grecque 3190/1955 sur les soci�t�s � responsabilit� limit�e et a d�j� obtenu le num�ro de registre du commerce g�n�ral (� GEMI� selon ses initiales grecques) 124055401001 et le num�ro d'enregistrement fiscal 098109280,
LE CONSEIL A DECIDE
1.de ratifier et d'approuver la r�vocation du repr�sentant l�gal de la Succursale Grecqu�, M. Konstantinos N. Giokas, qui avait �t� nomm� en cette qualit� en vertu d'un pouvoir de la Soci�t� du 17 mars 2005, cette r�vocation ayant pris effet depuis le 28 mai 2015 ;
2.de ratifier et d'approuver la nomination de M. Antonio Calegari, n� le 27 mars 1966, fils de Cesare Calegari et Carla Ronchi, avec adresse priv�e via Torquato Tasso 101, 24121 Bergame, Italie, et num�ro de passeport E557746, �mis le 10 ao�t 2005, et carte d'identit� italienne en tant que repr�sentant l�gal de la Succursale Grecque (repr�sentant permanent), avec effet depuis le 28 mai 2015; et
de ratifier et d'approuver la nomination de M. Makis Benetatos, n� le 22 avril 1968, fils de Panagiotis Benetatos et Giasemi Benetatou, avec adresse priv�e 4, Ellinon Olympionikon, 174 56 Alimos, Gr�ce et num�ro de passeport AH2473725, �mis le 28 septembre 2010, en tant que repr�sentant l�gal additionnel de la Succursale Grecque (adjoint au repr�sentant permanent), avec effet depuis le 28 mai 2015,
3.d'octroyer au repr�sentant permanent de la Succursale Grecque, M. Antonio Calegari, tout pouvoir en vue de ,
i.signer tout document et de repr�senter la Succursale, au nom et pour le compte de cette derni�re, devant toute autorit� administrative, judiciaire, publique, fiscale grecque ou toute autre autorit� grecque et, de mani�re g�n�rale, d'entreprendre toute action n�cessaire li�e au fonctionnement et � la gestion journali�re de la Succursale Grecque;
ii.d'agir en qualit� d'avocat de fait (antiklitos), en vertu de la loi grecque, en vue d'accepter les communications, la correspondance et autres courriers et notifications pour le compte de la Succursale Grecque;
iii.de conclure tout contrat au nom de la Succursale Grecque, tels que des contrats de travail, des contrats relatifs � la fin de contrats de travail, des contrats de bail, des contrats commerciaux avec des clients et des fournisseurs de la Succursale Grecque, et tout autre contrat qu'il consid�re appropri� dans le cadre de la gestion ordinaire et des activit�s courantes de la Succursale Grecque;
iv.de mani�re g�n�rale, agir devant toute autorit� et devant tout service concernant la proposition et le d�p�t de tout contrat, document et d�claration de revenu qui est jug� n�cessaire et ad�quat pour que la Succursale Grecque respecte le prescrit l�gal et les r�glementations fiscales et les dispositions relatives au respect, par la Succursale Grecque, des obligations l�gales devant les autorit�s mentionn�es ci-avant, et relativement � ce qui est mentionn� ci-avant, d'appara�tre devant toute autorit� publique, administration ou tout d�partement, en ce
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
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compris les bureaux d'enregistrement de toute sorte, et d'entreprendre toute action et de poser tout acte qu'il estime n�cessaire et y li�s ;
v.repr�senter la Succursale Grecque devant toute juridiction grecque et toute autorit� judiciaire et de d�l�guer tout pouvoir n�cessaire en vue de la repr�sentation juridiquement valide de la Succursale Grecque devant toutes les juridictions grecques et toutes les autorit�s judiciaires ; et
vide g�rer les comptes bancaires de la Succursale Grecque et d'ouvrir et de fermer les comptes bancaires, de g�rer les comptes bancaires de la Succursale Grecque via des d�p�ts, des retraits et des transferts, par la banque ou par ch�que, cartes de cr�dit de la soci�t�, services e-banking ou tout autre service mis � la disposition par la banque, de recevoir des relev�s bancaires ainsi que toute autre information en lien avec les comptes bancaires de la Succursale Grecque, de d�l�guer � des tiers ces pouvoirs de conclure lesdits contrats, de signer les documents n�cessaires, d'entreprendre toute action n�cessaire � la gestion des comptes bancaires de la Succursale Grecque et de g�rer les relations de la Succursale Grecque avec les banques.
Et d'octroyer � l'adjoint au repr�sentant permanent de la Succursale Grecque, M. Makis Benetatos, tout pouvoir en vue de ;
i.Signer tout document et de repr�senter la Succursale Grecque, au nom et pour le compte de cette derni�re, devant toute juridiction administrative, judiciaire, publique, fiscale grecque ou toute autre autorit� grecque et, de mani�re g�n�rale, d'entreprendre toute action n�cessaire li�e au fonctionnement et � la gestion journali�re de la Succursale Grecque;
ii.d'agir en qualit� d'avocat de fait (antiklitos), en vertu de la loi grecque, en vue d'accepter les communications, correspondance et autres courriers et notifications pour le compte de la Succursale Grecque;
iii.de conclure au nom de la Succursale Grecque, tout contrat commercial avec des clients et des fournisseurs de la Succursale Grecque, et tout autre contrat qu'il consid�re appropri� dans le cadre de la gestion ordinaire et des activit�s courantes de la Succursale Grecque, pour autant que la valeur totale du contrat ne d�passe pas EUR 10.000;
iv.g�n�ralement, d'agir devant toute autorit� et devant tout service concernant la proposition et le d�p�t de tout contrat, document et d�claration de revenu qui est jug� n�cessaire et ad�quat pour que la Succursale Grecque respecte le prescrit l�gal et les r�glementations fiscales et les dispositions relatives au respect, par la Succursale Grecque, des obligations l�gales devant les autorit�s mentionn�es ci-avant, et, relativement � ce qui est mentionn� ci-avant, d'appara�tre devant toute autorit� publique, administration ou tout d�partement, en ce compris les bureaux d'enregistrement de toute sorte, et d'entreprendre toute action et de poser tout acte qu'il estime n�cessaire et y li�s ;
v.repr�senter la Succursale Grecque devant toute juridiction grecque et toute autorit� judiciaire et de d�l�guer tout pouvoir n�cessaire en vue de la repr�sentation juridiquement valide de la Succursale Grecque devant toutes les juridictions grecques et toutes les autorit�s judiciaires ; et
vide g�rer les comptes bancaires de la Succursale Grecque et d'ouvrir et de fermer les comptes bancaires, de g�rer les comptes bancaires de la Succursale Grecque via des d�p�ts, des retraits et des transferts, par la banque ou par ch�que, cartes de cr�dit de la soci�t�, services e-banking ou tout autre service mis � la disposition par la banque, de recevoir des relev�s bancaires ainsi que toute autre information en lien avec les comptes bancaires de la Succursale Grecque, de d�l�guer � des tiers ces pouvoirs de conclure lesdits contrats, de signer fes documents n�cessaires, d'entreprendre toute action n�cessaire � la gestion des comptes bancaires de la Succursale Grecque et de g�rer les relations de la Succursale Grecque avec les banques, dans les limites arr�t�es occasionnellement par des politiques internes � la Soci�t�.
Et la Soci�t� autorise � cette occasion fes repr�sentants l�gaux � d�l�guer tous ou partie de leurs pouvoirs auxquels il est fait r�f�rence ci-dessus, � toute autre personne que les repr�sentant l�gaux trouveront appropri�e.
La Soci�t� octroie � cette occasion aux repr�sentants l�gaux susmentionn�s, conform�ment aux objectifs repris ci-dessus, tout pouvoir pour respecter toute formalit� administrative, juridique et autre, et, de mani�re g�n�rale, d'entreprendre toute action et de poser tout acte qui peut �tre n�cessaire en vue de l'accomplissement, aussi complet que possible, des pouvoirs octroy�s � cette occasion, et la Soci�t� ratifie et reconna�t tout acte que les repr�sentants l�gaux peuvent poser en toute l�galit� ou dont ils peuvent d�cider qu'ils soient pos� en vertu du pr�sent document et des pouvoirs octroy�s par ce document.
Ces pouvoirs resteront en vigueur et applicables jusqu'� ce qu'ils soient r�voqu�s par la Soci�t� et ils peuvent �tre r�voqu�s et modifi�s, en tout ou partie, par la Soci�t� de mani�re unilat�rale.
L'ensemble des d�cisions contenues dans ce document ont �t� prises � l'unanimit� et tous les actes juridiques pos�s au travers de ce document ont �t� pris � l'unanimit� et ces d�cisions auront effet imm�diat, Les pouvoirs mentionn�s ci-dessus et octroy�s � M. Antonio Calegari et M. Makis Benetatos seront repris dans un pouvoir qui leur sera donn� par la Soci�t�.
4.d'octroyer � Erik van Kuik, chacun avec fe pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action quelconque et de finaliser, amender, approuver et signer au nom de la Soci�t� tout document vis� dans les d�cisions contenues dans ce proc�s-verbal et toute d�claration, notification, d�p�t, certification, convention ou tout autre document n�cessaire ou utile dans le but d'ex�cuter ces d�cisions, et en particulier d'appara�tre devant le notaire et de signer les pouvoirs qui seront donn�s au nom de la Soci�t� � M. Antonio Calegari et M. Makis Benetatos.
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n R�serv�
au
Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Volet B - Suite
5.d'octroyer � Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle est situ�e Bastion Tower, 5 place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer tout document au nom de la Soci�t� utile ou n�cessaire pour mettre en oeuvre les d�cisions contenues dans ce proc�s-verbal, en ce compris toute formalit� l�gale devant �tre entreprise aupr�s du greffe du tribunal de commerce, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises, et, �galement en vue de mettre en oeuvre les d�cisions contenues dans ce proc�s-verbal, d'autoriser Mme Irene C. Kyriakides et/ou Mme Kyriaki Raptopoulou etlou Mme Nefelie K. Charalabopoulou, avocats et/ou M. Vassilios Gotis, employ� de KG Law Firm, tous r�sident � Ath�nes (28, Dimitriou Soutsou Str.), agissant conjointement ou individuellement, � repr�senter la Soci�t� devant toute autorit� publique comp�tente et de poser tout acte et d'entreprendre toute action afin de mettre en oeuvre les pouvoirs mentionn�s ci-dessus et d'assurer leur d�p�t et leur publication au registre du commerce g�n�ral grec (rEMH).
Els De Troyer
mandataire