COMPASS MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. COMPASS MANAGEMENT
Dénomination : COMPASS MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 539.920.113

Publication

14/10/2013
ÿþ(en entier) : COMPASS MANAGEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Warandeveld, 64 - Bte 001 à 1120 - Bruxelles

(adresse complète)

Obletfs) de l'acte :Constitution - Nominations

D'un acte reçu par Maître Colette BOSSAUX, notaire à Mettet, le 20 septembre 2013, qui sera enregistré incessamment, il résulte que

1/ Monsieur NANNI Vincent, né à Charleroi le vingt-cinq janvier mil neuf cent septante-huit, célibataire (RN numéro 78.01.25 291-22), demeurant et domicilié à 1120 Bruxelles, rue Warandeveld, 64 Boîte 001.

2/ Monsieur NANNI Thomas, né à Charleroi le deux novembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, célibataire (RN numéro 82.11.02-109-78), demeurant et domicilié à Yvoir (section de Spontin), rue des Rivières, 3/A.

Monsieur NANNI Olivier, né à Charleroi le dix-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-un, célibataire (RN numéro 81.06.17-041.28,) demeurant et domicilié à Bernissart (section de Pommeroeul), rue Notre-Dame, 34.

Ont déclaré constituer entre eux une société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination sociale "COMPASS MANAGEMENT" dont le siège est établi à 1120 -- Bruxelles, rue Warandeveld, 64 Boîte 001 et dont les statuts sont les suivants:

Article 1. DÉNOMINATION.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée et porte la dénomination " COMPASS MANAGEMENT ".

Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, et être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL" ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, de la mention du numéro d'entreprise suivi par les termes "Banque Carrefour des Entreprises" ou l'abréviation "BCE", suivi de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,

Article 2. SIÈGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1120  Bruxelles, rue Warandeveld, 64, boîte 001.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision de la gérance.

Article 3. OBJET SOCIAL,

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'activité de management et de consultance aux entreprises, la consultance en marketing, stratégie et finance d'entreprise et plus précisément l'assistance en gestion de projets, en gestion de personnel, en application d'outils d'optimisation et d'analyses de risques et notamment

- de dispenser des avis de gestion, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;

-de fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

-d'effectuer des études, de planifier et de mettre en oeuvre des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise Dénomination

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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-d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;

-la prestation de services administratifs et financiers ;

-Ie contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société

ou entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites entreprises ;

-fa contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

- au sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées par la loi aux entités disposant d'un agrément ou d'un enregistrement,

Elle pourra également pour son propre compte :

-Acquérir par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

- constituer et gérer un patrimoine immobilier reprenant notamment les opérations suivantes ', la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non,

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large. Article 4. DURÉE,

La société est constituée pour une durée illimitée.

Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale délibérant selon les règles prévues pour les modifications aux statuts,

Article 5. CAPITAL

Le capital social est fixé à vingt mille euros.

Il est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un centième de l'avoir social.

Article 6. LIBÉRATION.

Le capital social est libéré à concurrence de sept mille euros.

Le capital social peut être augmenté ou diminué par simple décision de l'assemblée générale aux conditions déterminées par le Code des Sociétés,

En cas d'augmentation de capital en espèces chaque associé aura le droit d'y souscrire

proportionnellement à la part de capital qu'il possède.,

Article 7. ÉGALITÉ DE DROIT DES PARTS.

Chaque part donne droit à une même quote part dans la répartition des bénéfices et du produit de la

liquidation.

Article 8. INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part, l'assemblée générale a le droit de suspendre l'exercice des

droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour représenter l'indivision vis à vis de la

société,

Si le droit de propriété est divisé en nue-propriété et usufruit, c'est l'usufruitier qui dispose du droit de

vote pour toutes les décisions qui se prennent à la majorité simple et le nu propriétaire pour toutes les

décisions prises à une majorité différente.

Le nu propriétaire et l'usufruitier doivent être convoqués à toutes tes assemblées.

Article 9. REGISTRE DES PARTS.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la

désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des

versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre

relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement

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de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres,

Article 10. LIMITE DU DROIT DE CÉDER LES PARTS SOCIALES.

Les parts d'un associé ne pourront, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou pour cause de décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des associés en possession d'au moins les trois quarts du capital social, après déduction des droits liés aux parts dont la cession est proposée.

L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article n'est pas requise lorsque les parts sont cédées ou transférées

11 à un autre associé,

21 au conjoint du cédant ou du défunt,

31 à ses ascendants ou descendants.

Article 11, CESSION DE PARTS ENTRE VIFS PROCÉDURE D'ACCEPTATION.

L Si. la société n'a que deux associés, et si aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet entre eux, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître ses intentions par lettre recommandée à son coassocié en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix proposé.

Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre, le coassocié signifie sa décision au cédant par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.

A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci dessus, le transfert proposé est présumé définitif.

En cas de refus du transfert de parts, le coassocié est obligé de reprendre les parts à un prix qui correspond à la valeur comptable du dernier bilan approuvé et de payer le prix au cédant endéans le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci dessus, et pour autant que le cédant lui ait notifié cette obligation dans sa lettre de proposition de cession.

Il. Si la société compte plus de deux coassociés et qu'aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet par les associés, les dispositions suivantes devront être respectées.

L=associé qui désire céder une ou plusieurs parts entre vifs devra faire connaître son intention par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance, dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus haut,

Endéans les huit jours de l'envoi de cette lettre, la gérance doit envoyer une lettre recommandée à tous les associés en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les associés disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et, qu'à défaut d'exercice de ce droit, le transfert sera considéré comme définitif.

Endéans les quinze jours de cet envoi, les associés doivent faire connaître leurs intentions à la société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.

A défaut de réponse, le transfert proposé est présumé accepté.

Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours, la gérance fera connaître le résultat de cette consultation à tous les associés, y compris le cédant et il demandera aux associés qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leur part, celle de ceux qui ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre de parts.

Les associés cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de l'envoi de la lettre précédente.

A défaut de reprise intégrale par les coassociés, la cession proposée par le cédant devient définitive.

En cas de reprise intégrale par les coassociés, le transfert se réalise à une valeur égale à la valeur comptable en fonction du dernier bilan approuvé et le prix doit être libéré entre les mains du cédant au plus tard six mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les coassociés ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces parts.

Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des parts sont cédées ou transférées entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu d'une décision judiciaire ou d'une adjudication publique.

Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci dessus, soit que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.

Article 12. SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ASSOCIÉ DÉCÉDÉ,

En cas de transfert des parts pour cause de décès, les héritiers et légataires d'un associé décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au coassocié et, s'il y en a plusieurs, à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de leurs droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte authentique.

Ils désigneront le cas échéant l'un d'entr'eux comme mandataire unique pour les représenter vis à vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.

La société suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du défunt et les intérêts sur compte courant tant que les conditions ci dessus ne sont pas remplies.

Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer aux affaires de la société.

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Pour l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires, comptes, comptes annuels et

documents de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associé de plein droit en vertu des statuts sont tenus de

respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble indivisible pour cette

procédure.

Article 13, RACHAT DE PARTS.

Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la contre-valeur des parts qu'ils ont

obligatoirement dû céder.

Le prix des parts cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des derniers comptes annuels

approuvés par le défunt.

Article 14. NOMINATION DES GÉRANTS,

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, associés ou non, nommés

avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société la signature du ou des gérants doit

immédiatement être précédée des mots "pour COMPASS MANAGEMENT SPRL, un gérant".

Ces mots peuvent être apposés à l'aide d'un cachet.

Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la société, sous

peine de dommages et intérêts si l'abus de signature sociale porte préjudice à la société,

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, conformément au prescrit légal,

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'il représente.

Article 15. POUVOIRS DES GÉRANTS.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer

partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant

agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous

réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Toutefois, l'accord préalable des deux gérants sera nécessaire pour tout acte portant aliénation ou

affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à une augmentation du capital social et

pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros.

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature

patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer à

l'article 259 et suivants du Code des Sociétés.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en

réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de

la société que par un mandataire ad hoc.

Article 16. INDEMNITÉ DES GÉRANTS.

Si, lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale, il n'est pas mentionné que le mandat

de gérant est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de paiement seront déterminés

de commun accord par les gérants et les associés.

Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.

Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale n'est

pas acceptée par le gérant concerné.

Les frais de déplacements et autres effectués par le gérant au service de la scciété sont remboursés à ce

dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par Lui.

L'indemnité et les frais dont question plus haut forment des frais généraux.

Article 17, DESTITUTION DE GÉRANT.

Les gérants nommés pour une durée illimitée ne peuvent être destitués que par l'unanimité des associés ou

pour une cause jugée grave par le Tribunal de Commerce à la requête de n'importe quel associé,

Article 18, SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ.

Tant que la société correspond aux critères énoncés à l'article 15 § ler du Code des Sociétés, elle ne sera

pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque associé aura les pouvoirs d'investigation et de

contrôle d'un commissaire.

Dans ce cas, chaque associé dispose du droit d'investigation et de surveillance.

il peut, sans les déplacer, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès verbaux et

en général de tous les écrits de la société.

Les commissaires sont nommés pour trois ans par l'assemblée générale à la majorité simple. Ils sont

rééligibles.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés.

Article 19. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

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L'assemblée générale ordinaire des associés sera tenue le premier vendredi du mois d'avril à seize

heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations,

Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même heure.

L'assemblée générale doit en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie ou

sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital et selon les modalités prévues par le Code des

Sociétés.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Elles contiennent l'ordre du jour. Elles sont adressées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires

de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants, par lettres

recommandées à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement expressément et par écrit, accepté de

recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication,

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et

gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des Sociétés.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes

convoquées qui en font la demande.

Toute personne peut renoncer à nette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celtes qui doivent être passées par acte authentique. Les obligataires et

les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société peuvent prendre connaissance de ces

décisions.

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences,

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, tes personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé,

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenant prorogée à trois semaines

au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans le

cas où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement.

Article 20. PRÉSIDENCE - DROIT DE VOTE - PROCÈS-VERBAUX.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts,

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix,

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote afférent aux parts qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant que les

versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 21, INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la gérance établit un inventaire et les comptes annuels conformément

à la loi,

Après établissement des comptes annuels, la gérance établira la valeur comptable des parts.

Article 22. RÈPARTITION DES BÉNÉFICES.

La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.

De ce bénéfice il sera prélevé:

cinq pour-cent pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour-cent du capital social,

une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires sur

proposition de la gérance.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales,

Le payement des dividendes s'effectuera une fois par an aux dates fixées par l'assemblée générale,

Les dividendes se prescrivent en faveur de la société cinq ans après la mise en payement par celle ci.

Article 23. LIQUIDATION - PARTAGE.

La société n'est pas dissoute par l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou le décès d'un associé.

En cas de perte de plus de la moitié du capital social la gérance doit proposer la liquidation anticipée ou

faire des propositions d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de la constatation de

cette perte.

L'assemblée délibérera conformément aux dispositions prévues pour les modifications aux statuts.

Si la perte dépasse les trois quarts du capital social la dissolution peut être prononcée par un quart des

votes exprimés,

Si l'actif net ou l'avoir social est descendu sous le minimum légal, chaque intéressé peut requérir la

dissolution de la société en justice.

Dans ce cas, le tribunal peut accorder un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa situation.

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En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera assurée par le ou les liquidateur(s) qui sera (ont) désigné(s) par l'assemblée générale, après confirmation ou homologation parle Président du tribunal de commerce de la (leur) nomination.

A cette fin, le ou les liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus prévus à l'article 186 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.

Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, le ou les liquidateur(s) réparti(ssen)t l'actif net en espèces ou en titres, entre les associés, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

En outre, les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, le ou les liquidateur(s) doi(ven)t rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts qui ne sont pas suffisamment libérées, soit par des remboursements en espèces au profit des titres libérés dans des proportions supérieures.

Article 24. SCELLÉS.

En aucun cas et sous aucun prétexte les associés, les créanciers, héritiers et ayants droit d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société,

Article 25. ÉLECTION DE DOMICILE.

Tous les associés, gérants et commissaires déclarent élire domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un autre domicile en Belgique. Article 26. DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

AUTORISATIONS PRÉALABLES.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale

1/ Le premier exercice social commence le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et se terminera le trente et un décembre DEUX MILLE QUATORZE.

2/ La première assemblée générale annuelle aura lieu pendant l'année qui suivra la fin du premier exercice. 3/ L'assemblée décide de nommer un gérant non statutaire.

Monsieur Olivier NANNI est appelé à cette fonction pour une durée indéterminée, ce qu'il accepte.

Sa rémunération est fixée à deux cents euros par mois.

4/Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet deux mille treize par les comparants précités, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

Les comparants sub 2f et 3/ déclarent autoriser Monsieur Vincent NANNI à souscrire, pour compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Ils déclarent constituer pour mandataire Monsieur Vincent NANNI et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire agit également en nom personnel.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal compétent.

DELEGATION DE POUVOIRS

Monsieur Olivier NANNI, en sa qualité de gérant, déclare donner tous pouvoirs à Monsieur Vincent NANNI, qui accepte, afin d'opérer toutes opérations bancaires auprès de toutes banques, faire ouvrir tous comptes, y effectuer tous dépôts, retirer de toutes banques, administrations, sociétés et particuliers toutes sommes, valeurs et biens de toute nature, toucher tous mandats poste, chèques, assignations, lettres de change et billets à ordre; retirer de la poste, messageries et transporteurs ou recevoir toutes lettres et colis, chargés ou non, recommandés ou assurés, le tout à l'adresse ou à l'ordre de la partie mandante ou des défunts dans les successions desquels elle serait intéressée.

POUVOIRS.

Les comparants donnent tous pouvoirs à Monsieur Vincent NANNI pour effectuer toutes formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.

POUR EXTRAIT CONFORME

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(en entier) : COMPASS MANAGEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Warandeveld, 64 - Bte 001 à 1120 - Bruxelles

(adresse complète)

Obletfs) de l'acte :Constitution - Nominations

D'un acte reçu par Maître Colette BOSSAUX, notaire à Mettet, le 20 septembre 2013, qui sera enregistré incessamment, il résulte que

1/ Monsieur NANNI Vincent, né à Charleroi le vingt-cinq janvier mil neuf cent septante-huit, célibataire (RN numéro 78.01.25 291-22), demeurant et domicilié à 1120 Bruxelles, rue Warandeveld, 64 Boîte 001.

2/ Monsieur NANNI Thomas, né à Charleroi le deux novembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, célibataire (RN numéro 82.11.02-109-78), demeurant et domicilié à Yvoir (section de Spontin), rue des Rivières, 3/A.

Monsieur NANNI Olivier, né à Charleroi le dix-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-un, célibataire (RN numéro 81.06.17-041.28,) demeurant et domicilié à Bernissart (section de Pommeroeul), rue Notre-Dame, 34.

Ont déclaré constituer entre eux une société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination sociale "COMPASS MANAGEMENT" dont le siège est établi à 1120 -- Bruxelles, rue Warandeveld, 64 Boîte 001 et dont les statuts sont les suivants:

Article 1. DÉNOMINATION.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée et porte la dénomination " COMPASS MANAGEMENT ".

Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, et être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL" ; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, de la mention du numéro d'entreprise suivi par les termes "Banque Carrefour des Entreprises" ou l'abréviation "BCE", suivi de l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,

Article 2. SIÈGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1120  Bruxelles, rue Warandeveld, 64, boîte 001.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision de la gérance.

Article 3. OBJET SOCIAL,

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'activité de management et de consultance aux entreprises, la consultance en marketing, stratégie et finance d'entreprise et plus précisément l'assistance en gestion de projets, en gestion de personnel, en application d'outils d'optimisation et d'analyses de risques et notamment

- de dispenser des avis de gestion, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ;

-de fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

-d'effectuer des études, de planifier et de mettre en oeuvre des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise Dénomination

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Greffe

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-d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;

-la prestation de services administratifs et financiers ;

-Ie contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société

ou entreprise, le cas échéant par la prise de mandat au sein desdites entreprises ;

-fa contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

- au sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées par la loi aux entités disposant d'un agrément ou d'un enregistrement,

Elle pourra également pour son propre compte :

-Acquérir par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

- constituer et gérer un patrimoine immobilier reprenant notamment les opérations suivantes ', la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers;

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non,

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large. Article 4. DURÉE,

La société est constituée pour une durée illimitée.

Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale délibérant selon les règles prévues pour les modifications aux statuts,

Article 5. CAPITAL

Le capital social est fixé à vingt mille euros.

Il est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un centième de l'avoir social.

Article 6. LIBÉRATION.

Le capital social est libéré à concurrence de sept mille euros.

Le capital social peut être augmenté ou diminué par simple décision de l'assemblée générale aux conditions déterminées par le Code des Sociétés,

En cas d'augmentation de capital en espèces chaque associé aura le droit d'y souscrire

proportionnellement à la part de capital qu'il possède.,

Article 7. ÉGALITÉ DE DROIT DES PARTS.

Chaque part donne droit à une même quote part dans la répartition des bénéfices et du produit de la

liquidation.

Article 8. INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part, l'assemblée générale a le droit de suspendre l'exercice des

droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour représenter l'indivision vis à vis de la

société,

Si le droit de propriété est divisé en nue-propriété et usufruit, c'est l'usufruitier qui dispose du droit de

vote pour toutes les décisions qui se prennent à la majorité simple et le nu propriétaire pour toutes les

décisions prises à une majorité différente.

Le nu propriétaire et l'usufruitier doivent être convoqués à toutes tes assemblées.

Article 9. REGISTRE DES PARTS.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la

désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des

versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre

relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement

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de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres,

Article 10. LIMITE DU DROIT DE CÉDER LES PARTS SOCIALES.

Les parts d'un associé ne pourront, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou pour cause de décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des associés en possession d'au moins les trois quarts du capital social, après déduction des droits liés aux parts dont la cession est proposée.

L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article n'est pas requise lorsque les parts sont cédées ou transférées

11 à un autre associé,

21 au conjoint du cédant ou du défunt,

31 à ses ascendants ou descendants.

Article 11, CESSION DE PARTS ENTRE VIFS PROCÉDURE D'ACCEPTATION.

L Si. la société n'a que deux associés, et si aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet entre eux, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître ses intentions par lettre recommandée à son coassocié en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix proposé.

Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre, le coassocié signifie sa décision au cédant par lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.

A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci dessus, le transfert proposé est présumé définitif.

En cas de refus du transfert de parts, le coassocié est obligé de reprendre les parts à un prix qui correspond à la valeur comptable du dernier bilan approuvé et de payer le prix au cédant endéans le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci dessus, et pour autant que le cédant lui ait notifié cette obligation dans sa lettre de proposition de cession.

Il. Si la société compte plus de deux coassociés et qu'aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet par les associés, les dispositions suivantes devront être respectées.

L=associé qui désire céder une ou plusieurs parts entre vifs devra faire connaître son intention par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance, dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus haut,

Endéans les huit jours de l'envoi de cette lettre, la gérance doit envoyer une lettre recommandée à tous les associés en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les associés disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et, qu'à défaut d'exercice de ce droit, le transfert sera considéré comme définitif.

Endéans les quinze jours de cet envoi, les associés doivent faire connaître leurs intentions à la société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.

A défaut de réponse, le transfert proposé est présumé accepté.

Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours, la gérance fera connaître le résultat de cette consultation à tous les associés, y compris le cédant et il demandera aux associés qui se sont opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leur part, celle de ceux qui ne se sont pas opposés, le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre de parts.

Les associés cessionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de l'envoi de la lettre précédente.

A défaut de reprise intégrale par les coassociés, la cession proposée par le cédant devient définitive.

En cas de reprise intégrale par les coassociés, le transfert se réalise à une valeur égale à la valeur comptable en fonction du dernier bilan approuvé et le prix doit être libéré entre les mains du cédant au plus tard six mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle les coassociés ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces parts.

Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des parts sont cédées ou transférées entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu d'une décision judiciaire ou d'une adjudication publique.

Dans ce dernier cas, c'est l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci dessus, soit que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.

Article 12. SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ASSOCIÉ DÉCÉDÉ,

En cas de transfert des parts pour cause de décès, les héritiers et légataires d'un associé décédé sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au coassocié et, s'il y en a plusieurs, à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de leurs droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte authentique.

Ils désigneront le cas échéant l'un d'entr'eux comme mandataire unique pour les représenter vis à vis de la société tel qu'il est prévu plus haut.

La société suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du défunt et les intérêts sur compte courant tant que les conditions ci dessus ne sont pas remplies.

Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer aux affaires de la société.

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Pour l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires, comptes, comptes annuels et

documents de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associé de plein droit en vertu des statuts sont tenus de

respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble indivisible pour cette

procédure.

Article 13, RACHAT DE PARTS.

Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la contre-valeur des parts qu'ils ont

obligatoirement dû céder.

Le prix des parts cédées est fixé en fonction de la valeur comptable des derniers comptes annuels

approuvés par le défunt.

Article 14. NOMINATION DES GÉRANTS,

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, associés ou non, nommés

avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société la signature du ou des gérants doit

immédiatement être précédée des mots "pour COMPASS MANAGEMENT SPRL, un gérant".

Ces mots peuvent être apposés à l'aide d'un cachet.

Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la société, sous

peine de dommages et intérêts si l'abus de signature sociale porte préjudice à la société,

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, conformément au prescrit légal,

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'il représente.

Article 15. POUVOIRS DES GÉRANTS.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer

partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant

agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous

réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Toutefois, l'accord préalable des deux gérants sera nécessaire pour tout acte portant aliénation ou

affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à une augmentation du capital social et

pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros.

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature

patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer à

l'article 259 et suivants du Code des Sociétés.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en

réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de

la société que par un mandataire ad hoc.

Article 16. INDEMNITÉ DES GÉRANTS.

Si, lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale, il n'est pas mentionné que le mandat

de gérant est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de paiement seront déterminés

de commun accord par les gérants et les associés.

Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.

Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale n'est

pas acceptée par le gérant concerné.

Les frais de déplacements et autres effectués par le gérant au service de la scciété sont remboursés à ce

dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par Lui.

L'indemnité et les frais dont question plus haut forment des frais généraux.

Article 17, DESTITUTION DE GÉRANT.

Les gérants nommés pour une durée illimitée ne peuvent être destitués que par l'unanimité des associés ou

pour une cause jugée grave par le Tribunal de Commerce à la requête de n'importe quel associé,

Article 18, SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ.

Tant que la société correspond aux critères énoncés à l'article 15 § ler du Code des Sociétés, elle ne sera

pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque associé aura les pouvoirs d'investigation et de

contrôle d'un commissaire.

Dans ce cas, chaque associé dispose du droit d'investigation et de surveillance.

il peut, sans les déplacer, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès verbaux et

en général de tous les écrits de la société.

Les commissaires sont nommés pour trois ans par l'assemblée générale à la majorité simple. Ils sont

rééligibles.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés.

Article 19. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

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L'assemblée générale ordinaire des associés sera tenue le premier vendredi du mois d'avril à seize

heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations,

Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même heure.

L'assemblée générale doit en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie ou

sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital et selon les modalités prévues par le Code des

Sociétés.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Elles contiennent l'ordre du jour. Elles sont adressées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires

de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants, par lettres

recommandées à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement expressément et par écrit, accepté de

recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication,

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et

gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des Sociétés.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes

convoquées qui en font la demande.

Toute personne peut renoncer à nette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celtes qui doivent être passées par acte authentique. Les obligataires et

les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société peuvent prendre connaissance de ces

décisions.

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences,

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, tes personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé,

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenant prorogée à trois semaines

au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans le

cas où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement.

Article 20. PRÉSIDENCE - DROIT DE VOTE - PROCÈS-VERBAUX.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts,

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix,

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote afférent aux parts qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant que les

versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 21, INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la gérance établit un inventaire et les comptes annuels conformément

à la loi,

Après établissement des comptes annuels, la gérance établira la valeur comptable des parts.

Article 22. RÈPARTITION DES BÉNÉFICES.

La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.

De ce bénéfice il sera prélevé:

cinq pour-cent pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pour-cent du capital social,

une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires sur

proposition de la gérance.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales,

Le payement des dividendes s'effectuera une fois par an aux dates fixées par l'assemblée générale,

Les dividendes se prescrivent en faveur de la société cinq ans après la mise en payement par celle ci.

Article 23. LIQUIDATION - PARTAGE.

La société n'est pas dissoute par l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou le décès d'un associé.

En cas de perte de plus de la moitié du capital social la gérance doit proposer la liquidation anticipée ou

faire des propositions d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de la constatation de

cette perte.

L'assemblée délibérera conformément aux dispositions prévues pour les modifications aux statuts.

Si la perte dépasse les trois quarts du capital social la dissolution peut être prononcée par un quart des

votes exprimés,

Si l'actif net ou l'avoir social est descendu sous le minimum légal, chaque intéressé peut requérir la

dissolution de la société en justice.

Dans ce cas, le tribunal peut accorder un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa situation.

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En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera assurée par le ou les liquidateur(s) qui sera (ont) désigné(s) par l'assemblée générale, après confirmation ou homologation parle Président du tribunal de commerce de la (leur) nomination.

A cette fin, le ou les liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus prévus à l'article 186 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.

Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, le ou les liquidateur(s) réparti(ssen)t l'actif net en espèces ou en titres, entre les associés, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

En outre, les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, le ou les liquidateur(s) doi(ven)t rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des parts qui ne sont pas suffisamment libérées, soit par des remboursements en espèces au profit des titres libérés dans des proportions supérieures.

Article 24. SCELLÉS.

En aucun cas et sous aucun prétexte les associés, les créanciers, héritiers et ayants droit d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société,

Article 25. ÉLECTION DE DOMICILE.

Tous les associés, gérants et commissaires déclarent élire domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un autre domicile en Belgique. Article 26. DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

AUTORISATIONS PRÉALABLES.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, lorsque la société acquerra la personnalité morale

1/ Le premier exercice social commence le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et se terminera le trente et un décembre DEUX MILLE QUATORZE.

2/ La première assemblée générale annuelle aura lieu pendant l'année qui suivra la fin du premier exercice. 3/ L'assemblée décide de nommer un gérant non statutaire.

Monsieur Olivier NANNI est appelé à cette fonction pour une durée indéterminée, ce qu'il accepte.

Sa rémunération est fixée à deux cents euros par mois.

4/Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet deux mille treize par les comparants précités, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

Les comparants sub 2f et 3/ déclarent autoriser Monsieur Vincent NANNI à souscrire, pour compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Ils déclarent constituer pour mandataire Monsieur Vincent NANNI et lui donnent pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire agit également en nom personnel.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal compétent.

DELEGATION DE POUVOIRS

Monsieur Olivier NANNI, en sa qualité de gérant, déclare donner tous pouvoirs à Monsieur Vincent NANNI, qui accepte, afin d'opérer toutes opérations bancaires auprès de toutes banques, faire ouvrir tous comptes, y effectuer tous dépôts, retirer de toutes banques, administrations, sociétés et particuliers toutes sommes, valeurs et biens de toute nature, toucher tous mandats poste, chèques, assignations, lettres de change et billets à ordre; retirer de la poste, messageries et transporteurs ou recevoir toutes lettres et colis, chargés ou non, recommandés ou assurés, le tout à l'adresse ou à l'ordre de la partie mandante ou des défunts dans les successions desquels elle serait intéressée.

POUVOIRS.

Les comparants donnent tous pouvoirs à Monsieur Vincent NANNI pour effectuer toutes formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.

POUR EXTRAIT CONFORME

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Coordonnées
COMPASS MANAGEMENT

Adresse
WARANDEVELD 64, BTE 001 1120 NEDER-OVER-HEEMBEEK

Code postal : 1120
Localité : Neder-Over-Heembeek
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale