15/12/2014
ÿþ " C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r . ' g é l g l = M ° d 2 . 1
a p r è s d é p ô t d e I ' a c c t , ~ w i l e ç u l e
n
* 1 9 2 2 8 9 x
0 4 D E C , 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x e l l e s
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 8 8 9 . 6 0 4 . 6 1 8
( e n e n t i e r ) : C O R N E L I U S S E N I O R C A R E G R O U P
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e d u d o m a i n e 1 3 à 1 1 9 0 F o r e s t
O b i e t d e L ' a c t e : D é m i s s i o n - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - N o m i n a t i o n d ' u n d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e - N o m i n a t i o n d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n - D é s i g n a t i o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t r é u n i e à B r u x e l l e s l e i 1 7 n o v e m b r e 2 0 1 4 :
R é s o l u t i o n 1 F i n d u m a n d a t d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e t f i n a u m a n d a t , a v e c e f f e t c e j o u r , d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s ; a c t u e l l e m e n t e n f o n c t i o n a u s e i n d e l a S o c i é t é , à s a v o i r
- M a d a m e G a ë t a n e d e B R E Y N E ;
- M a d a m e M a r i e J o ë l l e C L E E N E W E R C K , d e C R A Y E N C O U R ;
- M o n s i e u r C h a r l e s - P h i l i p p e C U L O T
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e A R T E M I S G L O B A L C O N S U L T , i n s c r i t e à l a B a n q u e ; C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 8 . 1 0 4 . 2 4 9 e t a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r A l e x a n d r e K O S A ; e t
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e L E P O U T R E C O N S U L T , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 1 . 1 0 9 . 4 0 2 e t a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r D a m i e n L A M Y ,
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m e t t r e f i n à l e u r m a n d a t a v e c e f f e t c e j o u r e t , r é v o q u e : p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n t o u s l e s p o u v o i r s , n o t a m m e n t b a n c a i r e s , q u i l e u r o n t é t é a n t é r i e u r e m e n t c o n f é r é s . L ' a s s e m b l é e r é s e r v e l a d é c h a r g e d e c e s a d m i n i s t r a t e u r s , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e a c t u e l l e m e n t e n c o u r s , j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é ,
R é s o l u t i o n 2 - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é
- M o n s i e u r G u i l l a u m e R A O U X , ( . . . ) ,
- l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e V I V A L T O H O M E B E L G I U M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , A v e n u e H e r r m a n n - D e b r o u x 1 5 A ( B e l g i q u e ) , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e ' n u m é r o 0 8 2 0 , 4 2 0 . 4 5 6 ; p a r d é c i s i o n d e s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , V I V A L T O H O M E B E L G I U M S A a d é s i g n é M o n s i e u r B e n o î t d e l l a F A I L L E , ( . . . ) , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , e t
- M o n s i e u r G u y E G G E R M O N T , ( . . . ) .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s m a n d a t s d e M o n s i e u r G u i l l a u m e R A O U X , d e l a S A V I V A L T O H O M E B E L G I U M e t d e M o n s i e u r G u y E G G E R M O N T , p r e n n e n t e f f e t c e j o u r p o u r u n e d u r é e d e s l x a n s ' r e n o u v e l a b l e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t , à m o i n s q u ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e u l t é r i e u r e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
M o n s i e u r G u i l l a u m e R A O U X , l a S A V I V A L T O H O M E B E L G I U M e t M o n s i e u r G u y E G G E R M O N T d é c l a r e n t . a c c e p t e r l e u r n o m i n a t i o n a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a S o c i é t é ( . . . ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r a p p e l d e l ' é t e n d u e d e s p o u v o i r s d e c e s p e r s o n n e s a i n s i : q u e d e l a m a n i è r e d ' e x e r c e r c e u x - c i
« L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s c o n t r i b u a n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t ; s o c i a l d e l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l e l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e » ( a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s d e l a ; S o c i é t é )
« L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
- s o i t , m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n q u i n e s e r a i e n t p a s a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t ,
C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t » ( a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é )
R é s o l u t i o n 3 - N o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e c o m m i s s a i r e d e l a S o c i é t é , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e R E W I S E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 2 0 L i è g e , R u e d e s V e n n e s 1 5 1 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 8 . 1 6 1 . 4 6 3 , e t e n r e g i s t r é e à l ' i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o B 0 0 0 1 0 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A x e l D U M O N T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e n r e g i s t r é à l ' i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o A 0 2 0 8 1 , e t c e , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , à c o m p t e r d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e a y a n t c o m m e n c é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e f i x e r l a r é m u n é r a t i o n d u c o m m i s s a i r e à ( . . . ) p a r a n p o u r l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s . L a S C S P R L R E W I S E a d é c l a r é a c c e p t e r c e m a n d a t ( . . . ) ,
R é s o l u t i o n 4 P o u v o i r s à c o n f é r e r e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à M e P a t r i c k d e l l a F A I L L E , M e V i r g i n i e B A Z E L M A N S e t à M e M i c h a ë l Z A D W O R N Y , a v o c a t s a u B a r r e a u d e B r u x e l l e s a y a n t l e u r s b u r e a u x à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u P o r t 8 6 c b 1 1 3 , c h a c u n a g i s s a n t s e u l a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a u x f i n s d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a i n s i q u e , l e c a s é c h é a n t , t o u t e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s a n t é r i e u r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t n o t a m m e n t p r o c é d e r a u x é v e n t u e l l e s p u b l i c a t i o n s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t e f f e c t u e r t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d e l a S o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s . ( . . . ) "
E x t r a i t p r o c è s - v e r b a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t r é u n i à B r u x e l l e s l e 1 7 n o v e m b r e 2 0 1 4 :
" ( . . . )
R é s o l u t i o n 1 R é v o c a t i o n d e t o u s l e s p o u v o i r s a n t é r i e u r e m e n t c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n m e t f i n a u m a n d a t d e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , à s a v o i r :
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e A R T E M I S G L O B A L C O N S U L T , I n s c r i t e à l a B a n q u e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 8 . 1 0 4 . 2 4 9 e t a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s ,
r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r A l e x a n d r e K O S A ; e t
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e L E P O U T R E C O N S U L T , i n s c r i t e à l a B a n q u e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 1 . 1 0 9 . 4 0 2 e t a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s ,
r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r D a m i e n L A M Y .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d o n c à l ' u n a n i m i t é d e r é v o q u e r l e s p o u v o i r s c o n f é r é s à c e s d e r n i e r s a t
é g a l e m e n t t o u t e s l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s a n t é r i e u r e m e n t f a i t e s p a r l e c o n s e i l - d ' a d m i n i s t r a t i o n à q u i q u e c e
s o i t e t s o u s q u e l q u e s t a t u t q u e c e s o i t , q u i l e u r a v a i e n t é t é d o n n é s e n c e c o m p r i s b a n c a i r e s .
C e s r é v o c a t i o n s d e d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s p r e n n e n t e f f e t c e j o u r .
R é s o l u t i o n 2 N o m i n a t i o n d ' u n d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e d é l é g u e r t o u s l e s p o u v o i r s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e V i V A L T O H O M E B E L G I U M , a d m i n i s t r a t e u r , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 6 0 A u d e r g h e m , A v e n u e H e r r m a n n - D e b r o u x 1 5 A , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 0 . 4 2 0 . 4 5 6 , a g i s s a n t s e u l e , q u i p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 d e s e s s t a t u t s , l a S o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , e t n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a S o c i é t é , p a r l a s i m p l e s i g n a t u r e d e l a S A V I V A L T O H O M E B E L G I U M , r e p r é s e n t é e p a r s e s p r o p r e s o r g a n e s . A g i s s a n t d a n s c e c a d r e , l a S A V I V A L T O H O M E B E L G I U M n ' a u r a p a s à j u s t i f i e r d ' u n e q u e l c o n q u e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e o u p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a S A V I V A L T O H O M E B E L G I U M d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e n o m i n a t i o n ( . . . ) .
C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s p r e n d e f f e t c e j o u r p o u r u n e d u r é e i d e n t i q u e à c e l l e d u m a n d a t d e l a S A V I V A L T O H O M E B E L G I U M e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r . C e t t e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s p r e n d r a f i n e n c a s d e c e s s a t i o n d u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d e V I V A L T O H O M E B E L G I U M S A . C e m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e c o n t r a i r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
R é s o l u t i o n 3 N o m i n a t i o n d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e d e d é s i g n e r , à l ' u n a n i m i t é , e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e V I V A L T O H O M E B E L G I U M , a d m i n i s t r a t e u r , p r é n o m m é e , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t M o n s i e u r B e n o î t d e l l a F A I L L E , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
R é s o l u t i o n 4 - - D é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
V o l e t B - S u i t e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e à l ' u n a n i m i t é - d e - d é s i g n e r M o n s i e u r G u y E G G : É R M O N T , ( . , ) , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S o c i é t é à c h a q u e f o i s q u e c e l l e - c i e s t n o m m é e e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d ' u n e a u t r e s o c i é t é , M o n s i e u r G u y E G G E R M O N T d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e n o m i n a t i o n
C e t t e d é l é g a t i o n p r e n d e f f e t c e j o u r p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . C e m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e u l t é r i e u r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
. R é s e x v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s o l u t i o n 6 P o u v o i r s à c o n f é r e r e n v u e d e L ' e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s , à M e P a t r i c k d e l l a F A I L L E , M e V i r g i n i e B A Z E L M A N S e t M e M i c h a ë l Z A D W O R N Y , a v o c a t s a u B a r r e a u d e B r u x e l l e s a y a n t l e u r s b u r e a u x à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , A v . d u P o r t 8 6 C b 1 1 3 , c h a c u n a g i s s a n t s e u l a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a u x f i n s d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t n o t a m m e n t p r o c é d e r a u x é v e n t u e l l e s p u b l i c a t i o n s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t e f f e c t u e r t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d e l a S o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s . "
C e r t i f i é c o n f o r m e
M i c h a ë l Z a d w o r n y
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e