CORPORATE X

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CORPORATE X
Dénomination : CORPORATE X
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 534.871.757

Publication

27/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 23.04.2014, NGL 21.05.2014 14132-0353-024
24/03/2014
ÿþmod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

Staatsblad \\ellemoolt

aan het

Belgisch

Ondernemingsnr : 0534.871.757

Benaming (voluit) : Corporate X

Pnuett; ~

t~AR.2n~~

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Haventaan 86C bus 320

1000 Brussel

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven maart tweeduizend veertien, door Meester Tim

CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

"Corporate X", waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 86C, bus 320, 1000 Brussel, hierna "de

Vennootschap" genoemd,

beslist heeft de volgende artikelen van de statuten aan te passen als volgt

- vervanging van artikel 6, tweede lid door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal varieert, zonder dat daartoe een statutenwijziging is vereist in

overeenstemming met toepasselijk recht.

De formaliteiten inzake kapitaalverhogingen of kapitaalverminderingen voor naamloze vennootschappen zijn

niet van toepassing.` ;

- vervanging van de woorden "netto winst' in het tweede lid van artikel 8.3 door het woord "resultaten";

- vervanging van de eerste drie leden van artikel 29.1 betreffende de winstverdeling door de volgende tekst:

"De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders stemt hoe over de resultaten (zoals voorgesteld door de raad van bestuur) zal worden beschikt, met naleving van de geldende wetgeving. De Vennootschap verdeelt de resultaten in functie van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de bestemming van de resultaten van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om (I) aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten hun deelname in de resultaten uit te keren, en om (ii) de overeenstemmende bedragen die toekomen aan de Cap aandelen te kapitaliseren. ln het geval geen Dis of Cap Klassen van Aandelen werden gecreëerd, kan de algemene vergadering van aandeelhouders vrij beslissen om de resultaten uit te keren of te kapitaliseren, tenzij het beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment anders bepaalt.

Elk besluit over de uitkering van de resultaten van een Compartiment aan de aandeelhouders van dat Compartiment behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van dat Compartiment.".

- vervanging van het woord "winst' in artikel 29.2 betreffende de interim-dividenden, door het woord "resultaten",

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van statuten)

uitgereikt vddr registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ré!~ " .,..~

Otutesrtiem gms : 0534.871.757 Benaming

(voluit) : CORPORATE X (verkort)

0.3 JUIL, 2M3

u~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

*1310739

-,...

BRUSSSL

Griffie

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap onder het stelsel van een institutionele Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht. Categorie financiële instrumenten en liquide middelen

Zetel : Havenlaan 86C, b. 320, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming beheersvennootschap

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 31 mei 2013, blijkt dat de raad van bestuur eenparig heeft beslist:

om Degroof Fund Management Company SA met maatschappelijke zetel te rue Guimard 16-18, 1040 Brussel en geregistreerd in het RPR Brussel onder nummer 0479.879.289 te benoemen als: beheervennootschap van de Vennootschap.

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 25 juni 2013, blijkt dat de raad van bestuur eenparig heeft beslist:

om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Mr Johan De Bruycker, Mr Wim Legrand, and Mr Niels Watzeels, elk een advocaat van het kantoor ALTIUS, Havenlaan 86C, B.414, 1000 Brussel. Ieder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de wettelijk vereiste neerleggings- en publicatieverplichtingen ingevolge voormelde besluiten en de besluiten van de Raad van 27 mei 2013. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen en alle formaliteiten te verzorgen in verband met de inschrijving en registratie van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de BTW-administratie.

Voor eenvorming uittreksel,

Niels Watzeels, lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/06/2013
ÿþIIMIYIIYY~hIIIY~mI~

*13068222

L `l;,k ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

lflhl

Me2C71

Griffe 3 JUIN 2013

mod 11.1

Ondernemingsnr : o

Benaming (voluit) : Corporate X

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap onder het stelsel van een institutionele Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht. Categorie financiële instrumenten en liquide middelen

Zetel : Havenlaan 86c, bus 320 - 1000 Brussel

Onderwerp akte :I. Vaststelling van de overbrenging van de maatschappelijke zetel en de zetel van werkelijke leiding van Luxemburg naar België en verandering van de nationaliteit van de vennootschap. Il. Vaststelling van de juridische vorm. III. Vaststelling van het maatschappelijk kapitaal. IV. Aanneming van nieuwe statuten. V. Bevestiging ontslag en benoeming van bestuurders. VI. " Bevestiging ontslag en benoeming van commissaris. VII. Overgangsbepalingen.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op éénendertig mei tweeduizend dertien, door Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") van de naamloze; vennootschap naar Luxemburgs recht "Corporate X SA SICAV-FIS", waarvan de zetel gevestigd is te Boulevard Konrad Adenauer 2, 1115 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Aktename van het feit dat de algemene vergadering van aandeelhouders die in Luxemburg werd gehouden op 31 mei 2013 heeft besloten om de werkelijke zetel en de maatschappelijke zetel van de.', Vennootschap te verplaatsen van Boulevard Konrad Adenauer 2, 1115 Luxemburg, Luxemburg naar Havenlaan 86c, bus 320, 1000 Brussel, België onder de opschortende voorwaarden van goedkeuring door de algemene;, vergadering van aandeelhouders die in België wordt gehouden op éénendertig mei tweeduizend dertien en de;; neerlegging op de Griffe van de bevoegde Rechtbank van Koophandel van de statuten die overeenkomstige; Belgisch recht werden aangenomen

Met ingang van de voltooiing van de Zetelverplaatsing, wordt de Vennootschap beheerst door Belgisch recht; ingevolge artikel 112 van het Belgisch Wetboek van internationaal privaatrecht. De Vennootschap zal de rechtsvorm aannemen van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Meer in het bijzonder, zal de;', ' Vennootschap een institutionele beleggingsvennootschap zijn met veranderlijk kapitaal ("BEVEK") zoals;-bedoeld door de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "Wet van 3 augustus 2012") en het Koninklijk Besluit van 7 december 2007 meij'. betrekking tot institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van,; deelneming die ais uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in de in artikel 7, eerste lid, 2', van de wet;, van 20 juli 2004 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het "Koninklijk Besluit van 7 december 2007"),,; niettegenstaande het feit dat door de raad van bestuur nog een aantal formaliteiten zullen moeten worden;: uitgevoerd en dat bepaalde tijdelijke maatregelen nodig zullen zijn in afwachting van de bevestiging van de:, inschrijving op de lijst van institutionele BEVEK's gehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën (de: "FODF").

2/ Het huidige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is hoger is dan één miljoen i'

tweehonderdduizend euro (1.200.000,00) en voldcet bijgevolg aan het minimum kapitaal vereist door hete;

Belgisch recht.

3/ Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten, waarvan hierna een uittreksel volgt:

Rechtsvorm - naam

De vennootschap "Corporate X" is opgericht ais een naamloze vennootschap die handelt als een institutionele,,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

i; beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal opgericht naar Belgisch recht (een institutionele BEVEK naad; Belgisch recht) in het kader van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer; van beleggingsportefeuilles (hierna genoemd de "Vennootschap").

mod 11.1

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om uitsluitend te beleggen in de categorie toegelaten door artikel 7, ,

" eerste lid, 2° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Duur

De vennootschap werd voor onbepaalde duur opgericht.

Doel

De vennootschap heeft tot doel de collectieve belegging uitsluitend in beleggingen toegelaten door artikel 7, eerste lid, 2° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles) van kapitaal opgehaald bij institutionele of professionele beleggers, met het oog op de spreiding van de beleggingsrisico's en teneinde de aandeelhouders toe te laten om voordeel te halen uit de resultaten van het autonoom beheer van de beleggingsportefeuille.

De vennootschap kan in het algemeen aile maatregelen nemen en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen bewerkstelligen, voor zover deze handelingen zijn toegestaan onder de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap kan echter geen andere activiteiten uitoefenen dan deze toegestaan door de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, noch kan ze activa aanhouden die niet nodig zijn om haar maatschappelijk doel te vervullen.

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in de Havenlaan 86c, bus 320, 1000 Brussel, België.

Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België, mits naleving

" van de (aalwetgeving.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is te allen tijde gelijk aan de waarde van het netto-actief van de Vennootschap. Het netto-actief van de Vennootschap is gelijk aan de som van het netto-actief van al haar' Compartimenten (zoals hieronder gedefinieerd), Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal niet lager " zijn dan het minimum voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving.

Het maatschappelijk kapitaal varieert, zonder dat daartoe een statutenwijziging is vereist, ingevolge de uitgifte, inkoop of omzetting van aandelen,

Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op vierde woensdag van april om 11 u00. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de volgende bank werkdag in België plaatshebben De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Bijeenroepinq

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap zulks vereist.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris en moeten worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die ten minste één tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Algemene vergaderingen van aandeelhouders " zullen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

" De aandeelhouders, bestuurders, commissaris en de vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap (zoals hieronder gedefinieerd) warden ten minste vijftien dagen vóór de vergadering opgeroepen. De , oproepingen geschieden per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en " schriftelijk hebben ingestemd om deze via andere communicatiemiddelen te ontvangen. De brief of de andere communicatiemiddelen bevatten de agenda.

De personen die tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen op grond van toepasselijk recht ' en die de vergadering bijwonen of er op vertegenwoordigd zijn worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De bovengenoemde personen kunnen er tevens, vaar of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig waren, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Terbeschikkingstelling van documenten

Samen met de oproeping wordt een kopie van de documenten die krachtens het Wetboek van Vennootschappen verplicht ter beschikking moeten worden gesteld, toegezonden aan de aandeelhouders, de bestuurders, de commissarissen en vertegenwoordiger(s) van de Beheervennootschap,

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen de verplichte documenten moeten ontvangen kunnen aan deze vereiste verzaken vaar of na de algemene vergadering.

In geval de procedure van schriftelijke besluitvorming werd gekozen, zal de raad van bestuur een kopie van de documenten die moeten worden toegezonden aan de aandeelhouders en aan de commissaris samen met de bovengenoemde oproeping toezenden.

Vertenenwoordigina

" Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering van aandeelhouders laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten worden ondertekend en gedateerd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Beraadslaging - quorum

De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht, alvorens te worden toegelaten tot de vergadering, om de aanwezigheidslijst te ondertekenen die ten minste de naam en verblijfsplaats, of in voorkomend geval, de naam en de maatschappelijke zetel van de aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

Elke regelmatig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de Vennootschap. De beslissingen die op dergelijke vergadering worden genomen zijn bindend voor alle aandeelhouders van de Vennootschap, ongeacht de Klasse van Aandelen waartoe hun aandelen behoren, evenwel onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 19 van deze statuten. De algemene vergadering heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te bestellen, uit te voeren of deze te bekrachtigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissingen met eenparigheid van stemmen worden genomen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Stemrechten

Binnen de grenzen bepaald door de statuten, vertegenwoordigt elk aandeel één stem, ongeacht tot welk Compartiment of Klasse van Aandelen het behoort.

De stemming vindt plaats bij handopsteking of door afroeping van namen tenzij de algemene vergadering

van aandeelhouders anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen. i

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

In het geval de algemene vergadering van aandeelhouders moet beslissen over een fusie of een splitsing van de Vennootschap, een statutenwijziging, de opheffing of beperking van het voorkeurrecht of de ontbinding van de Vennootschap, dient het doel van de te nemen beslissing specifiek in de oproeping tot de vergadering te worden vernield en ten minste vijftig procent van het maatschappelijk kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering om geldig te beraadslagen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die geldig over deze kwesties zal beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen die deelnemen aan de stemming. Een onthouding wordt beschouwd als een negatieve stem. Dit artikel doet geen afbreuk aan de overige meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het doel van de Vennootschap, de aankoop, inpandgeving of vervreemding door de Vennootschap van haar eigen aandelen, de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de Vennootschap in geval haar nette-activa minder bedragen dan het wettelijk vereiste minimumkapitaal.

Algemene vergadering van Compartimenten

Wanneer er meer dan één actief Compartiment is (d.w.z. wanneer er aandelen zijn uitgegeven met betrekking tot ten minste twee Compartimenten), moet er een afzonderlijke algemene vergadering voor elk Compartiment plaatsvinden. De algemene vergadering van elk Compartiment is samengesteld uit de aandeelhouders die aandelen houden in het betrokken Compartiment.

De algemene vergadering van een Compartiment oefent alle bevoegdheden uit die zijn toegekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor aangelegenheden die uitsluitend betrekking hebben op dat Compartiment,

Bovenstaande bepalingen met betrekking tot de bijeenroeping en beraadslaging van algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn mutatis mutandis van toepassing op de algemene vergaderingen van de Compartimenten,

Jaarlijkse algemene vergaderingen met betrekking tot een Compartiment zullen op dezelfde dag worden gehouden als de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Als er meerdere Compartimenten , zijn, worden de jaarlijkse algemene vergaderingen van de Compartimenten eerst gehouden. Vervolgens wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.

Het beleggingsbeleid van een Compartiment kan slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergaderingen) van het betrokken Compartiment (de betrokken Compartimenten) genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging.

De rechten met betrekking tot Klassen van Aandelen kunnen slechts worden gewijzigd bij beslissing van de algemene vergadering(en) van de betrokken Klasse(n) van Aandelen genomen in overeenstemming met de procedure vastgelegd in artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.

Raad van bestuur

' Samenstelling

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de bezoldiging van de bestuurders, indien deze worden bezoldigd.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen, die een natuurlijke persoon is, onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurder of werknemers, die belast wordt met de uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bestuurders wiens mandaat is verstreken, blijven in functie zolang de algemene vergadering van aandeelhouders geen nieuwe bestuurders heeft benoemd om de genoemde bestuurders te vervangen.

In geval van een voortijdige vacature binnen de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders geplaatst,

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd, wordt het voorzitterschap waargenomen door de van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur benoemt twee bestuurders die de effectieve leiding van de Vennootschap zullen opnemen.

Vergaderingen - biieenroepinq

Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een andere bestuurder, ten minste drie dagen vóár de datum van de vergadering De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

De bestuurder die de vergadering bijwoont of zich er laat vertegenwoordigen wordt als geldig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan, vÔér of na de vergadering waarop hij/zij niet aanwezig was, er tevens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

Een bestuurder Kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur. Een bestuurder kan niet meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België, op de plaats aangeduid in de " oproeping, De raad van bestuur kan ook beraadslagen per telefoon- of videoconferentie.

Notulen

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter en de andere bestuursleden die erom verzoeken. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Afschriften en uittreksels van de notulen die moeten worden voorgelegd in rechte of elders, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur, beheer en

" beschikking te verrichten in overeenstemming met het doel van de Vennootschap. De raad van bestuur is bevoegd om elk aspect van het maatschappelijk doel van de Vennootschap uit te voeren en alle handelingen te verrichten en overeenkomsten te sluiten of elke andere maatregel te nemen die zij daarvoor noodzakelijk, wenselijk of nuttig acht. Alle bevoegdheden die door de wet of deze statuten niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering van aandeelhouders werden voorbehouden, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

De Vennootschap wordt beheerd en bestuurd uitsluitend in het voordeel van haar aandeelhouders in overeenstemming met de beginselen van risicospreiding en autonoom beheer.

De raad van bestuur bepaalt het beleggingsbeleid en de beleggingsstrategieën van de Vennootschap en haar Compartimenten, rekening houdend met de beperkingen die door deze statuten zijn voorzien, het investment memorandum en de toepasselijke wetgeving. De raad van bestuur kan ook alle andere beperkingen bepalen die in acht moeten genomen worden met betrekking tot de beleggingen van de Vennootschap en haar Compartimenten. Deze eventuele bijkomende beperkingen worden beschreven in het investment memorandum.

Daneliiks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meerdere bedrijfstakken of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meerdere bestuurders, zaakvoerders of lasthebbers opdragen, al dan niet aandeelhouders. Beslissingen of handelingen met een waarde van meer dan één miljoen euro (EUR 1.000.000,00) worden niet beschouwd als een deel van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

De raad van bestuur en, wat betreft het dagelijks bestuur, de personen die met het dagelijks bestuur belast zijn, kunnen ook bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze. Beheervennootschap

De raad van bestuur delegeert, onder haar toezicht en onder haar verantwoordelijkheid, in haar geheel alle functies vermeld in artikel 3, 22° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles met betrekking tot het bestuur van de Vennootschap en haar Compartimenten aan een beheervennootschap die over de kwalificaties beschikt die vereist zijn door de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna genoemd de "Beheervennootschap"). De raad van bestuur kan de Beheervennootschap machtigen om, op haar beurt onder haar toezicht en onder haar verantwoordelijkheid haar bevoegdheden aan andere beheervennootschappen kan delegeren die de Wet van 3 augustus 2012 naleven. De verhouding tussen de Vennootschap en de Beheervennootschap wordt door een schriftelijke overeenkomst beheerst.

De raad van bestuur kan voor elk Compartiment verschillende beheervennootschappen benoemen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De bepalingen van deze statuten diie de raad van bestuur bevoegdheden toekennen, worden geacht een verwijzing naar de Beheervennootschap te omvatten indien de raad van bestuur op grond van dit artikel deze bevoegdheden heeft gedelegeerd.

De raad van bestuur kan ook de bevoegdheid delegeren om verzoeken tot inschrijving, inkoop en omzetting te verwerken, met inbegrip van de bevoegdheid om betalingen te ontvangen en uit te voeren en de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven.

De Beheervennootschap dient onder haar leden, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de Beheervennootschap. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij of zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Vertegenwoordiging van de Vennootschap

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, in rechte en in officiële akten, " met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereist is, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap tevens " geldig vertegenwoordigd door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur tot een bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000,00).

Bovendien wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers in het kader van hun mandaat. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door een persoon die daartoe uitdrukkelijk werd aangesteld door de raad van bestuur.

Boekiaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Winstverdeling

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders stemt over de bestemming van de netto-winst van het afgelopen boekjaar (zoals voorgesteld door de raad van bestuur), bepaald op basis van de jaarrekening afgesloten op de laatste dag van het voorgaande boekjaar, met naleving van de geldende wetgeving. De Vennootschap verdeelt de netto-winst in functie van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de bestemming van de winst van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om (i) aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten hun deelname in de netto-winst van de beleggingen en de al dan niet gerealiseerde meerwaarden uit te keren, na afhouding van de al dan niet gerealiseerde minwaarden en om (ii) de overeenstemmende bedragen die toekomen aan de Cap aandelen te kapitaliseren. In het geval geen Dis of Cap Klassen van Aandelen werden gecreëerd, kan de algemene vergadering van aandeelhouders vrij beslissen om de netto-winst uit te keren of te kapitaliseren, tenzij het beleggingsbeleid van het betrokken Compartiment anders bepaalt.

Elk besluit over de uitkering van de inkomsten van een Compartiment aan de aandeelhouders van dat Compartiment behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van dat Compartiment.

De dividenden en interim-dividenden die worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, worden betaald op de datum en de plaats bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur wijst de instellingen aan die belast zijn met de uitkering van de dividenden aan de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan beslissen om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun dividenden te herbeleggen vanaf hun betaalbaarstelling voor een periode die wordt bepaald door de raad van bestuur en dit zonder enige inschrijvingscommissie verschuldigd te zijn.

De raad van bestuur schort de betaling van dividenden op die betrekking hebben op financiële instrumenten, die worden gehouden door een belegger, die op grond van artikel 9 hierboven moet worden beschouwd als een niet-toegelaten persoon.

Interim-dividenden

De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren over de winst van het lopende boekjaar, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

De raad van bestuur is bovendien bevoegd om interim-dividenden uit te keren aan de aandeelhouders die Dis aandelen bezitten, terwijl het overeenstemmend bedrag daarentegen wordt gekapitaliseerd voor de aandeelhouders die Cap aandelen bezitten.

Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen oefenen hun controle uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, die werden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in overeenstemming met de Verordening van 21 februari 2006 (ongeacht de categorie waarin zij worden opgesomd in de lijst die overeenkomstig deze verordening wordt gepubliceerd).

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij alleen om wettige redenen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen.

Ontbinding en vereffening van de Vennootschap

De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen met het quorum en de aanwezigheid bepaald in artikel 18 van de statuten. De raad van bestuur kan te allen tijde aan de aandeelhouders voorstellen om de Vennootschap te ontbinden en haar in vereffening te stellen.

























Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

(fl-d 11.1

indien het maatschappeiijk kapitaal daalt tot onder het minimumkapitaal vermeld in artikel6 hierboven, zal de kwestie van de ontbinding en vereffening van de Vennootschap worden besproken tijdens een vergadering van de raad van bestuur. Indien nodig dient de raad van bestuur een a)gèmene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen binnen een termijn van veertig dagen vanaf de vaststelling dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot onder het minimumkapitaal.

De vereffening zal worden uitgevoerd door één of meerdere vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders zat hun bevoegdheden en bezoldiging bepalen.

De vereffening zal plaatsvinden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. De netto-opbrengst van de vereffening zal aan de aandeelhouders worden uitgekeerd in verhouding tot hun rechten. Indien er aan het einde van de vereffeningsprocedure, een bedrag dat niet werd opgeëist door de aandeelhouders overblijft, zal dit worden betaald aan de Deposito- en Consignatiekas, die deze som ter beschikking houdt van de betrokken aandeelhouder gedurende de wettelijk voorziene termijn.

Vereffening

Bij het voorvallen van bijzondere gebeurtenissen buiten zijn controle (zoals, zonder beperking, politieke, economische of militaire noodsituaties) of ais de raad van bestuur tot het besluit zou komen dat een Compartiment zou moeten worden vereffend, in het licht van de omstandigheden die gelden op de relevante financiële markten of andere omstandigheden (met inbegrip van omstandigheden die het vermogen om te

handelen op een economisch efficiënte manier ongunstig zouden beinvloeden en met inachtneming van de "

belangen van de aandeelhouders), kan de raad van bestuur aan de aandeelhouders voorstellen om het Compartiment te vereffenen. Het Compartiment kan worden vereffend bij beslissing van de algemene vergadering van dat Compartiment genomen met het quorum en de meerderheid die vereist zijn voor een statutenwijziging. De vereffeningsprocedure die van toepassing is op de Vennootschap zal mutatis mutandis van toepassing zijn.

4/ Goedkeuring en aanneming van het gewijzigd investment memorandum.

51 Werden benoemd met onmiddellijke ingang tot bestuurder:

(i) de heer Alexandre Deveen, wonende te Gustaaf Ponchaustraat 22, B-1760 O.L.V. Lombeek, België;

(H) PAMECO Consult SPRL, een vennootschap opgericht en bestaande naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Rue de Duc 55, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, België en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer RPR (Brussel) 0838.760.780;

(iii) SIGMA Consult BVBA, een vennootschap opgericht en bestaande naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Linkebeeksedreef 29, 1640 Sint-Genesius-Rode, België en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer RPR (Brussel) 0480.274.516; en

(iv) Mevrouw Renate Hauschwitz, wonende te lsarstr. 5A, Wolfratshausen, Duitsland.

Buitenlandse bestuurders doen woonplaatskeuze op de zetel van de Vennootschap.

Kennisname van het feit dat dhr. Paul Mestag wonende te Rue du Duc 55, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, België door PAMECO Consult SPRL werd aangewezen als haar vaste vertegenwoordiger.

Kennisname van het feit dat dhr. Jean van Caloen de Basseghem, wonende te Linkebeeksedreef 29, 1640

' Sint-Genesius-Rode, België door SIGMA Consult BVBA werd aangewezen als haar vaste vertegenwoordiger. Het mandaat van Mevrouw Renate Hauschwitz zal niet worden bezoldigd. Het mandaat van de overige

voornoemde bestuurders zal worden bezoldigd.

Het mandaat van de bestuurders zal aflopen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden in 2019 die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten voor 2018 goedkeurt, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist.

6/ Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA" met als vaste vertegenwoordiger, de heer Eric Clinck.

Het mandaat werd door de Vergadering verleend voor een periode van drie jaar en za! eindigen tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden in 2016 die de jaarrekening van het boekjaar 2015 goedkeurt.

7/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Meester Johan De Bruycker, Meester Niets Watzeels en Meester Wim Legrand en enige andere advocaat van het kantoor Altius CVBA, die te dien einde woonstkeuze doen te Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk met de bevoegdheid afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor het vervullen van de formaliteiten inzake inschrijving en neerlegging in verband met bovengenoemde besluiten, en elke andere zaak in verband met de bovengenoemde besluiten namens de Vennootschap (met inbegrip van doch niet uitsluitend de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten, formaliteiten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, evenals alle formaliteiten om de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van het Rechtspersonenregister te vervullen of te vervolledigen en om al hetgeen te doen dat één van hen naar zijn of haar eigen goeddunken beschouwt als zijnde noodzakelijk, wenselijk of passend,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal en twee volmachten, het lnvestment Memorandum).

Uitgereikt v(5ór registratie in toepassing van artikel 173, 1 ° bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.04.2015, NGL 27.05.2015 15134-0342-023

Coordonnées
CORPORATE X

Adresse
HAVENLAAN 86C, BUS 320 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale