17/12/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l i j i i . i ; ; I : 1 : Î Î t I : f , _ , I i i j á , i y i i t i i l ~ ' . y
i ~ . ~ . . . ~ , , I . " , I ; n l " ~ i J , i , . , , ~ ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 1 8 8 5 9 9 *
1 1 1 1 1 1 1
0 5 D E C . 1 0 1 3
6 R U x E L L t $
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : o 5 i l 2 r 1 5 O
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O V A L I B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : R u e F é l i x D e l h a s s e , l e r à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s s o u s l a d é n o m i n a t i o n « C O V A L I B » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i r u e F é l i x D e l h a s s e , 1 e r à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) a u c a p i t a l d e s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) r e p r é s e n t é p a r s e p t a n t e ( 7 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
A s s o c i é s
1 ) M o n s i e u r J o s e p h R e n é C O L L I B A U L T , d o m i c i l i é 2 A v e n u e P a u l D o u m e r à 7 5 0 1 6 P a r i s ( F r a n c e ) ,
2 ) M a d a m e M a r i e - F r a n c e A n t o i n e t t e M a r g u e r i t e V A L A I S , d o m i c i l i é e 2 A v e n u e P a u l D o u m e r à 7 5 0 1 6 P a r i s ( F r a n c e ) .
3 ) M o n s i e u r A n t h o n y D a v i d C O L L I B A U L T , d o m i c i l i é à ' 1 5 r u e d e s v i e u x c a p u c i n s 2 8 0 0 0 C h a r t r e s ( F r a n c e ) . 4 ) M o n s i e u r S y l v a i n J é r ô m e N i c o l a s C O L L I B A U L T , d o m i c i l i é à 2 b i s p l a c e L é o n a r d P e y r a t 6 9 3 7 0 S a i n t D i d i e r A u M o n t d ' O r ( F r a n c e ) .
5 ) M a d a m e R o s e m a r y N o ë m i e C O L L I B A U L T ( é p o u s e P O T I N ) , d o m i c i l i é e à 5 B a v e n u e B a s c h e r 4 4 0 0 0 N a n t e s ( F r a n c e ) .
6 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C C P - C O V A L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e H e n r i W a f e l a e r t s , 3 6 à 1 0 6 0 B r u x e l l e s , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 4 1 , 8 6 1 . 8 9 3 .
S e u l l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C C P - C O V A L » , a g i t p a r l a p r é s e n t e e n t a n t q u e f o n d a t e u r e t a s s o c i é c o m m a n d i t é d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é e s t i l l i m i t é e .
E X T R A I T S D E S S T A T U T S
F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s e t p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e « C O V A L 1 B » . C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s « s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s » o u d e s i n i t i a l e s « S . C . A . »
S i è g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à R u e F é l i x D e l h a s s e , l e r à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ,
L e g é r a n t p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e
m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s . T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e
s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t ,
L e g é r a n t e s t e n o u t r e a u t o r i s é à é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s e t
f i l i a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n
p a r t i c i p a t i o n :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
' .
s c Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e ? a u s e n s l a r g e , n o t a m m e n t l ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t e t l a n é g o c i a t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s a s s o c i a t i o n s o u d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s q u e l a s o c i é t é d é t i e n d r a e n p r o p r i é t é e n t i è r e o u d é m e m b r é e , s e u l e o u e n i n d i v i s i o n ;
- l ' e x e r c i c e d e t o u t m a n d a t , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s - t a n t d e m a n a g e m e n t , q u e t e c h n i q u e s e t f o u o p é r a t i o n n e l s e t t o u s a u t r e s s e r v i c e s d e m ê m e n a t u r e à t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t / o u p e r s o n n e s m o r a l e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e n c e c o m p r i s l a g e s t i o n d e s a o u s e s f i l i a l e s ;
- l e f i n a n c e m e n t s o u s t o u t e f o r m e d e t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s e t l ' o c t r o i d e g a r a n t i e s ( e n c e c o m p r i s s o u s f o r m e d e c a u t i o n ) ; l a c e n t r a l i s a t i o n d e l a t r é s o r e r i e d e s d i f f é r e n t e s e n t i t é s d u g r o u p e a u q u e l l a s o c i é t é a p p a r t i e n t ;
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a p r o m o t i o n , l a m i s e e n v a l e u r e t t o u t e s a u t r e s f o r m e s d ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s b i e n s / d r o i t s i m m o b i l i e r s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r q u ' e l l e d é t i e n d r a e n p r o p r i é t é e n t i è r e , d é m e m b r é e , e n l o c a t i o n o u a u t r e m e n t ;
- t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s à l a p r o m o t i o n , l a v e n t e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n d e p a n n e a u x p h o t o v o l t a ï q u e s .
- t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d e n a t u r e à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e . l l e s t t o u t e f o i s p r é c i s é q u e l a s o c i é t é n ' e x e r c e r a a u c u n e a c t i v i t é r é g l e m e n t é e p a r l a l o i d u s i x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q r e l a t i v e a u s t a t u t d e s e n t r e p r i s e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t à l e u r c o n t r ô l e , a u x i n t e r m é d i a i r e s e t c o n s e i l l e r s e n p l a c e m e n t s .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e l a d a t e d e s a c o n s t i t u t i o n .
C a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r s e p t a n t e ( 7 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t a n t i è m e ( 1 1 7 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e
- M o n s i e u r J o s e p h C o l l i b a u l t , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e ( 4 ) a c t i o n s p o u r u n a p p o r t d e q u a t r e m i l l e e u r o s ( 4 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t
- M a d a m e M a r i e - F r a n c e V a l a i s , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e ( 4 ) a c t i o n s p o u r u n a p p o r t d e q u a t r e m i l l e e u r o s ( 4 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t
- M o n s i e u r A n t h o n y C o l l i b a u l t , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t ( 2 0 ) a c t i o n s p o u r u n a p p o r t d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t
- M o n s i e u r S y l v a i n C o l l i b a u l t , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t ( 2 0 ) a c t i o n s p e u r u n a p p o r t d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t
- M a d a m e R o s e m a r y C o l l i b a u l t , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e v i n g t ( 2 0 ) a c t i o n s p o u r u n a p p o r t d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t
- S P R L C C P - C O V A L , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e d e u x ( 2 ) a c t i o n s p o u r u n a p p o r t d e d e u x m i l l e e u r o s ( 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t
T o t a l : s e p t a n t e ( 7 0 ) a c t i o n s
M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o u s c r i t p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i t s l é g a u x . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e ,
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d e m a n d e r l e p a i e m e n t d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n , c e l l e - c i d o i t ê t r e c o m p t a b i l i s é e s u r u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e q u i n e p e u t ê t r e r é d u i t o u s u p p r i m é q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i p r é c è d e , l e g é r a n t p e u t c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s a v e c d e s b a n q u e s o u a u t r e s i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s p o u r a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s à é m e t t r e .
U n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o u s c r i t n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l r e v e n a n t a u t i t u l a i r e d e c e t t e a c t i o n s e r a v e r s é e s u r u n c o m p t e d é m e m b r é ( n u e - p r o p r i é t é / u s u f r u i t ) .
C a p i t a l a u t o r i s é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e g é r a n t e s t a u t o r i s é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , p e n d a n t u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , à a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s d ' u n m o n t a n t m a x i m a l d e s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
C e t t e a u g m e n t a t i o n p o u r r a ê t r e r é a l i s é e p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e . E l l e p o u r r a l ' ê t r e é g a l e m e n t p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , a v e c o u s a n s c r é a t i o n d e n o u v e a u x t i t r e s .
C e t t e a u t o r i s a t i o n e s t v a l a b l e p o u r u n e d u r é e d e c i n q a n s , à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d e l ' e x t r a i t d u p r o c è s v e r b a l d e l a c o n s t i t u t i o n , m a i s e l l e p o u r r a ê t r e r e n o u v e l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e d e s a s s o c i é s p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l e g é r a n t , d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , e t c e m ê m e e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s a u t r e s q u e l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l o u d e s s e s f i l i a l e s .
A p p e l d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L e g é r a n t p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s , L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
L ' a s s o c i é q u i , u n m o i s a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e g é r a n t p e u t e n o u t r e , u n m o i s a p r è s u n e s e c o n d e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n r e s t é i n f r u c t u e u x , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s . L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s
o u d é m a t é r i a l i s é e s , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 4 6 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s t i t r e s
C e t a r t i c l e v i s e t a n t l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s q u e p o u r c a u s e d e m o r t , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x .
P a r c e s s i o n d ' a c t i o n s , i l f a u t e n t e n d r e t o u t e v e n t e , a c h a t , d o n a t i o n , a p p o r t e n s o c i é t é ( t a n t l e s a p p o r t s c l a s s i q u e s q u e c e u x s e s i t u a n t d a n s l e c a d r e d e f u s i o n s , s c i s s i o n s o u a b s o r p t i o n s ) , d a t i o n o u s t i p u l a t i o n d ' o p t i o n , d a t i o n e n p a i e m e n t o u e n g a g e , v e n t e s u r s a i s i e e t e n g é n é r a l t o u s a c t e s o u p r o m e s s e s d ' a c t e a y a n t p o u r o b j e t u n t r a n s f e r t o u u n e a l i é n a t i o n i m m é d i a t o u f u t u r e s , c e r t a i n e s o u é v e n t u e l l e s a c t i o n s o u d r o i t s q u i y s o n t a t t a c h é s .
C e s s i o n s l i b r e s
L e s a c t i o n s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e a s s o c i é s o u a u p r o f i t d ' a s c e n d a n t s e t d e d e s c e n d a n t s e n l i g n e
d i r e c t e .
C e s s i o n s à d e s t i e r s
T o u t e c e s s i o n à d e s p e r s o n n e s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 0 . 1 , n e s e r a a u t o r i s é e q u e ' m o y e n n a n t
l ' a g r é m e n t d e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s ( i n c l u a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é ) ,
N o t i f i c a t i o n i n i t i a l e
L ' a s s o c i é s o u h a i t a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s ( c i - a p r è s , « l e C é d a n t » ) à d e s p e r s o n n e s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s à l ' A r t i c l e 1 0 . 1 . d e s p r é s e n t s s t a t u t s d e v r a n o t i f i e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) l e p r o j e t d e c e s s i o n e n v i s a g é .
C e t t e n o t i f i c a t i o n p r é c i s e r a n o t a m m e n t ( i ) l ' i d e n t i t é d u ( d e s ) c e s s i o n n a i r e ( s ) , s ' i l s ' a g i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e q u i d é t i e n t u l t i m e m e n t s o n c o n t r ô l e e t , s i e l l e d i f f è r e , l ' i d e n t i t é d e s o n / s e s b é n é f i c i a i r e s é c o n o m i q u e s ; ( i i ) l e n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e ; ( i i i ) l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e l a c e s s i o n ( e n p a r t i c u l i e r ) : l ' é v e n t u e l p r i x d e c e s s i o n e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t d e c e p r i x ) ; ( i i i ) l ' e n g a g e m e n t d u c e s s i o n n a i r e d ' a c q u é r i r l e s a c t i o n s a u x c o n d i t i o n s i n d i q u é e s .
A d é f a u t d e c o m p o r t e r c e s d i v e r s é l é m e n t s , c e t t e n o t i f i c a t i o n s e r a n u l l e .
D r o i t d ' a g r é m e n t
L e g é r a n t d i s p o s e d ' u n d é l a i d ' u n m o i s à d a t e r d e l a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e p o u r i n d i q u e r s i l e c e s s i o n n a i r e
p r o p o s é e s t a g r é é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , A d é f a u t d e r é p o n s e d a n s c e d é l a i , l ' a g r é m e n t e s t c e n s é r e f u s é . L e s a s s o c i é s n e d o i v e n t p a s j u s t i f i e r l e u r d é c i s i o n , C e t t e d é c i s i o n n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s . S i l ' a g r é m e n t e s t a c c o r d é , l a c e s s i o n a l i e u e t l ' i n t é g r a l i t é d u p r i x d o i t ê t r e p a y é d a n s l e ' m o i s d e l ' a g r é m e n t . S i l ' a g r é m e n t e s t r e f u s é , l e g é r a n t a d r e s s e a u x a s s o c i é s , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e r e f u s , u n e c o p i e d e l a
n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e p o u r q u e c e u x - c i s t a t u e n t s u r l ' é v e n t u e l e x e r c i c e d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D r o i t d e p r é e m p t i o n
1 ° ) D a n s ! e s q u i n z e j o u r s d e l a t r a n s m i s s i o n p a r l e g é r a n t a u x A s s o c i é s d e l a c o p i e d e l a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e a u x a s s o c i é s , c e u x - c i d e v r o n t n o t i f i e r a u g é r a n t l e u r s o u h a i t d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' o u v r e s u r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s p r o p o s é e s .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t e x e r c é p a r l e s A s s o c i é s e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r ( é t a n t a u m a x i m u m a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t p a r r a p p o r t a u n o m b r e t o t a l d ' a c t i o n s , d é d u c t i o n f a i t e d e c e l l e s q u i f o n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n ) .
L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i d e q u i n z e j o u r s v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n , C e t t e r e n o n c i a t i o n d e v i e n t c a d u q u e s i l a c e s s i o n n ' a p a s l i e u d a n s l e s d é l a i s r e q u i s , c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e d é f i n i e c i - a p r è s ,
L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u g m e n t e r a c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u l e n d e m a i n d e l a f i n d u p r e m i e r d é l a i d e q u i n z e j o u r s ( p r e m i e r t o u r d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n ) e t t o u j o u r s a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t c e s a s s o c i é s é t a i e n t p r o p r i é t a i r e s a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n . L e g é r a n t e n a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i à l ' i s s u e d e c e d e u x i è m e t o u r , i l s u b s i s t e e n c o r e u n s o l d e n o n a c q u i s d ' a c t i o n s o f f e r t e s , l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n d i s p o s e r o n t d ' u n u l t i m e d é l a i d e h u i t j o u r s p o u r e x e r c e r c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s u r l e s o l d e d e s d i t e s a c t i o n s , é t a n t e n t e n d u q u e d a n s c e t t e h y p o t h è s e :
- s i l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s , c e l l e s - c i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s p a r t i c i p a n t s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s é d a i e n t , a v a n t l ' o u v e r t u r e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n à l ' e x c l u s i o n d e s a c t i o n s d e s a s s o c i é s n o n p a r t i c i p a n t s a u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e g é r a n t e n a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i ;
- s i l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s , l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s n e p e u t ê t r e e x e r c é s u r a u c u n e a c t i o n , l e g é r a n t e n a v i s e r a l ' a s s o c i é c é d a n t s a n s d é l a i .
L a c e s s i o n a u x t i e r s p o u r r a i n t e r v e n i r , c o m m e e n c a s d ' a g r é m e n t , d a n s l e m o i s d e l a n o t i f i c a t i o n p a r l e g é r a n t à l ' a s s o c i é c é d a n t d u n o n e x e r c i c e g l o b a l d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s ; a u c a s o ù l e s a c t i o n s n e s e r a i e n t p a s c é d é e s d a n s c e d é l a i e t o ù l ' i n t é g r a l i t é d u p r i x p a y é , s a u f c e s s i o n à t i t r e g r a t u i t , l a p r o c é d u r e d e d e m a n d e d ' a g r é m e n t d e v r a ê t r e r e c o m m e n c é e s i l ' a s s o c i é m a i n t i e n t s o n i n t e n t i o n d e v e n d r e .
L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e 3 m o i s à p a r t i r d u m o m e n t o ù t o u t e s l e s a c t i o n s o n t é t é p r é e m p t é e s p o u r a c q u é r i r l e s a c t i o n s e t p a y e r l ' i n t é g r a l i t é d u p r i x a v e c c é d a n t , I l s a c q u i è r e n t l e s a c t i o n s a u x c o n d i t i o n s p r é c i s é e s d a n s l a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e .
2 ° ) A u c a s o ù l e s t i t u l a i r e s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t i m e r a i e n t q u e l e p r i x p r o p o s é p a r ! e t i e r s a c q u é r e u r n e l ' a p a s é t é d e b o n n e f o i , o u s i l a c e s s i o n i n i t i a l e e s t p r é v u e à t i t r e g r a t u i t , l a v a l e u r d e s a c t i o n s p r o p o s é e s à l a c e s s i o n s e r a f i x é e p a r u n e x p e r t q u e ! e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t c o n j o i n t e m e n t . A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e c h o i x d e l ' e x p e r t , c e l u i - c i s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e o ù e s t s i t u é e l a s o c i é t é s t a t u a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . C e t e x p e r t e n t e n d r a l e s p a r t i e s e t f i x e r a l e p r i x d a n s l e m o i s d e s a n o m i n a t i o n ( s a u f p r o r o g a t i o n d é c i d é e d ' u n c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n c e r n é e s ) . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s d é l a i s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t / o u d ' a c q u i s i t i o n d é b u t e n t à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , L a d é c i s i o n d e l ' e x p e r t s e r a d é f i n i t i v e e t n e s e r a p a s s u s c e p t i b l e d e r e c o u r s / c o n t e s t a t i o n .
A d h é s i o n a u x s t a t u t s
L e s c e s s i o n s n e p e u v e n t i n t e r v e n i r q u ' à c o n d i t i o n q u e l e u r ( s ) b é n é f i c t a i r e ( s ) a d h è r e ( n t ) a u x S t a t u t s .
P a i e m e n t d u p r i x
S o u s r é s e r v e d ' u n a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e t o u s t e s a s s o c i é s , l o r s q u ' u n p r i x e s t s t i p u l é , l a c e s s i o n n ' i n t e r v i e n t
e t n ' e s t o p p o s a b l e à l a s o c i é t é q u ' a u p a i e m e n t i n t é g r a l d u p r i x , L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s f a i s a n t l ' o b j e t d e
l a c e s s i o n p o u r r o n t ê t r e s u s p e n d u s p a r l e g é r a n t j u s q u ' a u c o m p l e t p a i e m e n t d u p r i x .
D a n s t o u s l e s c a s , l e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
I n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s
T o u t e t r a n s m i s s i o n d ' a c t i o n s e f f e c t u é e c o n f o r m é m e n t a u x S t a t u t s s e r a i n s c r i t e d a n s l ' é v e n t u e l r e g i s t r e d e s
a c t i o n s
N o t i f i c a t i o n s
L e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t r é a l i s é e s p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é o u a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n . E l l e s s o n t v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é .
O b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d u g é r a n t q u i e n d é t e r m i n e l e t y p e e t f i x e l e t a u x d e s i n t é r ê t s , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n ,
T o u t e f o i s , e n c a s d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n e t e n c a s d ' é m i s s i o n d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n a t t a c h é s o u n o n à u n e a u t r e v a l e u r m o b i l i è r e , l a d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
L e g é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , q u i d o i v e n t ê t r e a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . A l a c o n s t i t u t i o n
e s t n o m m é e s e u l g é r a n t s t a t u t a i r e l a S P R L « C C P - C O V A L » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s r u e H e n r i W a f e l a e r t s , 3 6 à 1 0 8 0 B r u x e l l e s , i n s c r i t e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 5 4 1 . 8 6 1 . 8 9 2 e t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r J o s e p h C O L L I B A U L T .
L e g é r a n t q u i s u c c é d e r a é v e n t u e l l e m e n t à l a S P R L « C C P - C O V A L » s e v e r r a a t t r i b u e r l e s 2 a c t i o n s d é t e n u e s p a r l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é . L a p r é s e n t e v a u t p r o m e s s e i r r é v o c a b l e d e v e n t e d e s a c t i o n s p o u r u n ( 1 ) e u r o p a r l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é s o r t a n t a u n o u v e a u g é r a n t ( s u p p o s é a v o i r a c c e p t é l a c e s s i o n d e l ' a c t i o n a u j o u r d e s a n o m i n a t i o n , e n l ' a b s e n c e d e n o t i f i c a t i o n c o n t r a i r e p a r l u i d a n s u n d é l a i d e 1 5 j o u r s à c o m p t e r d e s o n e n t r é e e n f o n c t i o n e n q u a l i t é d e g é r a n t ) . I l e n s e r a d e m ê m e p o u r t o u s l e s g é r a n t s s u c c e s s i f s . S a u f e n c a s d ' i n c a p a c i t é , l e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é s a u f s ' i l c o n s e n t à s a r é v o c a t i o n . L ' i n c a p a c i t é d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r d e u x m é d e c i n s q u i s e r o n t d é s i g n é s à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . E n c a s d e d é s a c c o r d d e s m é d e c i n s , l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e s a i s i r a l e P r é s i d e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s d e B r u x e l l e s a f i n q u e c e l u i - c i d é s i g n e u n t r o i s i è m e m é d e c i n q u i t r a n c h e r a l a q u e s t i o n ,
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e a l ' o b l i g a t i o n d e d é s i g n e r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i s e r o n t i n d i v i d u e l l e m e n t o u c o l l e c t i v e m e n t a u t o r i s é e s à l a r e p r é s e n t e r d a n s t o u s l e s c a s q u i c o n c e r n e n t c e t t e g e s t i o n .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
C o m p é t e n c e s d u g é r a n t
L e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d ' e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
I l a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s
à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
a ) L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à t o u s m a n d a t a i r e s d e s p o u v o i r s s p é c i a u x p o r t a n t s u r d e s o p é r a t i o n s p a r t i c u l i è r e s o u d e s t y p e s d ' o p é r a t i o n s ( d e s a s p e c t s d e l a g e s t i o n d ' u n e f i l i a l e , l a g e s t i o n d e l a t r é s o r e r i e e t d e s f i n a n c e s d e t a s o c i é t é , e t c . ) , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t o u s t i e r s e n c e q u i c o n c e r n e c e s p o u v o i r s .
b ) L e g é r a n t p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
c ) L e g é r a n t f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e c e s p o u v o i r s .
R e p r é s e n t a t i o n a c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u
u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , e n c e c o m p r i s l e s c o n v e n t i o n s a u x q u e l l e s l a s o c i é t é i n t e r v i e n d r a e n v u e
q u ' e l l e s l u i s o i e n t o p p o s a b l e s :
- s o i t , p a r s o n g é r a n t o u s e s g é r a n t s s i c e u x - c i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t
- s o i t , p a r d e s m a n d a t a i r e s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 2 0 - C o m p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e ! a s o c i é t é s e c o m p o s e :
1 ) d u ( d e s ) a s s o c i é ( s ) c o m m a n d i t é ( s ) ( q u i s o n t r e s p o n s a b l e s d e m a n i è r e i l l i m i t é e ) , p r o p r i é t a i r e s d ' a u m o i n s u n e a c t i o n ;
2 ) d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s ( d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e a u m o n t a n t d e l e u r s a p p o r t s r e s p e c t i f s ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s , m ê m e a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . L e s d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s t e s a s s o c i é s m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s ,
L e g é r a n t a s s i s t e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t r é p o n d a u x q u e s t i o n s p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 1 - R é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e à s e i z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , q u ' u n g é r a n t , q u ' u n a s s o c i é o u u n g r o u p e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
N o m b r e d e v o i x - E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t .
D é l i b é r a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r é u n i s s e n t l e s a s s o c i é s p h y s i q u e m e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
L e s d é c i s i o n s p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r é c r i t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e g é r a n t r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t , s ' i l e n e s t é t a b l i u n , o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r . L e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l e n a é t é n o m m é , r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e c o n t r a i r e , t o u t e d é c i s i o n e s t p r i s e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
L ' a s s o c i é c o m m a n d i t é ( o u l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s ) d i s p o s e d ' u n d r o i t d e v e t o s u r t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l q u e s o i t l a n a t u r e d e l a d é c i s i o n , l a m a j o r i t é à l a q u e l l e e l l e e s t p r i s e e t / o u l e m o d e d e d é l i b é r a t i o n d e l ' a s s e m b l é e . L ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e v e t o n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é ,
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e p e u t e x i g e r q u ' u n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t , s o i t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e .
C o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s a é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l a d e u x i è m e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e v o t e d o i t r e c u e i l l i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s .
C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
E x e r c i c e s o c i a l A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e . C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ; i l s o u m e t c e s d o c u m e n t s a u x d é l i b é r a t i o n s d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , s i l a s o c i é t é s e t r o u v e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i à c e t e f f e t , e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s . E l l e d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t s t a t u e s u r l e u r a d o p t i o n .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t e t à l ' é v e n t u e l c o m m i s s a i r e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s r e q u i s p a r l a l o i s o n t d é p o s é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n .
D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o u s c r i t .
S u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , l e s o l d e e s t m i s a n n u e l l e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s a n n u e l l e m e n t à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e g é r a n t ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t e s l é g a l e s , d é c i d e r à t o u t m o m e n t d e d i s t r i b u e r a u x a s s o c i é s u n d i v i d e n d e p r é l e v é s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s . C e s d i v i d e n d e s s o n t a p p e l é s d i v i d e n d e s i n t e r c a l a i r e s .
L e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . I l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
D é c è s o u d i s s o l u t i o n d ' u n a s s o c i é
L e d é c è s , l a d é c o n f i t u r e , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d i s s o l u t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s , p o u r a u t a n t
q u ' i l e n s u b s i s t e a u m o i n s u n , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é c o n t i n u e à e x i s t e r e n t r e l e o u l e s a s s o c i é s s u b s i s t a n t .
E n r e v a n c h e , l ' a b s e n c e d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é s u i t e a u d é c è s , l a d é c o n f i t u r e ,
l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d i s s o l u t i o n d e c e l u i - c i , e n t r a î n e r a l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l ' h y p o t h è s e o ù i l
n ' y a u r a i t p a s d e n o u v e l a s s o c i é c o m m a n d i t é d a n s l e s 9 0 j o u r s .
i "
V o l e t B - s u i t e
L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e s s o i n s d e i g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , A c e t t e f i n , l e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f r e s t r i c t i o n s i m p o s é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
S I t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
N o t i f i c a t i o n s
E n c a s d e l i t i g e d a n s l e q u e l e s t i m p l i q u é s o i t l a s o c i é t é , s o i t u n a s s o c i é , s o i t u n o b l i g a t a i r e , s o i t u n g é r a n t , s o i t u n c o m m i s s a i r e o u u n l i q u i d a t e u r , t o u s l e s a c t e s d e p r o c é d u r e , s i g n i f i c a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s o u c o m m u n i c a t i o n s q u e l c o n q u e s p e u v e n t v a l a b l e m e n t l e u r ê t r e f a i t s ( i ) p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é o u ( i i ) a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n a u x a d r e s s e s q u ' i l s a u r o n t i n d i q u é e s o u a u d o m i c i l e é l u d e l e u r c h o i x .
L e s a s s o c i é s , g é r a n t s e t m a n d a t a i r e s e n g é n é r a l s o n t t e n u s d e c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u m o y e n n a n t u n a c c u s é d e r é c e p t i o n . A d é f a u t , i l s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n l e u r d o m i c i l e p r é c é d e n t .
D E C I S I O N S D E S C O M P A R A N T S
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e
L e m a n d a t d u g é r a n t s t a t u t a i r e e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
2 ) C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e s e r a c l ô t u r é l e 3 0 j u i n 2 0 1 5 .
3 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a t e n u e e n l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e 2 0 1 5 .
4 ) C o m m i s s a i r e s
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s , à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
5 ) L e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e s t f i x é a u j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
6 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , t o u t a v o c a t d u c a b i n e t « D E K E Y S E R & A S S O C I E S » , é t a b l i à 1 0 6 0 B r u x e l l e s , R u e H e n r i W a f e l a e r t s 3 6 , o u l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e K R E A N O V E d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e K e r s b e e k , 3 0 8 a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t e t c e e n v u e d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , d ' e f f e c t u e r t o u t e s d ' a u t r e s i n s c r i p t i o n s r e q u i s e s , d e d é p o s e r l e s d o c u m e n t s r e q u i s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , d e p u b l i e r l e s s t a t u t s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e ,
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a N A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .
R é s e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e