COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

Dénomination : COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 895.114.614

Publication

25/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.10.2013, DPT 17.10.2013 13634-0318-028
24/10/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

BRUXELLES

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N� d'entreprise : D�nomination 0895.114.614

(en entier) :

(en abr�g�) : Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

COVENT GARDEN HOLDINGS (NIMBER 2)

SPRL

Avenue du Port 86C bo�te 204, 1000 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

Extrait des d�cisions par ecrit de l'associ� dd 8 octobre 2013:

Apr�s lecture et discussion de l'ordre du jour, l'associ� a d�cid�:

- de renouveler le mandat de KPMG & Partners SPRL, ayant son si�ge social � Avenue du Bourget 40, 1130 Haren, repr�sent�e par Luc VLECK comme commissaire de la soci�t�, et ceci pour une p�riode de trois ans. Le mandat de commissaire prendra tin apr�s l'Assembl�e G�n�rale des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels de 31 d�cembre 2015,

L' assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s donne par la pr�sente procuration � Monsieur Mathieu LOQUET, domicili� � Araucarialaan 33 bo�te 3, 1020 Bruxelles et Mademoiselle Tiffany PHILIPS, domicili�e � Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'� BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan DE LEEUW, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/01/2015

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Moniteur

belge

Volet B - suite MOD WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0895.114.614

D�nomination

(en entier) : COVENT GARDEN HOLDINGS (Number 2)

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : Avenue du Port, 86C boite 204 Bruxelles (B-1000 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATIONS DES STATUTS.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 1e

d�cembre 2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de ta soci�t� priv�e � responsabilit�;:

limit�e "COVENT GARDEN HOLDINGS (Number 2)", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Avenue du Port;

86C, bo�te 204, a d�cid�

suite � la d�cision prise parle coll�ge de gestion, en date du 18 d�cembre 2014, de transf�rer le si�ge=

social de la soci�t�, de remplacer le premier alin�a de l'article 2 des statuts par le texte suivant:

� Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77, boite 4. �

de modifier les statuts de la soci�t� comme suit :

de cr�er des cat�gories de parts sociales A et B et d�cide de remplacer l'article 5 des statuts parle texte

suivant :

� Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).

Le capital social est repr�sent� par sept cents quarante-deux (742) parts sans mention de valeur,;

nominale, dont 371 parts de classe A et 371 parts de classe B, qui repr�sentent chacune une partie �gal;,

du capital, num�rot�es de 1 � 742.

Le capital social est lib�r� � concurrence de � dix-huit mille cinq cent cinquante euros �.

Modification de l'article 8 des statuts comme suit :

L'article 8 des statuts est remplac� par le texte suivant :

� 8.1 Principes g�n�raux

Un transfert de parts par un associ� ne peut �tre fait que conform�ment aux dispositions contenues dans'; ces statuts et dans la convention de joint venture concernant fa soci�t� du 10 d�cembre 2014 (la;! 'convention de joint venture').

Tout transfert de parts par l'un des associ�s � un tiers est soumis � la condition que le tiers, � la date du transfert, devienne partie � ladite convention de joint venture et soit li� juridiquement aux termes de celle-.; ci, en concluant un acte d'adh�rence � cette convention, dans la forme contenue dans les annexes de : celle-ci. Aucune partie ne proc�dera � un transfert, � moins que la condition d�crite ci-dessus soit; remplie.

Tout transfert de parts concerne l'enti�ret�, et non une partie, des actions d�tenues par l'associ� c�dant.': Aucun transfert d'une partie des actions seulement n'est autoris�.

Tous les parts vendus par un associ� � l'autre associ�, sont, afin d'�viter tout doute, vendus en pleine:= propri�t� et avec tous les droits qui y sont attach�s et quittes et libres de toutes charges ou autres droits, actions, r�clamations ou r�clamations potentielles de toute sorte.

Dans tous les cas o� un associ� exerce le droit d'acheter les actions de l'autre, ou le droit de vendre ses. actions, (� l'exception d'un transfert de parts bonus conform�ment la convention de joint-venture), le; transfert desdites actions sera accompagn� d'un transfert des cr�ances de l'associ� c�dant vers la soci�t�, ces cr�ances �tant transf�r�es en m�me temps que les actions pour un prix correspondant; au montant nominal des dettes courantes de la soci�t� augment� des int�r�ts dus jusqu'� la date de: paiement,

Lorsque des parts de classe A sont transf�r�es � un associ� qui d�tient des parts de classe B, les parts; de classe A transf�r�s seront automatiquement convertis en parts de classe B. Lorsque des parts de: classe B sont transf�r�es � un associ� qui d�tient des parts de classe A, les parts de classe B transf�r�s' seront automatiquement convertis en parts de classe A.

8.2 Lock-up

Les associ�s s'engagent � ne pas transf�rer leurs parts pendant une p�riode de trois ans, qui se'

terminera le 18 d�cembre 2017 (la 'p�riode de lock up').

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Apr�s P�coulem�nt de la p�riode de lock-up, chaque associ� peut transf�rer L'enti�ret� de ses parts, �tant entendu que le cessionnaire est un cessionnaire qualifi�. Pour les besoins de cet article, un candidat-acqu�reur des actions d�tenues par un associ� sera uniquement consid�r� comme �tant un cessionnaire qualifi� si ce candidat (i) acquiert �galement (ou � d�j� acquis) la participation d�tenue par l'associ� c�dant dans la soci�t� Immobili�re du Royal Rogier SCS (immatricul�e sous le num�ro d'entreprise BE 0437.901.847) et (ii) peut raisonnablement �tre consid�r� comme un � investisseur institutionnel � de standing correct ainsi que sain financi�rement et au regard des affaires (comprenant des individus ayant un patrimoine net important et les trusts agissant pour leur patrimoine ainsi que des entit�s institutionnelles), situ�s en dehors de paradis fiscaux et qui ne sont pas li�s ou associ�s � une nation, une organisation ou un groupe sujet � des restrictions impos�es par, des enqu�tes par ou consid�r� hostile pour un pays situ� dans l'Union Europ�enne. Cependant, une soci�t� ayant son si�ge en Chine, ou une soci�t� qui est, directement ou indirectement, d�tenue � plus de 50% par une soci�t� ayant son si�ge social en Chine etlou par des individus chinois ne peut jamais �tre consid�r�e comme �tant un cessionnaire qualifi�,

Dans le cas o� un associ� voudrait transf�rer ses parts � un tiers (ce tiers �tant un cessionnaire qualifi�), il informera, au moyen d'une notification ant�rieure � la r�alisation du transfert envisag�, l'autre associ� et fa soci�t� de ce transfert (la � Notification du Vendeur �). La Notification du Vendeur doit contenir au minimum les informations suivantes

(a) concernant l'associ� c�dant : (i) identification de l'associ� (nom et domicile de la personne physique ou le nom, la forme le si�ge social et le num�ro d'entreprise de la personne morale) et (ii) le nombre de parts que l'associ� c�dant va transf�rer, c'est-�-dire, tous les parts qu'il d�tient;

(b) concernant le cessionnaire : (i) identification du cessionnaire (nom et domicile de la personne physique, ou lorsque n�cessaire, le nom, la forme, le si�ge social et le num�ro d'entreprise de la personne morale), (ii) le nombre de parts que le cessionnaire d�tient d�j�, s'il y a lieu, et (iii) la preuve tangible que le cessionnaire est un cessionnaire qualifi� ;(c) une copie d�ment sign�e de l'acte d'adh�rence par le candidat-acqu�reur (sujet � la r�alisation du transfert envisag�).

(d) le type de transfert ; et

(e) le prix offert par le candidat-acqu�reur (ou, si le transfert n'est pas effectu� contre un prix, le montant correspondant � la valeur accord�e aux parts concern�s dans le contexte du transfert envisag�) et un r�sum� des autres conditions de l'offre du candidat-acqu�reur.

8.4 Droit de pr�-emption

Sans pr�judice de la p�riode de lock-up, si un associ� d�sire transf�rer ses parts � un tiers, l'autre associ� a un doit de pr�emption sur tous les parts offerts.

Celui qui d�tient le droit de pr�-emption est autoris�, s'il choisit de le faire, � exercer son droit de pr�emption dans les trente (30) jours ouvrables � compter de la Notification du Vendeur et r�pondant au moyen d'une notification faite au c�dant et � fa soci�t�. Pour �tre valable, le droit de pr�-emption peut seulement �tre exerc� � l'�gard de l'enti�ret� des parts, et non pour une partie de ceux-ci seulement. Sous r�serve du droit de � tag along � mentionn� ci-dessous, si (i) celui qui d�tient le droit de pr�emption ne r�pond pas � l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables ou (ii) la r�ponse de celui qui d�tient le droit de pr�-emption est qu'il ne veut pas exercer son droit de pr�emption sur les parts offerts ou (iii) celui qui d�tient le droit de pr�-emption n'a pas exerc� son droit de pr�-emption � l'�gard de l'enti�ret� des parts offerts, le c�dant peut transf�rer ses parts au tiers � un prix �gal � 97% du prix mentionn� dans la Notification du Vendeur (et aux autres conditions mentionn�es dans la Notification du Vendeur). Le transfert des parts au tiers doit avoir lieu dans les cinquante (50) Jours ouvrables suivant l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables ou, si par apr�s, dans les dix (10) jours ouvrables de la r�alisation des conditions l�galement obligatoires s'appliquant � ce transfert.

Si celui qui d�tient le droit de pr�-emption a inform� le c�dant de son intention d'exercer son droit de pr�-emption, les parts offerts seront transf�r�s � celui qui d�tient te droit de pr�-emption dans les trente (30) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification de celui qui d�tient le droit de pr�-emption ou, si par apr�s, dans les dix (10) jours ouvrables de la r�alisation des conditions l�galement obligatoires s'appliquant � ce transfert.

Le prix et les autres conditions auxquels celui qui d�tient le droit de pr�-emption peut exercer son droit de pr�-emption sont �gaux au prix et aux conditions applicables au transfert des parts envisag� entre le c�dant et le tiers, tels que mentionn�s dans la Notification du Vendeur.

8.5 Droit de � Tag Along �

Celui qui d�tient le droit de pr�-emption et qui re�oit la notification du vendeur sera autoris� � exiger que ses propres parts qu'il d�tient dans la soci�t� soient achet�es par le tiers int�ress� par les parts du c�dant, plut�t que d'exercer son droit de pr�-emption.

Celui qui d�tient le droit de pr�-emption sera donc autoris�, s'il en d�cide ainsi, d'exercer un droit de � tag along � dans les trente (30) jours ouvrables � partir de fa date de la Notification du Vendeur en r�pondant au moyen d'une notification au c�dant et � la soci�t�. Pour �tre valable, le droit de � tag along � peut seulement �tre exerc� � l'�gard de l'enti�ret� des parts de celui qui d�tient le droit de pr�-emption, et non pour une partie de celles-ci seulement

Sous r�serve du droit de pr�-emption mentionn� ci-dessus, si (i) celui qui d�tient le droit de pr�-emption n'exerce pas son droit de � tag along � � l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables ou (ii) la r�ponse de celui qui d�tient le droit de pr�-emption est qu'il ne veut pas exercer son droit de � tag along � ou (iii) celui qui d�tient le droit de pr�-emption n'a pas exerc� son droit de � tag along � � l'�gard de l'enti�ret� de ses parts dans la soci�t�, le c�dant peut transf�rer ses actions au tiers � un prix �gal � 97% du prix mentionn� dans la Notification du Vendeur (et aux autres conditions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

mentionn�es dates la notification du vendeur). Le transfert des parts au tiers doit avoir lieu dans le mois suivant l'expiration de la p�riode susmentionn�e de trente (30) jours ouvrables.

Si celui qui d�tient le droit de pr�-emption a inform� le c�dant de son intention d'exercer son droit de � tag along �, ses parts de la soci�t� seront transf�r�es au tiers concern� dans les cinquante (50) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification de celui qui d�tient le droit de pr�-emption. Le transfert des parts offertes parle c�dant et te transfert des parts de celui qui d�tient le droit de pr�-emption doivent avoir lieu simultan�ment.

Le prix et les autres conditions auxquels celui qui d�tient le droit de pr�-emption peut exercer son droit de �tag along � sont �gaux au prix et aux conditions applicables au transfert des parts envisag� entre le c�dant et le tiers, tels que mentionn�s dans fa Notification du Vendeur.

Afin d'�viter tout doute, tout transfert d'actions conform�ment � cet article 8.5 n'est pas soumis au droit de pr�-emption mentionn� � l'article 8.4,

8.6 Violation

Tout transfert d'actions qui est contraire � cet article 8 est consid�r� comme �tant nul et ne fera pas

l'objet d'un enregistrement dans le registre d'actionnaires de la soci�t�. �

Modification de l'article 9 des statuts comme suit :

L'article 9 des statuts est remplac� par le texte suivant :

� La soci�t� est g�r�e par quatre (4) g�rants, personnes physiques ou morales, associ� ou non, investis

des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Les g�rants forment un coll�ge de gestion lequel agit coll�gialement comme une assembl�e d�lib�rative

et prend des d�cisions de mani�re collective,

Les g�rants sont nomm�s pas l'assembl�e g�n�rale comme suite:

(a) deux (2) membres du coll�ge de gestion seront nomm�s sur proposition des d�tenteurs de parts de classe A �tant entendu qu'une proposition doit indiquer au moins un candidat de plus que le nombre de candidats devant �tre nomm�s pour cette position (les � g�rants de classe A �) ;

(b) deux (2) membres du coll�ge de gestion seront nomm�s sur proposition des d�tenteurs de parts de classe B �tant entendu qu'une proposition doit indiquer au moins un candidat de plus que le nombre de candidats devant �tre nomm�s pour cette position (les � g�rants de classe B �) ; et

(C) Le coll�ge de gestion d�signe un pr�sident parmi les g�rants classe A.

Les g�rants sont nomm�s pour une dur�e d�termin�e ou ind�termin�e.

Le coll�ge de gestion peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les g�rants sont r��ligibles.

Si un mandat de g�rant devient vacant avant que son terme n'expire les g�rants restants nommeront imm�diatement un g�rant de la liste des candidats g�rants propos�s par la classe des associ�s qui avait propos� le g�rant sortant. La nomination sera inscrite � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale suivante. Le g�rant nomm� de cette mani�re exercera ses fonctions jusqu'� l'expiration du terme du mandat du g�rant qu'il remplace. �

Modification de l'article 10 des statuts comme suit :

L'article 10 des statuts est remplac� parle texte suivant ;

� Le coll�ge de gestion se r�unit � la requ�te d'un ou plusieurs g�rants. La convocation s'effectue au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code Civil.

L'organe de gestion ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les g�rants ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils consentent unanimement. Tout g�rant qui participe � une r�union du coll�ge de gestion ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un g�rant peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�,

Les r�unions du coll�ge de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout g�rant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du coll�ge de gestion afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un g�rant peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le coll�ge de gestion ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque plus que la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins un g�rant de classe A et un g�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

de clame B doivent �tre pr�sents et repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une r�union du coll�ge de gestion, tout g�rant peut convoquer une nouvelle r�union du coll�ge de gestion (ayant le m�me ordre du jour) par notification �crite pour avoir lieu au plus t�t dix (10) jours ouvrables suivant la premi�re r�union du coll�ge de gestion. Lors de cette nouvelle r�union du coll�ge de gestion, un quorum suffisant sera atteint si au moins la moiti� des g�rants sont pr�sents.

Chaque d�cision du coll�ge de gestion est adopt�e � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres g�rants, Dans tous les cas, la majorit� comprend le vote d'au moins un g�rant de classe A et un g�rant de classe B.

Cependant, pour toute d�cision � prendre, par le coll�ge de gestion, concernant la mise en oeuvre, l'ex�cution (y compris suite � un contentieux et/ou un arbitrage) ou la r�siliation pour violation d'une convention, conclue entre la soci�t� et un associ� ou une entit� li�e � un associ� ou en relation avec une telle convention, le g�rant le plus ancien nomm� sur proposition de l'associ�, qui n'est pas celui (li� � celui) qui a conclu la convention dont il est question avec la soci�t�, aura une voix pr�pond�rante et la d�cision ne requiert pas le vote d'un des g�rants nomm�s par l'associ� avec lequel la convention pr�cit�e a �t� conclue pour que cette d�cision soit valablement prise.

Si le coll�ge de g�rants de la soci�t� ne parvient pas � prendre de d�cision parce que (i) une majorit� incluant au moins un g�rant de classe A et un g�rant de classe B ne peut �tre obtenue ou (ii) en cas d'�galit� de votes �mis quant � une question impliquant des int�r�ts contradictoires, cette question sera soumise � une nouvelle r�union du coll�ge de gestion, � tenir au plus t�t dlx (10) jours ouvrables suivant la premi�re r�union. Cette seconde r�union sera convoqu�e conform�ment aux dispositions contenues dans cet article.

Si la seconde r�union du coll�ge de gestion ne parvient pas � prendre cette d�cision parte que (i) une majorit� incluant au moins un g�rant de classe A et un g�rant de classe B ne peut �tre obtenue ou (ii) en cas d'�galit� de votes �mis quant � une question impliquant des int�r�ts contradictoires, la situation de blocage aura pour cons�quence que la d�cision en cause sera consid�r�e comme n'ayant pas �t� adopt�e. �

Modification de l'article 23 des statuts comme suit :

L'article 23 des statuts est remplac� par le texte suivant

� L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � l'ordre du jour, � moins que tous les associ�s soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit� et que les procurations le permettent.

Les g�rants r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�. Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s au sujet de leur rapport.

Doivent �tre pr�sents ou repr�sent�s lors de l'assembl�e g�n�rale : au moins un associ� de classe A et un associ� de classe B. Si ce quorum n'est pas atteint lors d' une premi�re assembl�e g�n�rale, le coll�ge de gestion peut convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale (ayant le m�me ordre du jour) qui aura lieu au plus t�t quinze (15) jours suivant la premi�re assembl�e g�n�rale. Cette seconde assembl�e g�n�rale peut valablement d�lib�rer, sans tenir compte des associ�s pr�sents ou repr�sent�s � cette assembl�e.

Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont prises � la majorit� simple des voix ou � une majorit� plus large, si le Code des soci�t�s ou ces statuts le requi�rent.

Une d�cision de vente ou la soumission � un quelconque type de charge de l'enti�ret� ou d'une partie de l'immeuble � COVENT GARDEN COMPLEX � ne peut �tre pris qu'� l'unanimit� des voix des associ�s,

Si l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� ne parvient pas � prendre de d�cision parce que (i) une majorit� ne peut �tre obtenue ou (ii) en cas d'�galit� de votes �mis quant � une question impliquant des int�r�ts contradictoires, cette question sera soumise � une nouvelle r�union de l'assembl�e g�n�rale, � tenir au plus t�t dix (10) jours ouvrables suivant la premi�re r�union. Cette seconde r�union sera convoqu�e conform�ment aux dispositions contenues dans cet article.

Si la seconde r�union de l'assembl�e g�n�rale ne parvient pas � prendre cette d�cision parce que (i) une majorit� ne peut �tre obtenue ou (ii) en cas d'�galit� de votes �mis quant � une question impliquant des int�r�ts contradictoires, la situation de blocage aura pour cons�quence que la d�cision en cause sera consid�r�e comme n'ayant pas �t� adopt�e.

Chaque part donne droit � une voix.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par toute autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux associ�s. Les associ�s doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de ta r�ception du document au si�ge de la soci�t� ou � toute autre endroit pr�cis� dans ie document. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document. Si l'approbation des r�solutions par les associ�s

Volet B - Suite

n'est p4s darin- di'ns un d�lai de quinze (15) jours caiendrier � compter de l'envoi initial, les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent-VRONINKS, notaire associ�.

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- 2 procurations sous seing priv�; statuts coordonn�s.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/01/2015

��MOD WORD 11.1

`~~~~ C ~ .t--~- Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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0 7693

N� d'entreprise : 0895.114.614

D�nomination

(en entier) : COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue du Port 86C bo�te 204, B-1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(0 de l'acte :D�mission d'un g�rant - nominations de quatre g�rants - transfert du si�ge social - procuration pour les formalit�s.

ll tr�suite du proc�s-verbal des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 18 d�cembre 2014 que les associ�s :

1) " ont pris acte de la d�mission de la soci�t� TMF Management NV (repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Ann Lavrysen) en tant que g�rant, cette d�mission prenant effet le 18 d�cembre 2014.

2) - ont d�cid� de nommer en tant que g�rant avec effet imm�diat :

- Monsieur Laurentius RUCKER, domicili� � Hugo-Hofmann-Strasse 35 A, 82064 Strasslach-Dingharting, Allemagne.

- Monsieur Christoph WENDL, domicili� � Bleibtreustrasse 1, 81479 M�nchen, Allemagne.

- Monsieur Dr. Sun GUOZHUO, domicili� � 94 Elizabeth Court, Paigrave Gardens, London NW 1 6EJ,

Grande Bretagne.

- Madame Cindy MAYER, domicili�e � 63 Crofton Road, Orpington, Kent BR6 8 HU, Grande Bretagne.

3) - ont d�cid� de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, B-1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux d�cisions pr�c�dentes.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

*****************************

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du coll�ge de gestion tenue le 18 d�cembre 2014 que le coll�ge de gestion :

- a pris acte de la d�mission de la soci�t� TMF Management NV (repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Ann Lavrysen) en tant que g�rant de la Soci�t�, � compter du 18 d�cembre 2014.

- a d�cid� de d�signer Monsieur Christoph Wendl, domicili� � Bleibtreustrasse 1, 81479 M�nchen, Allemagne, avec effet � compter du 18 d�cembre 2014, en tant que repr�sentant permanent de la soci�t�, en sa qualit� de g�rant, associ� commandit� de la soci�t� en commandite simple "IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER" (num�ro d'entreprise : 0437,901.847).

- a d�cid� de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante : Avenue Marcel Thiry 77 bo�te 4, B-1200 Bruxelles, � partir du 18 d�cembre 2014,

Pour extrait conforme,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire sp�cial.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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21/11/2012

��MVD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0895.114.614

D�nomination

(en entier): COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

(en abr�g�) :

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Avenue du Port 86C bo�te 204, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :D�mission et nomination d'un g�rant

Extrait des r�solutions de l'associ� dd 30 octobre 2012 :

Apr�s lecture et discussion de l'ordre du jour, l'associ� a d�cid�

" d'approuver la d�mission de TMF Management NV avec repr�sentant permanent Monsieur Dirk De Man et si�ge social � Avenue du Port 86C bo�te 204, 1000 Bruxelles, en tant que g�rant de la Soci�t�, � partir de ce jour.

" de nommer TMF Management NV avec si�ge social � Avenue du Port 86C botte 204, 1000 Bruxelles, avec repr�sentant permanent Madame Ann Lavrysen, domicili�e � Kerkenbos 106A, 2812 Muizen, en tant que g�rant de la Soci�t�, � partir de ce jour.

" de donner par la pr�sente procuration � Madame Ann Lavrysen, domicili�e � Kerkenbos 106A, 2812 Muizen et Mademoiselle Tiffany Philips, domicili�e � Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'� la BVBA Ad-Ministerie, repr�sent�e par Monsieur Adriaan De Leeuw, avec si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires concernant les d�cisions de la soci�t�, y compris signer et d�poser la demande de modification de l'inscription de la soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les d�cisions de la soci�t� aux Annexes du Moniteur beige.

Tiffany Philips

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.09.2012, DPT 27.09.2012 12588-0403-029
04/07/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mao WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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BRUXELLES

4�,e4111d'

N� d'entreprise : 0895.114.614

D�nomination

(en entier) : COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

(en abr�g�)

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Avenue de Tervueren 13A bo�te 2, 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Le 12 juin 2012 le g�rant d�cide de transf�rer l'adresse du si�ge social de la Soci�t� de l'Avenue de Tervueren 13A, bo�te 2, 1040 Bruxelles, Belgique � l'Avenue du Port 86C, bo�te 204, 1000 Bruxelles, Belgique � partir du 15 juin 2012.

TMF Management NV,

repr�sent�e par Dirk De Man, g�rant

22/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.11.2011, DPT 16.11.2011 11610-0577-026
12/07/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mud 2.1

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NL d'entreprise : 0 ge 44 4. 6d Lf.

D�nomination

(en entier) : COVENT GARDEN HOLDINGS ( NUMBER 2)

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Avenue de Tervueren, 13A, bo�te 2, 1040 Bruxeles

Objet de l'acte : nomination Commissaire

Extrait du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s du 2011-06-17

"L'Assembl�e gn�rale des Associ�s d�cide de nommer KPMG & "Partners SPRL civil ( B00353) avenue du Bourget, 40 � 1 130 Bruxelles comme Commissaire selon les termes et honoraires repris au proc�s verbal du g�rant et ce pour l'ann�e statutaire se cl�turant le 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012. KPMG & Partners SCPRL d�signe Monsieur Luc Vleck ( IRE Nr. A01686) associ�, comme repr�sentant permanent."

TMF Management NV,

represent�e par Dirk De Man

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 17.06.2011, DPT 30.06.2011 11245-0493-010
27/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 13.11.2009, DPT 20.11.2009 09859-0250-009
02/06/2015

��il r�sulte du proc�s-verbal des d�cisions unanimes par �crit des associ�s du 24 f�vrier 2015 que les associ�s

1. - ont pris acte de la d�mission de Monsieur Christoph WENDL en tant que g�rant, cette d�mission prenant effet le 24 f�vrier 2015.

2. - ont d�cid� de nommer en tant que g�rant Monsieur Dirk-Oliver SCH�FER, domicili� � Wolfratshauser Strasse 47 k, D-82049 Pullach 1m Isartal, Allemagne, pour une dur�e ind�termin�e. Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

3. - ont d�cid� de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, B-1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux d�cisions pr�c�dentes.

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du coll�ge de gestion tenue le 24 f�vrier 2015 que le coll�ge de gestion

1 - a pris acte de la d�mission de Monsieur Christoph WENDL en tant que g�rant de la soci�t�, � compter du 24 f�vrier 2015.

2.. - a d�cid� de d�signer Monsieur Dirk-Oliver SCHAFER, domicili� � Wolfratshauser Stresse 47 k, D82049 Pullach lm Isartal, Allemagne, avec effet � compter du 24 f�vrier 2015, en tant que repr�sentant permanent de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)" SPRL, en sa qualit� de g�rant, associ� commandit� de la soci�t� en commandite simple "IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER" (num�ro d'entreprise :0437.901.847), dont le si�ge social est �tabli Avenue Marcel Thiry 77, boite 4, B-1200 Bruxelles.

3. - a d�cid� d'approuver, en sa qualit� de g�rant de la soci�t� en commandite simple "IMMOB1LIERE DU ROYAL ROGIER" (num�ro d'entreprise : 0437.901.847) les r�solutions suivantes :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 71.1

I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

d�pose 1 Re�u le ~._-ci., 2 1 MAI 2015

relie du tribunal de commerce

lophone c ?uxelles

N� d'entreprise : 0895.114.614

D�nomination

(en entier) : COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2) "

(en abr�g�) Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge Avenue Marcel Thiry 77, bo�te 4, B-1200 Bruxelles

(adresse compl�te) :D�mission d'un g�rant ; nomination d'un g�rant ; procuration pour les formalit�s de publication ; d�signation d'un nouveau repr�sentant permanent dans le cadre de l'ex�cution du mandat de g�rant, associ� commandit� de la soci�t� en commandite simple "IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER" ; procuration pour les formalit�s de publication.

obiet(s) de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

a. prend acte de la d�signation de Monsieur Dirk-Oliver SCH�FER, domicili� � Wolfratshauser Stresse 47 k, D-82049 Pullach lm Isartal, Allemagne, en tant que repr�sentant permanent de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)" SPRL, en sa qualit� de g�rant, associ� commandit� de la soci�t� en commandite simple "IMMOBILIERE DU ROYAL ROGIER",

b. d�cide de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, B1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent,

4. - a d�cid� de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, B1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae,

Avocat et mandataire sp�cial.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

Adresse
AVENUE MARCEL THIRY 77, BTE 4 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)

Coordonnées
COVENT GARDEN HOLDINGS (NUMBER 2)