22/07/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s . a M o n b e l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 4 . 1 3 3 . 2 2 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C R E S C E N D O 3
- 0 7 - 2 0 1 4
B R U X E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d d e l a R é v i s i o n 2 3 - 1 0 7 0 A n d e r l e c h t ( B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s « C . S o c , » ) , l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é C R E S C E N D O 3 S P R L e t d e l a s o c i é t é E N N E A G R A M S P R L o n t é t a b l i , d e c o m m u n a c c o r d , l e p r é s e n t p r o j e t r e l a t i f à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n ( c i - a p r è s ' f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ' ) p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L E N N E A G R A M p a r l a S P R L C R E S C E N D O 3 , l ' i n t é g r a l i t é d e s 1 0 . 0 0 0 ( d i x m i l l e ) p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L ; E N N E A G R A M é t a n t d é t e n u e p a r S P R L C R E S C E N D O 3 .
L e s g é r a n t s d e l a S P R L E N N E A G R A M e t d e l a S P R L C R E S C E N D O 3 s ' e n g a g e n t e n c o n s é q u e n c e à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u x c o n d i t i o n s p r é c i s é e s c i - a p r è s .
P o u r m é m o i r e , l ' o p é r a t i o n p r o j e t é e s e d é r o u l e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , a l i n é a t e r , 1 ° d u c o d e d e s ' ,
s o c i é t é s
A r t i c l e 6 7 6
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , s o n t a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n :
1 ° l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n ,
l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s
l e u r s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
I . L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p r o p o s é e s o n t :
I . A . F o r m e , d é n o m i n a t i o n e t s i è g e s o c i a l
1 , L a S P R L C R E S C E N D O 3 a é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - L u c l n d e k e u , n o t a i r e à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 9 s e p t e m b r e 1 9 9 8 p u b l i é a u x a n n e x e s " d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 s e p t e m b r e 1 9 9 8 s o u s l e n ° 9 8 0 9 2 9 - 1 5 4 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d a t e d u 1 8 o c t o b r e 2 0 0 1 s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s . T a y m a n s , n o t a i r e à B r u x e l l e s p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 5 n o v e m b r e 2 0 0 1 s o u s l e n ° 2 0 0 1 1 1 1 5 - 3 9 9 .
L e s i è g e s o c i a l e s t s i s a c t u e l l e m e n t B o u l e v a r d d e l a R é v i s i o n 2 3 à 1 0 7 0 A n d e r l e c h t ( B r u x e l l e s ) .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s e t à l a N A s o u s l e n u m é r o B E 0 4 6 4 . 1 3 3 . 2 2 1 .
L e c a p i t a l s ' é l è v e à 2 5 . 0 0 0 E U R e n t i è r e m e n t s o u s c r i t , e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 E U R ; i l e s t : r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » o u " C R E S C E N D O 3 "
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r M o n s i e u r P h i l i p p e H A L I N , G é r a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t e : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . L a S P R L E N N E A G R A M a é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s T a y m a n s , n o t a i r e à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 6 m a i 2 0 0 8 p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 8 m a i 2 0 0 8 s o u s l e n ° 0 8 0 7 7 8 8 5 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s d e p u i s e n d a t e d u 3 n o v e m b r e 2 0 1 1 s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n ç o i s H e r i n c k x , n o t a i r e à B r u x e l l e s p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 1 s o u s l e n ' 1 1 1 7 6 9 9 8 .
L e s i è g e s o c i a l e s t s i s a c t u e l l e m e n t P l a c e d e l ' U n i v e r s i t é , 2 5 / 1 5 à 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s e t à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 0 8 9 7 . 8 6 7 . 6 3 2 .
L e c a p i t a l s ' é l è v e à 1 0 0 . 0 0 0 E U R e n t i è r e m e n t s o u s c r i t , e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 7 5 . 0 0 0 E U R ; i f e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « l a s o c i é t é a b s o r b é e » o u " E N N E A G R A M "
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r M o n s i e u r P h i l i p p e H A L I N , G é r a n t .
1 . B . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s e s t l e s u i v a n t :
1 . L a s o c i é t é C R E S C E N D O 3 a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r e c h e r c h e e t l ' i n t e r v e n t i o n e n d é v e l o p p e m e n t d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , a u x p l a n s p e r s o n n e l , i n t e r - p e r s o n n e l e t o r g a n i s a t i o n n e l , a i n s i q u e l a f o r m a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e .
E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . » .
2 . L a s o c i é t é E N N E A G R A M a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c r é a t i o n , l a r e c h e r c h e , l a p u b l i c a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' o u t i l s d e d é v e l o p p e m e n t d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , d e f o r m a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e e t d e c o a c h i n g i n d i v i d u e l .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . E l l e p o u r r a , e n p a r t i c u l i e r , é d i t e r d e s l i v r e s , b r o c h u r e s e t d u m a t é r i e l m u l t i m e d i a . » .
I l . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n
L ' o p é r a t i o n e s t u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 C . S o c .
( c i - a p r è s ' f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ' ) , p a r l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e E N N E A G R A M S P R L s e r a
t r a n s f é r é e à C R E S C E N D O 3 S P R L à l ' o c c a s i o n d e c e t t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L ' o p é r a t i o n e s t s o u m i s e m u t a t i s m u t a n d i s a u x d i s p o s i t i o n s d u l i v r e X l , t i t r e I I , c h a p i t r e I I I , s e c t i o n 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s ) .
A u t e r m e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l a S P R L C R E S C E N D O 3 , s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s e v e r r a t r a n s f é r e r t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L E N N E A G R A M , c e t t e d e r n i è r e é t a n t i m m é d i a t e m e n t l i q u i d é e e t c e s s a n t d ' e x i s t e r , a v e c u n e f f e t r é t r o a c t i f c o m p t a b l e a u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
L o r s d e l ' a c t e d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a e n o u t r e s e p r o n o n c e r s u r :
- A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S P R L C R E S C E N D O 3 p a r i n c o r p o r a t i o n d u c a p i t a l l i b é r é d e l a S P R L E N N E A G R A M à h a u t e u r d e 7 5 . 0 0 0 E U R p o u r a t t e i n d r e l e c a p i t a l s o c i a l t o t a l d e 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ( i l r e s t e r a d o n c t o u j o u r s 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s d a n s l a S P R L C R E S C E N D O 3 ) l e s r é s u l t a t s r e p o r t é s d ' E N N E A G R A M S P R L r e s t e r o n t r e p r i s s o u s l e m ê m e l i b e l l é d e « r é s u l t a t s r e p o r t é s » .
I I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s
V o l e t B - S u i t e
L o r s d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L E N N E A G R A M s e r o n t d é t r u i t e s . I l n ' y a u r a p a s d ' é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a t t r i b u é e _
I V . L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e j o u r d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s d e E N N E A G R A M S P R L s e r o n t d é t r u i t e s p a r r a d i a t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s l a S P R L E N N E A G R A M
V I . R é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e
" " L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e E N N E A G R A M S P R L s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ,
c o m m e a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
V I L L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
L a s o c i é t é a b s o r b é e E N N E A G R A M S P R L n ' a a u c u n a s s o c i é b é n é f i c i a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s . V I I I . L e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x
A u c u n s é m o l u m e n t s s p é c i a u x n e s o n t à p r é v o i r , l ' a s s o c i é d e l a S P R L E N N E A G R A M é t a n t l a S P R L C R E S C E N D O 3 , e t f e s a s s o c i é s d e c e t t e d e r n i è r e a y a n t d é c i d é d e n e r e q u é r i r a u c u n é t a t c o m p t a b l e , c o n n a i s s a n t p a r f a i t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
I X . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s G é r a n t s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t n e s e v o i e n t a t t r i b u e r a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r .
X . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
I l s ' a g i t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L E N N E A G R A M , e n c e c o m p r i s t o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s h o r s b i l a n , e t t o u s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s n é s o u à n a î t r e a p r è s l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
* * *
* *
E n l e u r q u a l i t é d ' o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , l e s s o u s s i g n é s d é p o s e n t l e p r o j e t d e s c i s s i o n c i - d e s s u s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s a u p l u s t a r d l e 1 5 j u i l l e t 2 0 1 4 .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 8 j u i l l e t 2 0 1 4 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s .
C h a q u e o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n r e c o n n a î t q u ' i l a r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s , s i g n é s p a r o u a u n o m d e t o u s l e s " o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é d a n s l e d o s s i e r d e s o c i é t é e t l ' a u t r e à ê t r e c o n s e r v é a u s i è g e d e s s o c i é t é s r e s p e c t i v e s .
P o u r l a S P R L C R E S C E N D O 3 :
P h i l i p p e H A L I N
G é r a n t
P o u r l a S P R L E N N E A G R A M :
P h i l i p p e H A L I N
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
k é s e r v é i , a u M o n i t e u r b e l g e
02/10/2014
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s i è g e : ( 1 0 7 0 ) A n d e r l e c h t , b o u l e v a r d d e l a R é v i s i o n 2 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
M D D W O R D 1 1 . 1
Y 4 ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c r e p a r e t ç u l e
1 1 1
1 1 7 9 1 9 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 4 . 1 3 3 . 2 2 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C R E S C E N D O 3
I I
~ - ~
~
2 3 - R 0 2 - 2 0 %
M I g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e x C e f r a n c o p h o n e d e d e f i e l l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e S o t i e D e v o s , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 3 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , « e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i , a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s A n t e n n e 1 , l e n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , V o l u m e 7 3 , f o l i o 1 6 , c a s e 8 . R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 ) . P o u r l e C o n s e i l l e r a i . G a t e l l i e r M i c h e l l e ( s i g n é ) S . V a n D e n B e r g e » , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e ; l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ( 1 0 7 0 ) A n d e r l e c h t , b o u l e v a r d d e l a R é v i s i o n 2 3 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s ; E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e B E 0 4 6 4 . 1 3 3 . 2 2 1 , a d é c i d é n o t a m m e n t c e q u i s u i t , i c i t e x t u e l l e m e n t ; r e p r i s :
« 1 . R e n o n c i a t i o n a n t i c i p a t i v e
L e P r é s i d e n t c o m m u n i q u e q u e t o u s l e s a s s o c i é s , o n t f a i t p a r t à c h a q u e o r g a n e d e g e s t i o n d e l e u r d é c i s i o n d e r e n o n c e r a n t i c i p a t i v e m e n t à :
- l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n p r é v u p a r l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , a l i n é a 1 e r , 4 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s , m a l g r é l e f a i t q u e l e p r o j e t d e f u s i o n s o i t p o s t é r i e u r , d e s i x m o i s a u m o i n s à l a f i n d e s e x e r c i c e s a u x q u e l s s e r a p p o r t e n t l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s ,
- à u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- à u n r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i , à d é f a u t d e c o m m i s s a i r e , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u , u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
- l ' a c t u a l i s a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e p a t r i m o i n e i n t e r v e n u e s e n t r e l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n e t c e j o u r , t e l q u e v i s é à l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s e m b l é e s p r e n n e n t a c t e d e c e t t e r e n o n c i a t i o n q u i e s t c o n f i r m é e à l ' u n a n i m i t é p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , l e s q u e l s d é c l a r e n t e n o u t r e r e n o n c e r e n c o n n a i s s a n c e d e c a u s e , é t a n t e n p o s s e s s i o n d e t o u t e s l e s d o n n é e s c o m m e s ' i l s a v a i e n t é t é e n p o s s e s s i o n d e s d i t s d o c u m e n t s .
2 . F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
1 . A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » d i s p e n s e l e : P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s o c i é u n i q u e r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r a n t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
I l . L ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » p r e n d a c t e d e l a d é c i s i o n , d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E N N E A G R A M » ( s o c i é t é : a b s o r b é e ) d e d i s s o u d r e l a s o c i é t é , s a n s l i q u i d a t i o n , e n v u e d e s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l l e q u e v i s é e à l ' a r t i c l e ; 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » .
I I I . L ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l l e q u e v i s é e à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° , d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E N N E A G R A M » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) p a r t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s s t i p u l é e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
I V . E n c o n s é q u e n c e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E N N E A G R A M » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e s t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , « C R E S C E N D O 3 » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , à l a d a t e d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 ,
I V . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e :
a ) L e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t t r a n s f é r é s s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
b ) . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t .
c ) L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t c o m p t a b i l i s é d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à ! a ' d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 4 ,
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d o n c c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t j u r i d i q u e ' c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
d ) T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e t e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f e t a u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
e ) L e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s e r v é s a u m o i n s p e n d a n t c i n q a n s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
f ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e .
D E C L A R A T I O N S P R O F I S C O
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a t t e s t e q u e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a l i e u e n i m m u n i t é d ' i m p ô t d i r e c t
e t i n d i r e c t e n v e r t u d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , p a r a g r a p h e 3 , d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , 1 1 7 e t 1 2 0 ,
a l i n é a 3 , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t v o y . R . J . , n u m é r o E 1 1 7 , § 1 / 1 0 - 0 1 e t 2 1 1 d u C o d e d e s
I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 . »
3 . E n s u i t e d e q u o i l ' a s s e m b l é e a d é c i d é :
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
- d e m o d i f i e r t e c a p i t a l s o c i a l e t , p a r c o n s é q u e n t , d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 5 : L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E ) d i v i s é e n m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 0 0 0 )
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l m i l l i i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
M o d i f i c a t i o n à l ' o b j e t s o c i a l
- d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u
à l ' é t r a n g e r , l a r e c h e r c h e e t l ' i n t e r v e n t i o n e n d é v e l o p p e m e n t d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , a u x p l a n p e r s o n n e l ,
i n t e r p e r s o n n e l e t o r g a n i s a t i o n n e l , a i n s i q u e l a f o r m a t i o n e t l e r e c y c l a g e p r o f e s s i o n n e l . E n l i e n a v e c l e
d é v e l o p p e m e n t d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s , l a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- L a v e n t e d e t o u s b i e n s , m a r c h a n d i s e s , p u b l i c a t i o n s ;
L ' é d i t i o n , l a p u b l i c a t i o n e t l a v e n t e d ' o u v r a g e s ;
L ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s r e l a t i o n n e l s , m a n i f e s t a t i o n s o u a u t r e s a c t i v i t é s ; L e d é p ô t , l a v e n t e e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b r e v e t s o u l i c e n c e s ;
L a s o c i é t é p e u t , n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t ' f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s o u a u t r e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s ° c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s a f f i l i é e s . »
4 . L e n o t a i r e s o u s s i g n é a c o n s t a t é e n c o n s é q u e n c e q u e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E N N E A G R A M » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R E S C E N D O 3 » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , p a r t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e , a é t é r é a l i s é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( S i g n é ) S o f i e D e v o s , n o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e