CRESPI

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eleues

APR 2014

Greffe

Mod PDF 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

R�serv�

Au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise :0825503058

D�nomination (en entier) : CRESPI

(en abr�g�): *

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge Woluvve-Saint-Pierre (1150 Bruxelles) - Avenue Marquis de Villalobar, 90

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Augmentation du capital social - modification des statuts

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Alexandra Jadoul, Notaire Associ�, associ� de la soci�t� civile � la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Lenaerts & Jadoul, Notaires

Associ�s �, ayant son si�ge social � 3080 Tervuren,

Duisburgsesteenweg 18, le dix-neuf mars deux mille quatorze, enregistr� � Geregistreerd 3 bladen geen verzending, te Leuven, Tweede kantoor op 27 maart 2014. Boek 1384 Blad 66 Vak 8. Ontvangen : 50,00e. De ontvanger (getekend) : DE CLERCQ G. �, qu'il a �t� tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "Crespin, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue Marquis de Villalobar 90, avec num�ro d'entreprise: Taxe-sur-la-Valeur-Ajout�e BE 0825.503.058 Registre des Personnes Morales Bruxelles.

La pr�sente assembl�e a �t� convoqu�e afin de d�lib�rer et de d�cider de l'ordre du jour suivant :

1.a. Lecture et examen du rapport:

- sp�cial de l'organe de gestion sur l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� tant l'apport en nature que l'augmentation de capital propos�e et, le cas �ch�ant, les raisons pour lesquelles il s'�carte des conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises;

- du r�viseur d'entreprises sur l'apport en nature et les m�thodes de valorisation appliqu�es;

1.b. Augmentation, dans le cadre de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92, du capital social de la soci�t� par apports en nature � concurrence de cent quarante mille quatre cents Euros (140.400,00 E), correspondant � nonante (90%) pourcent du dividende intercalaire d�clar� le 31 d�cembre 2013, pour le porter de dix-neuf mille deux cents Euros (19.200,00 E) � cent cinquante-neuf mille six cents Euros (159.600,00 e), par la cr�ation de mille sept cent cinquante-quatre (1.754) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, du M�me type et jouissant des m�me droits et avantages que les deux cent quarante (240) parts sociales existantes et lesquelles participeront aux b�n�fices � partir de la date de leur �mission;

1.c. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature.

Volet B - suite

capital;

2. Modification de l'article 5 des statuts.

3. Pouvoirs pour la r�daction et le d�p�t du texte coordonn� des statuts.

L'assembl�e a pris les r�solutions suivantes avec unanimit� des voix

et effet imm�diat:

PREMIERE RESOLUTION

Apr�s que l'assembl�e:

a) ait pris connaissance des rapports suivants:

- rapport du r�viseur d'entreprises, � savoir: Monsieur R�gis Cazin,

r�viseur d'entreprises, lequel rapport' porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'�valuation et la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'apport;

- rapport sp�cial de l'organe de gestion dans lequel il est expose l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'augmentation du capital que l'apport en nature;

b) ait constat� que les rapports pr�rappel�s ne donnent lieu � aucune observation;

l'assembl�e a d�cid� d'adh�rer aux conclusions y formul�es et a approuv� le point 1 de l'ordre du jour.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter, dans le cadre de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92, le capital social de la soci�t� par apports en nature � concurrence de cent quarante mille quatre cents Euros (140.400,00 e), correspondant � nonante (90%) pourcent du dividende intercalaire brute d�clar� le 31 d�cembre 2013, pour le porter de dix-neuf mille deux cents Euros (19.200,00 e) � cent cinquante-neuf mille six cents Euros (159.600,00 e), moyennant cr�ation de mille sept cent cinquante-quatre (1.754) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�me droits et avantages que les deux cent quarante (240) parts sociales existantes et lesquelles participeront aux b�n�fices � partir de la date de leur �mission. Identit� des souscripteurs

La pr�sente augmentation de capital est ensuite souscrite en nature par les deux associ�s pr�rappel�s de la mani�re suivante:

1. Monsieur dE CORDES Amaury Benoit (suivant registre national de Cordes Amaury), n� � Bethesda (Etats Unis d'Am�rique) le 3 juin 1972, num�ro national 72.06.03-243.57, domicili� � 3090 Overijse, Varenslaan, 17, pour un montant de septante mille deux cents Euros;

70.200,00

2. Madame VELGE Catherine Nadine Anne Marie Louise, n�e � Uccle le 10 d�cembre 1973, num�ro national 73.12.10-158.92, domicili�e � 3090 Overijse, Varenslaan, 17, pour un montant de septante mille deux

cents Euros; 70.200,00

Montant total souscrit en nature: cent quarante mille quatre cents

Euros; 140.400,00

Description de l'apport en nature

L'apport en nature consiste en la totalit� des cr�ances en compte-courant pour un montant respectif de septante mille deux cents Euros (70.200,00), soit en total cent quarante mille quatre cents Euros (140.400,00 e), que monsieur Amaury de Cordes et madame Catherine Velge, pr�nomm�s, d�tiennent respectivement � charge de la pr�sente

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

et B - suite

soci�t� du chef d'un dividende intercalaire attribu� en application de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92 par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s du 31 d�cembre 2013.

Il est fait r�f�rence � la pr�sente au rapport susmentionn� du r�viseur d'entreprises pour une description plus d�taill�e de l'apport en nature.

Conditions de l'apport

Les souscripteurs ont d�clar�:

a) que les cr�ances respectives apport�es:

- sont certaines, d�termin�es et exigibles;

- n'ont pas �t� donn� en gage, ne font pas l'objet d'un litige quelconque, d'une saisie ou d'un transfert et qu'elles peuvent donc librement et sans aucune r�serve �tre apport�es � titre de capital social dans la pr�sente soci�t�;

- sont apport�es avec tous leurs droits, titres, int�r�ts et obligations;

b) �tre parfaitement inform� sur:

- la situation financi�re, juridique, comptable et fiscale de la pr�sente soci�t�;

- les cons�quences de la pr�sente augmentation de capital; Les souscripteurs ainsi que la soci�t� b�n�ficiaire ont d�clar�:

- que les cr�ances apport�es sont �valu�es et transf�r�es � leur valeur nominale;

- avoir pris pr�alablement connaissance des rapports du r�viseur

d'entreprises et de l'organe de gestion et d'adh�rer express�ment aux conclusions y formul�es;

�tre parfaitement inform�s sur les conditions et particularit�s des cr�ances apport�es lesquelles la soci�t� b�n�ficiaire devra respecter;

ne pas r�clamer des informations suppl�mentaires et dispenser le notaire instrumentant � cet �gard;

R�mun�ration en contrepartie des apports

En r�mun�ration de leurs apports en nature pr�rappel�s le nombre

suivant de parts sociales est attribu� �:

1. Monsieur Amaury de Cordes, pr�nomm�, huit cent septante-sept

parts; 877

2. Madame Catherine Velge, pr�nomm�e, huit cent septante-sept parts; 877

Total: mille sept cent cinquante-quatre parts; 1.754

Ces mille sept cent cinquante-quatre (1.754) nouvelles parts sociales seront du m�me type que les parts sociales existantes, jouiront des m�me droits et avantages et participeront aux b�n�fices � partir du 19 mars 2014.

Conclusions du rapport du reviseur d'entreprises

Le rapport dress� par le r�viseur d'Entreprises monsieur R�gis Cazin dat� � Bruxelles le 10 mars dernier, conclut dans les termes suivants:

� L'apport en nature effectu� por Monsieur Amaury de Cordes et Madame Catherine Velge � l'occasion de l'augmentation du capital de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CREspi consiste en cr�ances qu'ils d�tiennent sur la soci�t� suite � l'attribution d'un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (MB ler juillet 2013) et de l'article 537 CIR.

Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e por les porties � 140.400,00

DL

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

." Au -Moniteur belge

Volet B - suite

EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 1.754 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t�; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature.

Les apporteurs et les G�rants sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que:

m la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�;

" /es modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales �mises en contrepartie de l'apport de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.�.

Notifications - d�clarations - confirmations - pouvoirs

Des originaux du rapport du r�viseur d'entreprises ainsi que celui de l'organe de gestion seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avec une exp�dition des pr�sentes.

Les souscripteurs ont d�clar� �lire domicile au si�ge social de la soci�t� b�n�ficiaire pour l'ex�cution de leurs droits et obligations d�rivant du pr�sent apport en nature.

L'organe de gestion est charg� de la formalisation ainsi que du suivi administratif et juridique relatif au transfert des cr�ances apport�es.

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital L'assembl�e a constat� et requis le notaire instrumentant d'acter que le capital social de la soci�t� a �t� effectivement port� de dix-neuf mille deux cents Euros (19.200,00 e) � cent cinquante-neuf

mille six cents Euros (159.600,00 et qu'il est repr�sent� par

mille neuf cent nonante-quatre (1.994) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Obligation d'information du notaire - d�clarations des comparants

A la demande du notaire instrument, les souscripteurs pr�nomm�s ont confirm� que les apports en nature proviennent exclusivement des r�serves tax�s et/ou des b�n�fices report�s distribu�s comme un dividende intercalaire en vertu de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92, constat� dans les comptes annuels cl�tures au 31 d�cembre 2012 et approuv�s par l'assembl�e annuelle du 13 mars 2013, et que:

" en vertu de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s du 31 d�cembre 2013 il a �t� d�cid� de distribuer aux associ�s un dividende intercalaire, et que suite � cette d�cision des cr�ances sont n�es dans leur chef vis-�-vis de la Soci�t�;

" le dividende intercalaire a �t� soumis � un pr�compte mobilier r�duit en vertu de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92, alin�a 1;

" le dividende intercalaire �t� affect� imm�diatement et en sa totalit� pour la lib�ration de l'augmentation du capital en vertu de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des'personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�terv�

Au

--Mcrrriteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Les associ�s, pr�nomm�s, ont d�clar� qu'ils ont re�u � propos de cette augmentation de capital de la part du notaire instrumentant les informations suivantes:

U que les capitaux nouveaux ainsi 'acquis seront les premiers r�duits en cas de r�duction du capital social ult�rieure;

" que les dites r�ductions de capital, end�ans le d�lai de huit (8) ans (pour les "grandes" entreprises) ou end�ans le d�lai de quatre (4) ans, (pour les moyennes et petites entreprises) apr�s le dernier apport au capital, seront consid�r�es comme un dividende lequel sera soumis � un pr�compte mobilier ayant un tarif variable;

" qu'une disposition anti-abus sp�cifique est d'application pour les soci�t�s qui modifieraient leur politique de distribution de dividendes en diminuant la part des dividendes distribu�s "habituels" au profit de dividendes directement r�incorpor�s au capital social dans le cadre de l'article 537 Code des Imp�ts sur les Revenus '92 ;

" Qu'ils veulent faire appel au d�lai suppl�mentaire accord� en vertu de l'addendum du 13 novembre 2013 aux termes du Circulaire AGFisc 35/2013;

DEUXI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e a d�cid� de mettre les statuts de la soci�t� en concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises et de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

Article 5. - CAPITAL.

Le capital social est fix� � la somme de cent cinquante-neuf mille six cents Euros (159.600,00 E) repr�sent� par mille neuf cent nonante-quatre (1.994) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

TROISI�ME R�SOLUTION

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de confier la coordination des statuts

� l'�tude des notaires Arthur Lenaerts et Alexandra Jadoul � 3080

Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sceau et signature du notaire Alexandra Jadoul au verso)

Sont �galement d�pos�s pour ne pas �tre publi�s :

- Exp�dition de l'acte d'augmentation de capital ;

- Rapport du r�viseur d'entreprises ;

- Rapport de l'organe de gestion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.