CRPN BIS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. CRPN BIS
Dénomination : CRPN BIS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 553.805.860

Publication

25/06/2014
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Dénomination y

(en entier) : CRPN BIS

(en abrégé) :

Forme juridique: SOCIE E PRIVÉE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1080 MOLENBEEK SAINT JEAN BOULEVARD DU JUBILE 71 HOTTE 7 (adresse complète)

Obietisl de l'acte :CONSTITUTION-NOMINATION

D'un acte reçu par Maître MARC 'VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, 1e12 juin 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5, i1 est extrait ce qui suit:

La société privée à responsabilité limitée « CAPN HOLDING» dont le siège est établi à 1080 Bruoselles, Boulevard du Jubilé, 71 bte 7, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0866.629.573.

A requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit

1.Sclssîou'par constitution

AJ Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné,; constitue mie société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « CRPN BIS », par le transfert d'une! partie de son patrimoine, plus amplement décrit ci-dessous, rien excepté ni réservé. Ce transfert par voie del

scission se réalise moy tnnanf l'attribution de quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) parts sociales sans: mention de valeur nominale de la société présentement constituée, aux associés de la société scindée proportionnellement à leur participation actuelle dans la société privée à responsabilité limitée « CRPN1 11OLI)ING », à savoir une part sociale de la société tr CRPN BIS » pour une part sociale 'de la société « CRPN HOLDING ».

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société privée à responsabilité limitée « CkPI 'BIS» aura été constituée,

BI Rapports

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans hais aux associés de la société,scindée dans les délais légauxpour autant qu'ils n'y aient pas renoncé:

1) le projet de scission de la société établi en date du 9 avril 2014, conformément à l'article 743 du Code des; sociétés et publié aux annexes du Moniteur belge, le 29 avril 2014 sous le numéro 14090125, soit six semaines; au rnoins avant l'assemblée générale.

2) le rapport des fondateurs sur l'apport en nature, établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés,; daté du 10 juin 2014 (document en copie)

3)1e rapport de Monsieur Michel DENIS, réviseur d'entreprises, représentant la société « Eurakudit del GHELLINCKRéviseurs d'entreprises », dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de laHulpe4

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Ai# recto : Nom et qualité du notaire instrumentant eu de la personne oU des personnes

ayaht pouvoir de représenter la personne Morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

,BRUXELLES

3 JUIN 2014

Greffe

z,

177 bte 11, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 11 juin 2014, conformément à I'article 219

du Code des sociétés (document en copie)

Le rapport de Monsieur Michel DENIS conclut dans les termes suivants

« 6. Conclusions

La soussignée, EuraAudit de GHELL1NCK Reviseurs d'Entreprises, société civile sous forme de société coopérative á responsabilité limitée, représentée par Monsieur Michel DENIS, Reviseur d'entreprises, déclare que les renseignements obtenus et les contrôles effectués permettent de conclure que:

1, la description des apports en nature, en l'occurrence, les éléments d'actifs et de passifs résultant de la scission de la SPRL CRPN Holding répond à des conditions normales de précision et de clarté;

2. le mode d'évaluation arrêté par les parties, en l'occurrence la valeur nominale des éléments apportés est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 989,125,37 E qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 4.986 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux associés de la société scindée dans la proportion d'une action nouvelle de la SPRL CRPN Bis à constituer sur présentation d'une action de la SPRL CRPN Holding,

Le présent rapport a été rédigé conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'entreprises en matière d'apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Nous croyons enfin utile de rappeler que:

a) notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération

b) l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la

détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports.

Rédigé à Bruxelles, le 11 Juin 2014.

EuraAudit de GHELL.INCKReviseurs d'Entreprises SCRL

o " Représentée par Michel DENIS, associé.»

b 4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

5) les rapports des gérants des trois derniers exercices;

>4

6) un état comptable arrêté dans les trois mois précédent le projet de scission ;

Un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée

ó générale des associés de la société scindée et de l'acte de constitution de la société privée à responsabilité limitée « CRPN BIS». Ces rapports resteront ci-annexés en copie

óLa société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § ler, du Code des

sociétés sans préjudice des renonciations éventuelles.

b

et

CI Transfert

et

z Exposé préalable

rm u La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,

ce l'assemblée générale extraordinaire:

11

pq 1° a approuvé le projet de scission.

2° a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission, par voie de

'z transfert à une société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « CRPN BIS », d'une partie de son patrimoine, moyennant l'attribution de quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) parts

e sociales sans mention de valeur nominale aux associés de la société scindée, proportionnellement à leur

t participation actuelle dans la société privée à responsabilité limitée «CRPN HOLDING »; et

3° a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée « CRPN BIS » et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société privée à responsabilité limitée « CRPN BIS » à constituer par voie de scission,

4° a constaté les effets de la scission, à savoir

- que les associés de la société scindée deviennent associés de la société privée à responsabilité limitée « CRPN BIS », conformément au projet de scission;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

"-aqu'une partie du patrimoine de la société scindée, est transféré à la société privée à responsabilité limitée « CRPN BIS », présentement constituée.

5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission aux gérants à savoir Monsieur AMIARD et Monsieur BEE, prénommés et a conféré à ceux-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CECI EXPOSE,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son patrimoine,

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport rédigé par Monsieur Michel DENIS, réviseur d'entreprises, ci-annexé.

b) Conditions générales du transfert

1) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

2) Ce transfert sera réalisé sur base de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2014,

Les opérations liées au patrimoine scindé transféré en faveur de la nouvelle société seront considérées d'un point de vue comptable et d'un point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la nouvelle société « CRPN BIS » à partir du 1' janvier 2014, à charge pour celle-ci d'attribuer en rémunération de ce transfert, quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) parts sociales sans mention de valeur nominale aux associés de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société privée à responsabilité limitée « CRPN HOLDING».

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier janvier 2014.

3) Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire « CRPN BIS » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient dans la comptabilité de la société « CRPN HOLDING » à la date du 31 mars 2014,

4) Les Iitiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société «CRPN HOLDING».

5) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

6) Le présent transfert est fait à. charge pour la présente société, et ce, au prorata et eu égard aux biens transférés, de:

 supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations

de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

-- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

7) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectue sans soulte.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) parts sociales sans mention de valeur nominale aux associés de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société privée à responsabilité limitée « CRPN HOLDING », à savoir une part sociale de la société « CRPN BIS » pour une part sociale de la société «CRPN HOLDING ».

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

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d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à quatre cent soixante-quatre mille deux cent cinquante-six euros (8 464.256,00). Il est représenté par quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre mille neuf cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

I. Statuts

La comparante arrête comme suit Ies statuts de la société

Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « CRPN BIS ». Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1080 Bruxelles, Boulevard du Jubilé, 71 bte 7 (Molenbeek Saint Jean)

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fms de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d'établissements, sièges administratifs ou d'exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : Prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute participation dans toutes sociétés quelque soit leur objet, investir à court et moyen terme, faire des opérations de bourse, des investissements dans des matières premières, des achats et ventes sur le marché des options, sauf les activités réglementées.

Toutes les activités de conseil en gestion d'entreprises incluant l'optimalisation des sources d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, effectuer des travaux de traduction,

La société pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger des opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.

Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autre avec de telles sociétés ou entreprises,

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution au profit de tiers.

La société peut accepter tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toute société, quel que soit son objet.

La gérance a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social,

Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification de statuts. Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-quatre mille deux cent cinquante-six euros (E 464.256,00), divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (4.986) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ quatre mille neuf cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

Article 6 -- AUGMENTATION DE CAPITAL

A/ Augmentation de capital en espèces

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 21 EI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application:

Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, conformément à l'article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

B/ Augmentation de capital en nature

Au cas où l'augmentation de capital comporterait un apport en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le(s) gérant(s). Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le(s) gérant(s) expose(nt), d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant l'apport que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il(s) s'écarte(nt) éventuellement des conclusions du rapport annexé.

Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés, tel que modifié par l'Arrêté Royal du 8 octobre 2008, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité du (des) gérant(s) sans l'établissement préalable d'un rapport par le(s) gérant(s) et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilité, le(s) gérant(s) déposer(a)(ont) au greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

Article 7 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

A/ Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément et préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l'alinéa précédent,

1. Cession entre vifs

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affinnative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.

Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de la gérance pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans délai les associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.

2. Transmission par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et

légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.

La demande d'agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux visés au

1 peint A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. Article 9 : REGISTRE DES PARTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 : DESIGNATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de Ieur désignation en qualité de représentant

Article 11 : POUVOIRS DU GERANT

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Article 12 : REMUNERATION DU GERANT

Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 13 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 14 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier vendredi du mois de mai de chaque aunée, à onze heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 15 : DROIT DE VOTE

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 16 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 17 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1' janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Article 18 : REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge I.e piment des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 19 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Article 20 : LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs

liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit

égal.

Article 21 : DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE

A/ Disposition générale

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et pour

autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société unipersonnelle.

B/ Cession de parts entre vifs

L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

C/ Décès de l'associé unique sans successibles

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute de plein

droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

D/ Décès de l'associé unique avec successibles

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les

droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en

possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la

délivrance des legs portant sur ceIIes-ci.

Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de I'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits

attachés à celles-ci.

E/ Augmentation de capital - droit de préférence

Si I'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 6 A/ des présents statuts n'est pas

d'application.

FI Gérant - nomination

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations d'un gérant.

Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.

G/ Démission

Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque instant être

révoqué par l'associé unique.

H/ Contrôle

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique exercera toutes

Ies compétences d'un commissaire, teI que prévu à I'article 13 des présents statuts.

Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a été

nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.

U Assemblée générale

L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer ces pouvoirs,

sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé par lui et

repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale devront être

remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf Ies formalités concernant l'associé même.

Article 22 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social où toutes Ies communications, sommations, assignations, significations peuvent lui

être valablement faites.

Article 23 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas Iicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non

écrites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, la comparante, a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris Ies décisions suivantes, qui

n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de

Résqrvé

Moniteur be,ige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

fxtiait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt (au point de vue comptable le 1/1/2014) et se clôturera

le 31 décembre 2014.

2. Première assemblée générale ordinaire

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

3. Commissaire :

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

4. Nomination d'un (de) gérant(s) non statutaire(s) :

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).

Elle appelle à ces fonctions:

Monsieur BÉE Bruno René, de nationalité française, domicilié à 95590 Presles (France), 21, Chemin de

Bourgogne, qui a déclaré antérieurement aux présentes accepter son mandat et ne pas être empêché par une

disposition légale ou réglementaire.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

5. Procuration :

Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à Monsieur Johan Lagae ou Madame Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103 afin d'assurer l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs indépendants et l'inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, ***

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.05.2016, DPT 26.08.2016 16499-0425-011

Coordonnées
CRPN BIS

Adresse
BOULEVARD DU JUBILE 71, BTE 7 1080 BRUXELLES

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale