D-CLICK STUDIO GRAPHIQUE

Dénomination : D-CLICK STUDIO GRAPHIQUE

Forme juridique : SA

N° entreprise : 478.014.515

Publication

09/05/2014

��(r\ W~Rlrl: Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO 2,1

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Greffe

N� d'entreprise : 0478014515

D�nomination

(en entier) : D-CLICK STUDIO GRAPHIQUE

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue des Dix Arpents, 103 � 1200 Bruxelles

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DE MANDATS

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 30 d�cembre 2013

L'assembl�e, � l'unanimit�, renouvelle le mandat des administrateurs suivants pour une dur�e de 6 ans, soit jusqu'� l'assembl�e g�n�rale de 2019. Sont renomm�s : Monsieur Laurent DELCOUR, domicili� Avenue des Dix Arpents, 103 � 1200 Bruxelles, Madame Anne-Claire GIROUL, domicili�e Avenue des Dix Arpents, 103 � 1200 Bruxelles, Monsieur Jacques G1ROUL, domicili� Rue des Eglantines, 39 � 1150 Bruxelles et Monsieur Jean DELCOUR, domicili� Rue Chapelle Sainte-Anne, 1 � 1457 Walhain.

Monsieur Laurent DELCOUR est renomm� aux fonctions d'administrateur-d�l�gu�, charg� de la gestion journali�re de la soci�t�.

Laurent DELCOUR,

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Yolet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 30.12.2013, DPT 14.02.2014 14038-0288-013
08/12/2014

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Volet e - Suite

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe- : ,

D�pos� I Re�u Ie

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au gref: � du trib&re de commerce

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N� d'entreprise : D�nomination 0478.014.515

(en entier) : D-Click Studio Graphique

(en abr�g�) : Forme juridique ; D-Click

Si�ge : SOCIETE ANONYME

(adresse compl�te) Avenue des Dix Arpents, 103 Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles)

Obiet(s) de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E -;; ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - R�DUCTION DU CAPITAL, - D�MISSION ET NOMINATION

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Benoit Ricker, notaire associ� � Ixelles, le 19 novembre:; i' 2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "D-Click Studio;; Graphique", en abr�g� " D-Click ", ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue.: des Dix Arpents, 103, a d�cid� :

1, de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme:;

d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,, demeurent inchang�s, et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la; comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

2. Ensuite, tenant compte des r�solutions qui pr�c�dent et en mentionnant l'adresse actuelle du si�ge;? social, d'arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle:

� STATUTS

TITR iE D�NOMINATION - SI�GE SOCIAL - OBJET - DUR�E

Article 1. : Forme - D�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e "D-Click Studio" Graphique", en abr�g� "D-Click",

Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment. Elles doivent' toujours �tre pr�c�d�es ou suivies de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".

Article 2. : Si�ge social

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue des Dix Arpents,:: 103.

Il peut, par d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des;" dispositions l�gales en vigueur en mati�re d'emploi des langues.

Tout changement du si�ge social est publi� aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la g�rance. La soci�t� peut, par simple d�cision de la g�rance, cr�er en Belgique des unit�s d'�tablissement, que ce soit sous forme de si�ges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activit� �conomique. La: g�rance peut �galement cr�er des agences, succursales et filiales � l'�tranger.

Article 3. Obiet

La soci�t� a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toute op�ration se rapportant au graphisme, � l'audiovisuel, � la photographie, au cin�ma, � la vid�o, au traitement du; son et de l'image, � l'impression, � la diffusion de supports de publicit�, mais �galement toute op�ration; de formation, d'assistance et de conseil se rapportant directement ou indirectement aux activit�s= param�dicales, sociales, administratives, informatiques, techniques, commerciales et financi�res. Elle pourra, en outre, ex�cuter pour son compte ou pour le compte d'autrui, directement ou:, indirectement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la commercialisation de tous produits et services, et;; notamment ceux relatifs � l'achat, la vente, la location, l'entretien et l'installation d'appareillage;; informatique, photographique, cin�matographique, de produits, de services, d'�tudes et de conseils, de programmes et de supports qui s'y rapportent ou qui en d�coulent et plus g�n�ralement, tous biens qualifi�s meubles par la loi,

Elle pourra notamment exploiter tous services relatifs � la bureautique, le secr�tariat, la location de'! v�hicules, avec ou sans chauffeur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation, principalement en Belgique niais �galement dans tous pays quelconques, pour son compte propre, de toute op�ration fonci�re et immobili�re et notamment L'achat, la vente, l'�change, le lotissement, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location et la g�rance de tout immeuble b�ti, meubl� ou non,

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toute affaire, entreprise ou soci�t� ayant en toutou en partie un objet identique, analogue, ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ou services. Elle peut accomplir pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut affermer ou donner � bail ses installations et exploitations ou les donner '� g�rer � des tiers, en tout ou en partie.

En outre, la soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s, Elle pourra faire toute op�ration commerciale, industrielle, artisanale, financi�re, mobili�re, immobili�re pouvant �tre de nature � favoriser son activit� soit directement ou indirectement ou s'y rapportant, directement ou indirectement, et s'int�resser � toute entreprise soit par association, fusion, souscription ou participation ayant le m�me objet social ou une activit� similaire ou connexe.

La soci�t� pourra s'int�resser au soutien, � la promotion, � l'acquisition de toute soci�t� ou institution de nature financi�re, commerciale, artisanale ou industrielle, cr��e en Belgique ou � l'�tranger, de m�me qu'� la participation par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de souscription d'intervention financi�re ou autrement.

Article 4. : Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE Il.: CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. Capital

Le capital social de la soci�t� est fix� � quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500,00 EUR), repr�sent� par trois mille trois cents (3.300) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. ll doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es del � 3.300. Article 6.: Appels de fonds

L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La g�rance d�cide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront aux �poques et pour les montants fix�s par la g�rance.

L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement. L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.

Article 7. ; Indivisibilit� des titres

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice des droits y attach�s.

Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier. Article 8. Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives.

II est tenu un registre des parts au si�ge social de la soci�t�.

Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance,

II contient:

1, la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectu�s;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la g�rance et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propri�t� des parts s'�tablit par une inscription dans ledit registre, Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des parts.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le Code des soci�t�s.

Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription.

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts, Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de ne peuvent l'�tre que par les personnes qui conform�ment aux pr�sents statuts sont autoris�es � acqu�rir les parts, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes.

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Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.

Article 10. ; R�duction du capital

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s

Article 11. : Cession et transmission des parts

11.1, Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie de ses parts � qui il l'entend.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci.

11.2. Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, les parts ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les troisiquarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

L'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de d�c�s, les h�ritiers, l�gataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient la d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des h�ritiers, l�gataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts c�d�es, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est propos�e.

Les autres associ�s sont tenus, dans le mois de la demande d'agr�ment, de confirmer par lettre recommand�e leur refus d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans te d�lai pr�cit�, ils seront cens�s ne pas s'opposer � la cession ou au transfert pour cause de d�c�s,

En cas de refus d'agr�ment, les associ�s opposants seront tenus dans un d�lai de six mois � dater de la demande d'agr�ment, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acqu�rir eux-m�mes

les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils d�tiennent d�j�. "

Dans les hypoth�ses pr�vues � l'alin�a qui pr�c�de et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui d�termin� sur base de l'actif net de la soci�t� tel qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les associ�s et en tenant compte des plus-values et moins-values �ventuelles non exprim�es dans les comptes, ainsi que de l'�volution de l'avoir social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera d�termin� suivant les normes d'usage en ce qui concerne la d�termination de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC' d�sign� par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

En cas de refus d'agr�ment, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypoth�se intervenir dans les mois de la demande d'agr�ment; � d�faut, le c�dant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit, soit c�der valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqu�s dans la demande d'agr�ment.

Le c�dant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de fa soci�t�.

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu � un recours judiciaire.

11.3. Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des

parts transmises. Le prix est fix� et payable comme mentionn� ci-dessus,

TITRE III. - GESTION - REPR�SENTATION

Article 12.: Gestion

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), associ�s ou

non,

Le g�rant est nomm� par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine et est en tout temps

r�vocable par elle.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'�

ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�.

Article 13.: Pouvoirs internes de gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation

de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les pr�sents

statuts) � l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux fes t�ches de gestion. Une telle r�partition des

t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Article 14.: Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en

d�fendant.

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront s�par�ment.

Article 15. : D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes

d�termin�s sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans fes limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant

la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Article 16. : Responsabilit�

Un g�rant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais

il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment

au droit commun et au Code des soci�t�s.

Article 17. : Int�r�t oppos�

Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature

patrimoniale � d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de fe communiquer

aux autres g�rants avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos�

qui existe dans fe chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal o� est exprim�e la

d�cision. De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, le g�rant concern� doit les

informer de l'int�r�t oppos�.

S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans l'opposition d'int�r�ts vis�e �

l'alin�a qui pr�c�de, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra

�tre effectu�e pour le compte de fa soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'Int�r�ts, il pourra

prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un

document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

TITRE IV. - CONTR�LE

Article 18. : Contr�le de la soci�t�

Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, te contr�le de la situation financi�re de la soci�t�,

des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des

op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires,

nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises,

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer,

chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S

Article 19.: Assembl�e g�n�rale ordinaire

Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle

- fe premier lundi du sixi�me mois qui suit la cl�ture de l'exercice social � 20 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant � Sa m�me heure.

Article 20.: Convocation

Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par le Code des soci�t�s.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Lorsque tous fes associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e, il n'y a pas lieu de

justifier d'une convocation � leur �gard.

Article 21. : Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou � la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans

les convocations.

Article 23. : Bureau

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par fe g�rant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus �g�

des g�rants, ou en leur absence, par le plus �g� des associ�s pr�sents.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas �tre

associ�s.

Article 24. : D�lib�ration - R�solutions

24.1. Quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit fa partie pr�sente

ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de

pr�sence.

24,2. R�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que le Code des

soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorit�.

Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand

nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Article 25. Droit de vote

Chaque part sociale donne droit � une voix.

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Article 26.: Vote - Repr�sentation

26.1. Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

26.2. En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite.

Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique. Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes :

- les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) 1 d�nomination, forme et si�ge (si personne morale) de l'associ� ;

- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

- la volont� de voter par correspondance ;

- la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

- les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

- l'ordre du jour de l'assembl�e ;

- apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" 1 "rejet�" 1 "abstention" ;

- les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit

jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en pacte des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Article 28.: R�solutions en dehors de l'ordre du four

ll ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Article 29.: Proc�s-verbaux

II sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le souhaitent, Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social. Sauf dispositions l�gales contraires, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un g�rant

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION DU B�N�FICE

Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e et se termine le trente juin de l'ann�e suivante.

A la fin de chaque exercice social, ia g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et t'annexe et forment un tout. Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, la g�rance doit �tablir un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions du Code des soci�t�s. Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s, les titulaires de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s,

Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, la g�rance d�pose les documents prescrits par le Code des soci�t�s.

Article 31. : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

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Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par la g�rance.

Sauf disposition contraire du Code des soci�t�s, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�,

TITRE VIi. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. R�union de tous les titres en une main

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Article 33. Causes de dissolution

33.1. En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par la g�rance et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Le commissaire ou, � d�faut, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe d�sign� par la g�rance fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

33.2. Pertes

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�.

Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation. Article 34, Subsistance - Nomination de liquidateur(s)

Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale, L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la g�rance.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

Article 35.: R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales,

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

TITRE VIII. - DISPOSITIONS G�N�RALES

Article 36.: Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction d'une autre soci�t�, la g�rance sera tenue de d�signer parmi les associ�(s), g�rant(s) ou travailleur(s) de la soci�t�, un "repr�sentant permanent" charg� de l'ex�cution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conform�ment au Code des soci�t�s. La d�signation du repr�sentant permanent efface le pouvoir de repr�sentation organique de la soci�t� en tant qu'il concerne l'ex�cution de cette mission de sorte qu'� l'�gard des tiers, seul le repr�sentant permanent repr�sentera valablement la soci�t� dans l'exercice de ladite fonction, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la soci�t� elle-m�me.

Si l'objet social l'autorise, la soci�t� peut �gaiement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de d�signer une personne physique pour la repr�senter dans l'exercice de son mandat, conform�ment au Code des soci�t�s.

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Volet B - Suite

Article 37. Litiges - Comp�tence

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rant(s), commissaire(s) �ventuef(s) et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 38. : �lection de domicile

Tout associ�, g�rant, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger, �

3, les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle �tant arr�t�s, de prendre acte de la d�mission de ; Madame GIROUL Anne-Claire, Monsieur DELCOUR Laurent, Monsieur GIROUL Jacques et Monsieur , DELCOUR Jean, de leur fonction d'administrateur de la soci�t� anonyme, en raison de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

4. ensuite de nommer � la fonction de g�rants, pour une dur�e illimit�e

- Monsieur DELCOUR Laurent, n� � Glasgow (Royaume-Uni), le 6 octobre 1971, domicili� � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue des Dix Arpents, 103;

- Madame GIROUL Anne-Claire Christiane Dominique, n�e � Louvain, le 6 septembre 1970, domicili�e � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue des Dix Arpents, 103.

5. de r�duire le capital social � concurrence de cinquante-six mille cinq cents euros (56.500,00 EUR), pour le ramener de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500,00 EUR) � vingt-six mille euros (26.000,00 EUR).

6. de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

"Le capital social de la soci�t� est fix� � vingt-six mille euros (26.000,00 EUR), repr�sent� par trois mille trois cents (3.300) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont num�rot�es de I � 3.300.".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Benoit Ricker, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes

- rapport du conseil d'administration;

- rapport du reviseur d'entreprise.

- statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 19.11.2014, DPT 24.12.2014 14705-0247-013
18/03/2013 : BL660059
19/12/2012 : BL660059
13/01/2012 : BL660059
16/02/2011 : BL660059
04/03/2010 : BL660059
29/12/2008 : BL660059
11/09/2008 : BL660059
03/03/2008 : BL660059
05/02/2008 : BL660059
22/01/2007 : BL660059
29/12/2005 : BL660059
03/01/2005 : BL660059
05/01/2004 : BL660059
01/08/2002 : BLA121641

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