16/08/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O W O R D 1 1 . 1
B e e x e e s
G r e f f e O 6 M U ! 2 0 1 2
1 1 1 1 0 1 1 H I 1 H 1 1 I I U I I I I I 1 0 1 1 1 1
* 1 2 1 4 1 9 7 5 *
R é s ,
M o r b e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 2 7 5 . 2 1 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D - L E E P R O D U C T I O N H O L D I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d u P r i n c e H é r i t i e r , 4 7 - 1 2 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e }
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M i c h e l C O R N E L I S , n o t a i r e à A n d e r l e c h t , l e 1 2 j u i l l e t 2 0 1 2 " E n r e g i s t r é c i n q r ô l e s
z é r o r e n v o i a u 1 e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o r e s t l e 1 6 j u i l l e t 2 0 1 2 v o l u m e 8 6 f o l i o 6 0 c a s e ' 1 5 R e ç u :
v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) ( s ) p o u r l e R e c e v e u r ( i l l i s i b l e ) " q u e :
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 , 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a L i m i t e d C o m p a n y D - L e e P R O D U C T I O N S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D - L E E P R O D U C T I O N H O L D I N G , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 2 0
j a n v i e r 2 0 1 2 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é
d é p o s é l e 2 3 j a n v i e r 2 0 1 2 s u i v a n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , t a n t p a r l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d e l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e - ' a é g a l e m e n t é t a b l i l e 8 d é c e m b r e 2 0 1 1 u n r a p p o r t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c l -
a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s ,
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M o n s i e u r O l i v i e r D E B O N H O M E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t s e s b u r e a u x à B r u x e l l e s , a é t a b l i l e 8
d é c e m b r e 2 0 1 1 u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r O l i v i e r D E B O N H O M E c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
( L e n o t a i r e f a i t r e m a r q u e r i c i q u e l e t e r m e " P R O D U C T I O N m a n q u e p o u r l a s o c i é t é b e l g e e t q u e l e t e r m e
" P R O D U C T I O N S " m a n q u e p o u r l a s o c i é t é m a l t a i s e )
C O N C L U S I O N
L e s v é r i f i c a t i o n s a n x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s , m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r s a n s r é s e r v e :
Q u e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i m ' a é t é r e m i s e t s u r l e q u e l o n t p o r t é n o t a m m e n t n i e s d i f f é r e n t s c o n t r ô l e s r e p r e n d ; t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s e s . L e s d i t e s i n f o r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t c o r r e s p o n d e n t à l a r é a l i t é ;
Q u e l ' a p p o r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d e l a s o c i é t é D - L E E S P R L à l a s o c i é t é D - L E E L T D r é p o n d a u x c o n d i t i o n s : n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n e t q u e l e s c o m p t e s a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 1 r e f l è t e f i d è l e m e n t l e p a t r i m o i n e , l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t l e s r é s u l t a t s e t q u ' i l s s o n t c o n f o r m e s a u x n o r m e s g é n é r a l e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t q u ' i l s r e s p e c t e n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s e n B e l g i q u e ;
Q u e l e m o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u , s o i t l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e e s t p l e i n e m e n t j u s t i f i é p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e , t a n t p o u r l a s o c i é t é D - L E E L T D ( a b s o r b a n t e ) q u e p o u r l a s o c i é t é D - L E E S P R L ( a b s o r b é e )
Q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e e t q u e l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n c h o i s i e p o u r d é f i n i r c e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t c o r r e c t e , n ' a p a s s u s c i t é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s e t q u ' e l l e r é p o n d a u x p r e s c r i t s l é g a u x e t e s t p l e i n e m e n t j u s t i f i é e p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e ;
Q u e l a r é m u n é r a t i o n d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e a p p o r t é d e l a s o c i é t é D - L E E S P R L d ' u n m o n t a n t d e . _ 1 3 4 . 8 5 2 , 7 3 _ ¬ p a r r p e i < u n e a u g m e n t a t j o n _ d e c a p i t a l d e 1 3 4 . 8 5 2 , 7 3 _ ¬ p t f a i s a n t _ I b b j e t d ' u n e a t t r i b u t i o n ç E e . 5 7 , 0 9 0
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é D - L E E L T D , i d e n t i q u e a u x p r é c é d e n t e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , j o u i s s e n t d e s m ê m e d r o i t s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s à p a r t i r d u 0 1 / 1 1 / 2 0 1 1 e s t l é g i t i m e , r a i s o n n a b l e e t é q u i t a b l e , d e s o r t e q u e l e s d r o i t s d e s p a r t i e s s o n t p a r f a i t e m e n t g a r a n t i s e t l e u r s o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s ;
i l n ' y a p a s d ' a t t r i b u t i o n d e s o u l t e e n e s p è c e s ;
L e s p p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é D - L E E s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e D - L E E à t a d a t e d u 0 1 1 1 1 1 2 0 1 1 ;
Q u e j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é l é m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e d u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 1 q u i a u r a i e n t m o d i f i é l ' e n s e m b l e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e s s o c i é t é s , d e s o r t e q u e l e s c o n c l u s i o n s c i - a v a n t n e d o i v e n t p a s ê t r e m o d i f i é e s . " .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é .
1 . 4 , M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
- A b s e n c e d e m o d i f i c a t i o n
L e P r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e P r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d e l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
I l c o n f i r m e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a é g a l e m e n t r e ç u c e t t e i n f o r m a t i o n ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
D i s s o l u t i o n - F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D -
L E E P R O D U C T I O N H O L D I N G e t s a f u s i o n a v e c l a L i m i t e d C o m p a n y D - L e e P R O D U C T I O N S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M a l t e , C o m e r l i n e - D u n K a r m S t r e e t B ' K a r a B K R 9 0 3 9 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D - L E E P R O D U C T I O N H O L D I N G , s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 6 7 . 0 9 0 a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a L i m i t e d C o m p a n y D - L e e P R O D U C T I O N S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . ,
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u é s a p r è s l e l e r n o v e m b r e 2 0 1 1 .
- C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d e 6 7 . 0 9 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r 1 8 6 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O f S I E M E R É S O L U T I O N
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e l e r n o v e m b r e 2 0 1 1 e t c e j o u r s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s e t a u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
P o u v o i r s
L ' a s . s e m b l ë e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D - L E E P R O D U C T I O N H O L D I N G , s a v o i r M a d a m e I s a b e l l e S C H M I T Z i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 e r n o v e m b r e 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
S p é c i a l e m e n t , l e g é r a n t p o u r r a r é p a r t i r l e s 6 7 . 0 9 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s d i t e s c i - d e s s u s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à ' j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l a g é r a n c e c i - a v a n t d é s i g n é e p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s e t a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V . A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t ,
V O T E ,
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e .
L e n o t a i r e M i c h e l C o r n e l i s .
D é p o s é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c 2 r a p p o r t s
f
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e