DANIBEL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DANIBEL
Dénomination : DANIBEL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 840.169.557

Publication

21/10/2011
ÿþ 7i® L Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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OCt 2011

BRUXELLE-

Greffe

N° d'entreprise : 49. sst

Dénomination

(en entier) : DANIBEL

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1080 MOLENBEEK-SAINT-JEAN - BOULEVARD LOUIS METTEWIE 324

Objet de l'acte : SCISSION PAR CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le vingt-neuf septembre deux mille onze, en cours d'enregistrement à Schaerbeek 1, il extrait ce qui suit :

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCOCARM dont le siège est établi à I080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Louis Mettewie, 324, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0438 208 188 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE438 208 188

A requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

L Scission par constitution

A/ Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « DANIBEL »,: par le transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, partie à une société privée à responsabilité: limitée à constituer sous la dénomination « SOCOCARM » et partie à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de trois cent quarante-deux (342) parts sociales de la société présentement constituée « DANIBEL », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d'une (I) part sociale de la société « DANIBEL » pour une (1) action de la société scindée, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque les deux nouvelles sociétés  savoir la présente société « DANIBEL » et la société « SOCOCA.RM »  auront été constituées.

B/ Rapports

1°  Projet de scission  Rapports  Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants :

1) le projet de scission de la société établi en date du vingt-six juillet deux mille onze, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le dix août deux mille. onze, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du trente août deux mille onze, sous le no 0131848.

2) le rapport de Monsieur Fernand MAILLARD, reviseur d'entreprises, représentant de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Fernand Maillard & C° ayant ses bureaux à 1160 Auderghem, Rue de la Vignette, I79, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du vingt-sept septembre deux mille onze, conformément à l'article 21.9 du Code des sociétés.

Le rapport de Monsieur Fernand MAILLARD conclut dans les termes suivants :

« CONCLUSION

Les vérifications auxquelles j'ai procédé, en suite de la scission proposée par l'organe de gestion de la Soc. Civ. SA SOCOCARM, conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés, me permettent d'attester avec réserve :

a) que les opérations d'apport en nature projetées ont été contrôlées conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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par les.SPRL SOCOCARM et.SPRL DANIBEL, en contrepartie des apports en nature issus de la scission de la Soc.Civ.SA SOCOCARM;

b) que les modes d'évaluation de cet apport en nature répondent, quant à la forme et au contenu, aux conditions normales de précision et de clarté ;

c) que les modes d'évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, sous réserve de la reprise des réserves légales et résultats reportés tels que décrits au point d ci-après, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués ;

d) les apports en nature sont évalués au total de 227.094,84 EUR (deux cent vingt-sept mille nonante-quatre EUROS quatre-vingts quatre CENTS) et seront rémunérés par la remise de 1.100 parts sociales nouvellement émises sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :

parts sociales capital pair comptable

SPRL SOCOCARM 758 206.067,65 E 271,86 E

SPRL DANIBEL 342 66.615,23 E 194,78 ¬

en contrepartie des apports en nature issus de la scission de la Soc.Civ.SA SOCOCARM; compte tenu du transfert des postes de fonds propre (réserve légale et résultat reporté) la répartition des fonds propres transférés se présentent comme suit :

capital réserve légale Résultat reporté TOTAL

SPRL 206.067,65E 7.790,60 E -53.378,64E 160.479,61 £

SOCOCARM

SPRL DANIBEL 66.615,23E 0,00E 0,00E 66.615,23 E

Total 272.682,88E 7.790,60 E -53.378,64E 227.094,84 £

e) 11 n'y a pas d'autres avantages particuliers octroyés en plus de ce qui est dit ci-dessus.

La réserve porte sur le fait que les opérations d'apport en nature envisagées sont conditionnées par la

réalisation des éléments suivants :

I) Les apporteurs doivent obtenir l'accord formel et unanime des associés pour la répartition proposée ;

2) Les apporteurs doivent obtenir l'accord formel du créancier (les actionnaires Dawans-Nivelles) pour la

reprise de l'avance à long terme par la SPRL DANIBEL.

Conformément aux normes déontologiques de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, le soussigné ne peut se

prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 27 septembre 2011

Fernand MAILLARD,

Réviseur d'entreprises,

Gérant,

3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

2°  Renonciation aux rapports de scission et de contrôle

Conformément à l'article 749 du Code des sociétés, la société comparante décide de renoncer à l'établissement

du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises,

prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du

même Code.

3° Modifications importantes du patrimoine

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société

scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de

l'article 747 du Code des sociétés.

C/ Transfert

EXPOSÉ PRÉALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,

l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

2°  a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749

du Code des sociétés;

3°  a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par

voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue, savoir :

 partie à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination DANIBEL, moyennant

l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de trois cent quarante-deux (342) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée DANIBEL, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder, à raison d'une (1) part sociale de la société privé à responsabilité limitée DANIBEL pour une (1) action de la société à scinder, et sans soulte.

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partie à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination SOCOCARM,

moyennant l'attribution aux actionnaires de la société à scinder de sept cent cinquante-huit (758) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée SOCOCARM, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder, à raison d'une (I) part sociale de la société privée à responsabilité limitée SOCOCARM pour une (1) action de la société à scinder, et sans soulte;

4°  a proposé de créer deux sociétés sprl et a approuvé les projets d'actes constitutifs et les statuts des sociétés privées à responsabilité limitée «DANIBEL » et « SOCOCARM » à constituer par voie de scission;

5°  a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission par constitution, savoir :

1. la société scindée cesse d'exister;

2. les actionnaires de la société scindée deviennent associés des sociétés «DANIBEL » et « SOCOCARM », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;

3. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société « DANIBEL », présentement constituée, et à la société « SOCOCARM », à constituer.

6°  a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement aux deux administrateurs précités et a conféré audit conseil les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la présente société et de la société « SOCOCARM » et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société sont repris dans le rapport rédigé par Monsieur Fernand MAILLARD,

reviseur d'entreprises, dont question ci-avant.

Description des immeubles

Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments transférés le bien

immeuble suivant :

COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN  quatrième division

Une maison d'habitation avec terrain sise boulevard Louis Mettewie 324.

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au premier juillet deux mille onze. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés « DANIBEL » et « SOCOCARM », bénéficiaires des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier juillet deux mille onze.

2) Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « DANIBEL » et « SOCOCARM » du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente juin deux mille onze.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société SOCOCARM.

4) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du solde transféré à la société SOCOCARM

5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société SOCOCARM, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société DANIBEL.

6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments transférés à chacune d'elles.

7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.

8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments transférés à la société à constituer « SOCOCARM».

La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire

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pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers,

y compris les administrations publiques.

1 l) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :

 supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations

de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, trois cent quarante-deux (342) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée « DANIBEL », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d'une (1) part sociale de la société « DANIBEL » pour une (1) action de la société scindée.

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à soixante-six mille six cent quinze euros et vingt-trois cents (66.615,23 EUR) Il est représenté par trois cent quarante-deux (342) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent quarante deuxième (1/342') de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

II. Statuts

Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « DANIBEL ». Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard Louis Mettewie 324.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet toutes activités artisanales, commerciales, financières, industrielles ou intellectuelles se rapportant directement ou indirectement à toutes exploitations mobilières ou immobilières, telles que achat, vente, lotissements, prise et mise en location, mise en hypothèques, démolition, construction et transformation de tout immeuble, usine, unité de production ou de transformation industrielle ainsi que de tout bien mobilier. Dans ces buts, la société pourra notamment constituer un bureau d'étude, d'organisation, de conseil, d'expertise ou de services en rapport avec son objet social et s'occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d'acquisition et de détention d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de Iicences, de brevets et d'informations techniques.

Elle peut aussi accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement à son objet social, telle que la location, le leasing et le financement et notamment s'intéresser par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accepter et exercer un mandat de gérant ou d'administrateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Le gérant a qualité pour interpréter l'objet social.

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de soixante-six mille six cent quinze euros et vingt-trois cents (66.615,23 EUR) divisé en trois cent quarante-deux (342) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/trois cent quarante deuxième (1/342ème) de l'avoir social.

Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 4 : DESIGNATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne

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pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la

réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant

Article 10 : POUVOIRS DU GERANT

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et

sauf décision contraire de l'assemblée générale

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas

nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il

peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe

à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier lundi du mois de juin de chaque année, à quinze

(15) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Article 14 : DROIT DE VOTE

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou statutaires

régissant les parts sans droit de vote.

Article 16 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il redevient

obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance

dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 19 : LIQUI.DATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par le ou Ies gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs

liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net est partagé entre Ies associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit

égal.

III. Dispositions transitoires

A/ Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille douze

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin deux mille treize.

3. Gérants

Le nombre de gérants est fixé à deux.

Sont appelés à cette fonction : Monsieur DAWANS Yves Christian Marie Jacques, né à Ixelles, le 26 août

1957 et Madame NIVELLES Christine Marie Yvonne Jeanne, née à Uccle, le 27 janvier 1960, domiciliés

ensemble â Sharjah (Emirats Arabes Unis) P.O. Box I472, ici représentés par Monsieur Michel Nivelles,

prénommé en vertu d'une procuration annexée à l'acte de scission et qui acceptent.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes ;

chaque gérant à tous les pouvoirs individuellement et peuvent substituer tout personne pour l'exécution de

toute partie de leur mandat.

Volet B Suite

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

4. Commissaire

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

i Le notaire associé, MARC VAN BENEDEN

NOTALRE

Annexe : expédition de l'acte contenant le rapport de 1'AG et le rapport du réviseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à L'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DANIBEL

Adresse
BOULEVARD LOUIS METTEWIE 324 1080 BRUXELLES

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale