22/03/2012
ÿþ M o d 1 1 . 1
- - - - _ . ,
s ~ ~ ~ ~ , ~ " ~ ~ " ~ '
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R I E : E L L E S
i t 9 R T 2 0 B
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 . 0 9 8 . 2 7 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D A N I G R E G
( e n a b r é g é ) :
t
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h a u s s é e d ' A l s e m b e r g , 4 8 2
1 1 8 0 U c c l e
I l
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : F u s i o n
1 1 I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e G u y C A E Y M A E X à B r u x e l l e s e d a t e d u 2 3 f é v r i e r 2 0 1 2 e n r e g i s t r é a u ? p r e m i e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w é l e 2 9 f é v r i e r 2 0 1 2 v o l u m e 3 5 f o l i o 6 8 c a s e 2 0 r e ç u v i n g t - c i n q ; e u r o s ( E 2 5 , 0 0 ) ( s i g n é ) p o u r l e R e c e v e u r J E A N B A P T I S T E F R A N C O I S E q u e l a s o c i é t é D A N I G R E G a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
; ? 1 . P R E M i E R E R É S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u ; I j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o ï s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ,
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e ' d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « D A N I G R E G » e t « E . C . O . » .
; I 2 . D E U X I i _ M E R E S O D U T i O N : C O N S T A T A T I O N
i ; L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t q u e n e ; : s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s ; f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) ,
3 . T R O I S I E M E R É S O L U T I O N : D E C I S J O N D E F U S I O N
i l L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é ; a n o n y m e « E . C . O . » a y a n t s o n s i è g e à 1 0 5 0 I x e l l e s , C h a u s s é e d e V l e u r g a t , 3 2 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e ; i , P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 7 . 8 8 4 , 2 2 9 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e ' B E ; ; ; 4 3 7 . 8 8 4 . 2 2 9 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d i t e s o c i é t é « E . C . O . » , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x ; c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
I r
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E . C . O , » e t d e l a i ; p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « D A N I G R E G » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e ; ;
a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 1 , à z é r o h e u r e ;
; I c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « D A N I G R E G » , n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a ; :
s o c i é t é a b s o r b a n t e « E . C . O . » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a ; ;
d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s ;
; ; c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n : ;
p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
i : 4 . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
* l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t : ;
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t j i
a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n . I ;
5 . C I N Q U i E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E ; ; ! I A B S O R B E E A L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e .
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à ; ; l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E . C . O . » a u r a ; ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 l 1 1 l I I I I I I I I ~ ~ I V I
* 1 3 0 6 0 7 3 3 *
R é .
M o r b E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u f
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e ' l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u l e r j u i l l e t 2 0 1 1 à z é r o h e u r e s e t n o t a m m e n t
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e c o m p r e n a n t n o t a m m e n t t o u s l e s é l é m e n t s , m a c h i n e s à l a v e r e t a u t r e s e t b i e n s c o m p o s a n t l e f o n d s d e c o m m e r c e s i t u é à U c c l e , c h a u s s é e d ' A l s e m b e r g n u m é r o 1 4 2 ;
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s 1 1 . 7 1 4 , 9 7
F r a i s
I . d ' é t a b l i s s e m e n t 0 , 0 0
I I . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 8 . 7 7 4 , 9 7
T e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s 1 9 4 , 5 0
M o b i l i e r s e t m a t é r i e l r o u l a n t 3 . 3 3 7 , 9 7
L o c a t i o n - f i n a n c e m e n t 5 . 2 4 2 , 5 0
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 0 , 0 0
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e 2 . 9 4 0 , 0 0
C a u t i o n s e t g a r a n t i e 2 . 9 4 0 , 0 0
A c t i f s c i r c u l a n t s 6 . 2 5 4 , 9 9
C r é a n c e s à p l u s
V . d ' u n a n 0 , 0 0
S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s
V I . d ' e x é c u t i o n 0 , 0 0
V I I . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 5 . 2 3 2 , 4 1
C r é a n c e s 3 . 2 5 0 , 0 0
c o m m e r c i a l e s
A u t r e s 1 . 9 8 2 , 4 1
c r é a n c e s
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e 0 , 0 0
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 . 0 2 2 , 5 8
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 0 , 0 0
T o t a l a c t i f 1 7 . 9 6 9 , 9 6
P a s s i f
C a p i t a u x p r o p r e s ( 5 8 . 9 6 4 , 5 0 )
L C a p i t a l 1 4 . 0 0 0 , 0 0
I I . P r i m e s d ' é m i s s i o n 0 , 0 0
I I I . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n 0 , 0 0
I V . R é s e r v e s 0 , 0 0
V . B é n é f i c e r e p o r t é
P e r t e r e p o r t é e ( 7 2 . 9 6 4 , 5 0 )
V I . S u b s i d e e n c a p i t a l 0 , 0 0
P r o v i s i o n s e t I m p ô t s d i f f é r é s 0 , 0 0
D e t t e s 7 6 . 9 3 4 , 4 6
D e t t e s à p l u s d ' u n
V I I I , a n 4 5 . 1 9 7 , 1 7
D e t t e s
f i n a n c i è r e s
D e t t e s à u n a n a u
I X . p l u s 3 1 . 6 2 6 , 6 4
D e t t e s é c h é a n t
d a n s l ' a n n é e 4 . 4 3 4 , 6 3
D e t t e s c o m m e r c i a l e s 9 . 5 3 1 , 7 9
D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t
s o c i a l e s 4 3 5 , 8 7
A u t r e s d e t t e s 1 7 . 2 2 4 , 3 5
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 1 1 0 , 6 5
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s a : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
T o t a l d u p a s s i f 1 7 . 9 6 9 , 9 6
f
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . L e f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
E . L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e c o n t i e n t a u c u n i m m e u b l e .
F . C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a f a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u m ê m e j o u r .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 ' j u i l l e t 2 0 1 1 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n s , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n ,
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i c n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t l e s a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à l a q u e l l e i l s o n t é t é t r a n s f é r é s , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 . S I X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N E T P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e :
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E . C . O . » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 , 1 . 1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 . L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E . C . Q . » s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a d i t e s o c i é t é « E . C . O . » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a +
a u
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é , ' : a u , . . . t M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
6 , 1 . 3 . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) d e s a p p o r t s d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E . C . O . » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l a é t é d é c i d é
" d e c l ô t u r e r d é f i n i t i v e m e n t l ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 ( d a t e d e c l ô t u r e s t a t u t a i r e )
" d ' a c t e r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e e n t i è r e d e l e u r g e s t i o n .
6 . 2 . P o u v o i r s :
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e :
- a u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , e t l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r
t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
- à M o n s i e u r G e o f f r e y L E T I Z I A , p r é n o m m é , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e
r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e
r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a N A .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
L e N o t a i r e
G u y C A E Y M A E X
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
w
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e