DBVA GEMET HOLDINGS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DBVA GEMET HOLDINGS BELGIUM
Dénomination : DBVA GEMET HOLDINGS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 867.142.287

Publication

19/08/2013
ÿþi} mQd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



r lim ~ 07 Auo

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad *13128792* eargusee

Griffie



-

Ondernemingsnr :0867142287

Benaming (voluit) : DBVA GEMet Holdings Belgium

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Havenlaan 860, bus 204

1000 Brussel

Onderwerp akte :MET EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 77211 e.v. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN en SECTIE XIV VAN DE LUXEMBURGSE WET VAN 10 AUGUSTUS 1915 INZAKE COMMÉRCIELE VENNOOTSCHAPPEN - PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig juli tweeduizend dertien, door Meester Tim.; Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. "DBVA GEMet Holdings Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Havenlaan 86c, bus 204, 1000 Brussel,:;

" volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Na kennisname van:

a) het fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 5 van de Richtlijn 2005/56/EG van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, artikel 772/6 van het Wetboek van Vennootschappen en Sectie XIV van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 inzake commerciële,, vennootschappen, gezamenlijk opgesteld en ondertekend op 13 juni 2013 door het college van zaakvoerders:, van "DBVA GEMet Holdings Luxemburg S.à r.l.", met maatschappelijke zetel te 46A, avenue J.F. Kennedy, L 1855 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in Luxemburg onder nummer B102945, hierna, de "overnemende vennootschap", en door de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid "DBVA GEMet Holdings Belgium", met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86c, bus 204, 1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0867.142.287 (RPR Brussel), hierna de "(eerste) overgenomen vennootschap", en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 14 juni ; 2013 en bij het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) (wat betreft de overnemende vennootschap) op 18 juni 2013 en vervolgens gepubliceerd in de Bijlagen tot het' Belgisch Staatsblad op 25 juni 2013 (wat betreft de tweede overgenomen vennootschap) en in de Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations (wat betreft de overnemende vennootschap) op 24 juni 2013.

b) het verslag van de zaakvoerders van de eerste overgenomen vennootschap, opgesteld overeenkomstig, artikel 7 van de Richtlijn 2005/56/CE van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen en artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen.

. 2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de eerste overgenomen vennootschap bij wijze van een grensoverschrijdende fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de eerste overgenomen vennootschap zonder' uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de eerste overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

De waarschijnlijke gevolgen voor de werkgelegenheid

Aangezien noch de overgenomen vennootschap als de overnemende vennootschap werknemers hebben, zal onderhavige verrichting geen gevolgen hebben wat de werkgelegenheid betreft.

Boekhoudkundige datum

Voor boekhoudkundige doeleinden zal de fusie geacht worden te zijn verricht op 1 januari 2013. Vanaf deze;, datum worden aile handelingen en transacties van de eerste overgenomen vennootschap geacht te zijn verricht,; voor rekening van de overnemende vennootschap.

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Peter De Bou, alsmede aan Johan Lagae en Els Bruis en aile advocaten en werknemers van Loyens & Loeff, 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, België, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, síe~~emallenci....4-d -Adminiztree._xan_-dom_ ~l~stir .n~ter__~ie__7a e aK,gde__1tY~ard "_ alsoQk__bjj.__e~n:

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

, mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbtad



ondernemingsloket met het oog op dekaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. '

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht). Uitgereikt v6órregistratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal

Geassocieerd Notaris





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2013
ÿþ Mod word n,t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

BRUSSEL

14 JUIN 2011

Griffie

Ondernemingsnr : 0867.142.287

Benaming

(voluit) : DBVA GEMet Holdings Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Havenlaan 86c, bus 204, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel

Neergelegd stuk : voorstel tot een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig Titel Vbis van het Wetboek van Vennootschappen (het 'W.Venn.") en Sectie XIV van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 inzake commerciële vennootschappen, zoals aangepast (de "Luxemburgse Vennootschapswet")

TUSSEN

I. DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te Allée Scheffer 1, 2520 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, met een maatschappelijk kapitaal ten belope van EUR 20.000, geregistreerd bij het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) onder het nummer B102945, vertegenwoordigd door Darby Overseas Investments Ltd., klasse A zaakvoerder, geldig vertegenwoordigd door de heer Julio Felipe Lastres, en TMF Corporate Services S.A., klasse B zaakvoerder, geldig vertegenwoordigd door de heer Jorge Pérez Lozano, bestuurder en de heer Jacob Mudde, bestuurder,

hierna genoemd "GEMet Luxembourg" of ook de "Overnemende Vennootschap";

EN

Il. DBVA GEMet Holdings Belgium BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussel, België, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0867A 42.287 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Darby Overseas Investments Ltd., geldig vertegenwoordigd door de heer Julio Felipe Lastres, zaakvoerder, en TMF Management NV, geldig vertegenwoordigd door mevrouw Ann Lavrysen, zaakvoerder,

hierna genoemd "GEMet I";

III. DBVA GEMet Holdings Belgium Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussel, België, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0874.811.029 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Darby Overseas Investments Ltd., geldig vertegenwoordigd door de heer Julio Felipe Lastres, zaakvoerder, en TMF Management NV, geldig vertegenwoordigd door mevrouw Ann Lavrysen, zaakvoerder,

hierna genoemd "GEMet II";

IV. DBVA GEMet Holdings Belgium III BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussel, België, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0874.812.316 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Darby Overseas Investments Ltd., geldig vertegenwoordigd door de heer Julio Felipe

Op de laatste blz. van Luik l3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Lastres, zaakvoerder, en TMF Management NV, geldig vertegenwoordigd door mevrouw Ann Lavrysen, zaakvoerder,

hierna genoemd "GEMet IIE";

GEMet I, GEMet Il en GEMet Ill worden hierna gezamenlijk genoemd de "Over Te Nemen Vennootschappen".

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen worden hierna gezamenlijk genoemd de "Fuserende Vennootschappen".

1 Voorafgaande uiteenzettingen

(a) Het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen verbinden er zich toe om alles te doen wat in hun macht is om tot de fusie te komen onder de voorwaarden hierna vermeld en stellen het fusievoorstel op dat zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van de Fuserende Vennootschappen.

(b) De voorgenomen fusie dient te worden beschouwd als een met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van Richtlijn nr. 2005/56/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn"), waardoor de Overnemende Vennootschap haar 100% dochtervennootschappen in België, namelijk de Over Te Nemen Vennootschappen, zal verwerven (de "Grensoverschrijdende Fusie"), De Grensoverschrijdende Fusie dient plaats te vinden overeenkomstig (i) de artikelen 772/1 tot en met 772/14 W.Venn, en (ii) de artikelen van 278 en 279 juncto Sectie XIV, sub-sectie I van de Luxemburgse Vennootschapswet.

(c) De zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen onder het Belgisch recht, namelijk, inter alla; (i) de voorbereiding van een fusievoorstel in overeenstemming met artikel 772/6 W.Venn., (ii) vervolgens, de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en (iii) de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad in overeenstemming met artikel 74 W.Venn., en dit minstens zes (6) weken voor de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschappen, in overeenstemming met artikel 772/7 W.Venn.

(d) Het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap verklaart kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichtingen onder de Luxemburgse Vennootschapswet, namelijk, inter alia: (i) de voorbereiding van een fusievoorstel in overeenstemming met artikel 278 juncto 261 van de Luxemburgs Vennootschapswet, (ii) de neerlegging van het fusievoorstel bij het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés), en (iii) de publicatie in de Mémorial C Receuil des Sociétés et Associationsminstens één maand voor de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Overnemende Vennootschap, in overeenstemming met artikel 262 van de Luxemburgs Vennootschapswet.

(e) In overeenstemming met (i) artikel 772/6 en 693 W.Venn. en (ii) artikel 278 juncto 261 van de Luxemburgs Vennootschapswet, hebben het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen een gezamenlijk fusievoorstel voorbereid, waarin een grensoverschrijdende fusie wordt voorgesteld in de zin van de Richtlijn en de wetten die de Richtlijn implementeren in België en het Groothertogdom Luxemburg, ingevolge waarvan de Over Te Nemen Vennootschappen automatisch en gezamenlijk ophouden te bestaan, en GEMet Luxembourg alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschappen onder algemene titel za! verkrijgen

2 Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

2.1 OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

- Naam: "DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l."

- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht ("société à responsabilité limitée")

- Maatschappelijke zetel: Allée Scheffer 1, 2520 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg - Maatschappelijk kapitaal; EUR 20,000

- Ondernemingsnummer bij het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés): B102945

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Doel (artikel 3 van de statuten) (vrije vertaling):

"3.1 Het doel van de Vennootschap is het verwerven van participaties, in Luxemburg of daarbuiten, in vennootschappen of bedrijven, ongeacht hun rechtsvorm, en het beheren van dergelijke participaties. Meer specifiek mag de Vennootschap, aan de hand van inschrijving, aankoop, en ruil of op om het even welke andere wijze, effecten, aandelen en andere deelnemingseffecten, obligaties, preferente obligaties, depositocertificaten en ander schuldinstrumenten en meer in het algemeen, alle effecten en financiële instrumenten uitgegeven door om het even welke publieke en private instanties. Het mag verder investeren in de verwerving en het beheer van een patenten portfolio alsook enige andere intellectuele eigendomsrechten van om het even welke aard en oorsprong.

3.2 De Vennootschap mag op elke manier fondsen lenen, behoudens via een publieke aanbieding. Enkel bij wijze van een private aanbieding, mag ze notes, obligaties en preferente obligaties uitgeven, alsook om het even welke schuld- en/of vermogenseffecten. De Vennootschap mag fondsen, inclusief, maar niet gelimiteerd tot, de winsten voortvloeiend uit hetgeen ze zelf heeft geleend en/of uitgifte van schuldinstrumenten, lenen aan haar dochtervennootschappen, verbonden vennootschappen en/of enige andere vennootschap. Ze mag ook garanties geven en verpanden, overdragen, bezwaren of anderzijds zekerheden creëren en toekennen op/over al of een deel van haar activa om haar eigen verplichtingen en ondernemingen en/of de verplichtingen en ondernemingen van enige andere vennootschap te garanderen, en, meer algemeen, in haar eigen voordeel en/of in het voordeel van enige andere vennootschap of persoon.

3.3 De Vennootschap mag in het algemeen alle technieken en instrumenten die betrekking hebben op haar investeringen toepassen met het oog op een efficiënt beleid, inclusief technieken en instrumenten die ontwikkeld werden om de Vennootschap te beschermen tegen krediet-, wisselkoers-, interestvoetrisico's en andere risico's.

3.4 De Vennootschap mag elke commerciële, financiële of industriële activiteiten uitvoeren alsook enige transacties met betrekking tot vastgoed of roerende goederen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op of in het voordeel zijn van het doel."

2.2 OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN

2.21 GEMet I

- Naam: "DBVA GEMet Holdings Belgium BVBA"

- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

- Maatschappelijke zetel: Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussels, Belgium

- Ondememingsnummer bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen: 0867.142.287 (RPR Brussel)

- Doel (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de aktiviteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

2.2.2 GEMet Il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Naam: "DBVA GEMet Holdings Belgium II BVBA"

- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

- Maatschappelijke zetel: Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussels, Belgium

- Ondernemingsnummer bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen; 0874.811.029 (RPR Brussel)

- Doel (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of In overeenstemming met de aktiviteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

2.2.3 GEMet III

- Naam: "DBVA GEMet Holdings Belgium III BVBA"

- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

- Maatschappelijke zetel: Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussels, Belgium

- Ondernemingsnummer bij de Kruispuntbank voor Ondememiingen. 0874.812.316 (RPR Brussel)

- Doel (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechter1ijk statuut;

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de aktiviteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

3 Waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid

De Fuserende Vennootschappen hebben geen werknemers. Bijgevolg zal de Grensoverschrijdende Fusie

geen impact hebben op de werkgelegenheid.

4 Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (de datum van fusie voor boekhoudkundige doeleinden)

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig (en, voor wat betreft de Over Te Nemen Vennootschappen, voor Belgische fiscale doeleinden) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zal het laatste boekjaar van de Over Te Nemen Vennootschappen geëindigd zijn op 31 december 2102.

5 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen of deelbewijzen in het maatschappelijk kapitaal, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De Fuserende Vennootschappen hebben geen aandelen houdende bijzondere rechten, effecten andere dan aandelen of deelbewijzen uitgegeven. De Overnemende Vennootschap heeft bijgevolg geen maatregelen voorgesteld.

6 Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor de Grensoverschrijdende Fusie onderzoeken, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de Fuserende Vennootschappen

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan, respectievelijk, de deskundigen die betrokken zijn in de fusie of aan het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen.

7 De statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap, zoals gepubliceerd in de Mémorial C Receuil des Sociétés, zijn aangehecht als Bijlage 1. Er zullen geen wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de Overnemende Vennootschap ingevolge de Grensoverschrijdende Fusie.

De bijiagen maken deel uit van dit fusievoorstel en zullen werking hebben alsof ze integraal opgenomen zijn in de tekst van het fusievoorstel en bijgevolg omvat elke referentie naar dit fusievoorstel de bijlagen.

8 Informatie inzake de evaluatie van de activa en passiva die zullen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap

Als gevolg van de veruitwendiging van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschappen onder algemene titel overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap.

De jaarrekening van de Over Te Nemen Vennootschappen per 31 december 2012, zoals goedgekeurd door de algemene vergaderingen gehouden op 13 juni 2013, zijn aangehecht als Bijlage 2, 3 en 4, en bevatten een gedetailleerde lijst van de activa en passiva die zullen overgedragen worden van de Over Te Nemen Vennootschappen aan de Overnemende Vennootschap.

9 Datum van de rekeningen van de Fuserende Vennootschappen die gebruikt worden om de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie vast te stellen

De voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie zijn gebaseerd op de jaarrekeningen van de Fuserende Vennootschappen met betrekking tot het financieel jaar dat een einde nam op 31 december 2012.

10 Details met betrekking tot de regelingen die getroffen zijn voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen en de adressen waar de volledige informatie omtrent die regelingen, gratis kunnen opgevraagd worden

Op basis van artikel 684 W.Venn., mogen schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen, wiens vorderingen nog niet vervallen en betaalbaar waren voor de publicatie van de beslissingen van de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschappen tot goedkeuring van de Grensoverschrijdende Fusie, bijkomende zekerheden vragen in het kader van de terugbetaling van hun vordering, en dit binnen twee maanden volgend op de publicatie van de beslissing tot goedkeuring van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Grensoverschrijdende Fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De Fuserende Vennootschappen hebben het recht om deze vordering te weerleggen door de terugbetaling van de schuld tegen diens huidige netto contante waarde. Indien de partijen niet tot een overeenkomst kunnen komen, dan zal het geschil dienen opgelost te worden voor de voorzitter van de rechtbank van koophandel waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, in kortgeding. De voorzitter kan beslissen dat een zekerheid vereist is en, indien niet spoedig gegeven, dan zal de vordering direct opeisbaar worden,

Op basis van artikel 268(1) van de Luxemburgse Vennootschapswet, mogen schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen, wiens vorderingen bestaan voor de datum waarop de beslissingen van de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap tot goedkeuring van de Grensoverschrijdende Fusie gepubliceerd zijn in de Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations, gedurende twee maanden na voornoemde publicatie, de voorzitter van het Luxemburgse Arrondissementshof belast met commerciële zaken (Tribunal d'Arrondissement), dat bevoegd is voor het arrondissement waar de Overnemende Vennootschap haar maatschappelijk zetel heeft, vragen tot het bekomen van zekerheden voor enige vervallen of niet-vervallen vorderingen, op voorwaarde dat deze schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat, ingevolge de Grensoverschrijdende Fusie, de voldoening van hun vorderingen risico lopen en dat er geen voldoende zekerheden konden bekomen worden van de Overnemende Vennootschap.

De adressen om verdere informatie te bekomen in het kader van artikel 262(2)(c) van de Luxemburgse

Vennootschapswet, zijn;

- GEMet Luxembourg: Allée Scheffer 1, 2520 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg

- GEMet I; Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussel, België

- GEMet II: Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussel, België

- GEMet III: Havenlaan 86C box 204, 1000 Brussel, België

11 Belgisch taxatie regime naar aanleiding van de Grensoverschrijdende Fusie

Ingevolge de realisatie van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen de Over Te Nemen Vennootschappen onderhevig zijn aan het Belgische taxatie regime dat van toepassing is in geval van liquidatie (waaronder de belasting op niet-gerealiseerde winsten en het verlies van alle overgedragen belastingverliezen).

Bijgevolg zal de voorgenomen fusie niet vrijgesteld zijn van belastingen, aangezien er geen Belgische vestiging meer zal bestaan na de realisatie van de Grensoverschrijdende Fusie. Weliswaar, in dit geval zal de belastingdruk wellicht zeer beperkt zijn of zelfs nihil zijn.

12 Volmachten

De zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen verlenen een volmacht aan Peter De Bou, Jan Loosen, Johan Lagae en Els Bruis, kantoorhoudende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk afzonderlijk bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel namens de Over Te Nemen Vennootschappen bij de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap verleent een volmacht aan elke advocaat of werknemer van Loyens & Loeff, Avocats à la Cour, Luxembourg, kantoorhoudende te 18-20 r. Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Groothertogdom Luxemburg, elk afzonderlijk bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel namens de Overnemende Vennootschap bij het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés).

13 Diverse bepalingen

Teneinde de voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het W.Venn., de Luxemburgse Vennootschapswet en de statuten van de Fuserende Vennootschappen.

Volgend op de neerlegging van het fusievoorstel door de Over Te Nemen Vennootschappen, zal een Belgische notaris gecontacteerd worden om een "pre-fusie" verklaring af te geven in dewelke de Belgische notaris bevestigt dat het bestaan en de interne en externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Over Te Nemen Vennootschappen gehouden zijn, in overeenstemming met artikel 772/12 W.Venn. Volgend op de afgifte van deze verklaring, zullen de Over Te Nemen Vennootschappen deze verklaring afleveren aan de Luxemburgse notaris met het oog op het houden van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, in overeenstemming met artikel 772/13 W.Venn.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen, en, voor wat betreft de Overnemende Vennootschap, de daaropvolgende publicatie in de Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations, is 31 juli 2013, ten laatste. Indien dit niet gebeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Fuserende Vennootschappen voor een gelijk deel. Indien het fusievoorstel wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband

t

houdende met de verrichting gedragen door Darby Latin American Holdings L.P., een Exempted Limited Partnership geregistreerd in de Kaaimaneilanden, kantoorhoudende te M&C Corporate Services Limited, Postbus 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Kaaimaneilanden, welke tevens deel uitmaakt van de groep waartoe de Fuserende Vennootschappen behoren.

Opgesteld in acht originele exemplaren op 13 juni 2013. Het college van zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van elke Over Te Nemen Vennootschap erkennen ieder twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier ter griffie van respectievelijk de Rechtbank van Koophandel te Brussel (voor de Over Te Nemen Vennootschappen) en het Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) (voor de Overnemende Vennootschap) te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van elke Fuserende Vennootschap.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de zaakvoerders gehouden per telefoonconferentie op 13 juni 2013 dat de vergadering van zaakvoerders :

1. GESLOTEN HEEFT om het Fusievoorstel, waarvan de tekst hierboven is vermeld, goed te keuren.

2, BESLOTEN HEEFT om een bijzondere volmacht te geven aan de heer Peter De Bou, Johan Lagae, en/of mevrouw Els Bruis, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel en/of iedere advocaat van het advocatenkantoor Loyens & Loeff, kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het Fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Met het oog op het finaliseren van de met een grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op ten laatste 31 juli 2013 (de streefdatum), zat dit Fusievoorstel zo spoedig mogelijk na ondertekening worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae,

Bijzonder gevolmachtigde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

L e ,Voor-

behouden dan hot Belgisch

Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge



07/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 03.06.2013 13147-0053-013
23/11/2012
ÿþ Mal Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

*iase3s*

11

Griffie

Ondernemingsnr : 0867.1 42.287

Benaming

(voluit) : DBVA GEMet Holdings Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Havenlaan 86c, bus 204, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger van een zaakvoerder - Volmachten

Er blijkt uit het proces-verbaal van de notulen van de vergadering van de zaakvoerders gehouden op 24 oktober 2012 dat de zaakvoerders

- ER AKTE VAN HEBBEN GENOMEN dat de heer Dirk De Man werd vervangen door mevrouw Ann Lavrysen ais vaste vertegenwoordiger van TMF Management NV. Deze vervanging zal uitwerking hebben onmiddellijk volgend op de jaarvergadering gedurende dewelke de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 wordt goedgekeurd.

- HEBBEN BESLOTEN om alle volmachten te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 24.10.2012, NGL 19.11.2012 12641-0321-013
08/10/2012
ÿþ Mad werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Tervurenlaan 13A bus 2, 1040 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de besluiten van het college van zaakvoerders dd 2 augustus 2012:

Het college van zaakvoerders beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen van Tervurenlaan 13A, bus 2, 1040 Brussel, België, naar Havenlaan 86C - bus 204, 1000 Brussel en dit met ingang van 1 juli 2012.

Het college van zaakvoerders verleent hierbij een volmacht aan mevrouw Ann Lavrysen, wonende te Kerkenbos 106A, 2812 Muizen en juffrouw Tiffany Philips, wonende te Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, alsook aan de BVBA Ad-Ministerie, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de beslissingen van de vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank van, Ondernemingen en het publiceren van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Tiffany Philips

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0867.142.287

Benaming

(voluit) : DBVA GEMET HOLDINGS BELGIUM

(verkort) :

1111111111111111111111111111111

*12165610*

iu

Bossa

27 SEP. 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/03/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 23.11.2011, NGL 20.03.2012 12069-0450-012
29/03/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 23.11.2011, NGL 20.03.2012 12069-0453-013
07/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 24.12.2008, NGL 30.08.2010 10515-0475-013
22/03/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 12.10.2009, NGL 12.03.2010 10068-0223-013
22/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 11.09.2008 08731-0224-013
05/09/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 23.06.2006, NGL 31.08.2006 06744-4556-010

Coordonnées
DBVA GEMET HOLDINGS BELGIUM

Adresse
HAVENLAAN 86C, BUS 204 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale