DE BRECHTSE

Dénomination : DE BRECHTSE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 441.570.427

Publication

16/04/2014

��mod 11.1

------jij---------- -b wagen bij het ---------- -1-:;1"(;;;CI- te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1111111 !Mn II eentISSEC

04 APR 2014

Griffie

1 Ondernemingsnr : 0441.570.427

;I

:I

il Benaming (vote :DEBRECHTSE

(verkort) :

i: Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

i!

ii Zetel: Tercoignelaan 18

1170 WATERMAAL - BOSVOORDE

i: Onderwerp akte :Statutenwijziging :

IlEr blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Daisy! pBracke, geassocieerd notaris bij de burgerlijke vennootschap! eonder de vorm van een besloten vennootschap met beperktej

.1

i:aansprakelijkheid "Thierry Van Sinay & Daisy Bracke !igeassocieerde notarissen", met zetel te 9402 Ninove - Meerbeke,] Palsesteenweg 17, op vijfentwintig maart tweeduizend veertien� ;ineergelegd ter publicatie, v66r registratie, dat eeni Pbuitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschapi

"DE BRECHTSE", met zetel te 1170 Watermaal - Bosvoorde,1 ilTercoignelaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister!

11,te Brussel met als ondernemingsnummer 0441.570.427 eni

eonderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder

4

,.

Pnummer BE0441.370.427, is bijeengekomen en dat met

e.,

;:eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden:

d .

igenomen: .

,

,

1;1In het jaar tweeduizend veertien ,

!Op vijfentwintig maart

!!Ten overstaan van mij, Meester Daisy BRACKE, geassocieerd: ..

qnotaris in de vennootschap "Thierry Van Sinay & D�isy Bracke, geassocieerde notarissen", onder de vorm van een besloten :.

evennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met

.:

l: maatschappelijke zetel te 9402 Ninove-Meerbeke, Halsesteenweg

1117. e

;1. 1S BIJEENGEKOMEN: .

o

e .

een buitengewone algemene vergadering. van de Naamlozel:, irVennootschap "DE BRECHTSE", met maatschappelijke zetel te 1170i! Watermaal-Bosvoorde, Tercoignelaan 18. i!Opgericht bij akte, verleden voor notaris Antoon Dusselier te!!

0

Pleulebeke op vijfentwintig augustus negentienhonderdil

it

.,:negentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgischl

I :

Staatsblad op dertien september nadien, onder nummer 90O919-

474, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij !proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, Lq_pg,p,s:_pld.....,eqgx.........Mppe.p.x,,,.p.4,,py_____14Apl%,____Ipepqpj._ee.x_ct ___npt.m_i_s .I�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso 1 Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Ninove-Meerbeke op zesentwintig oktober tweeduizend . en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen 'tut het Belgisch Staatsblad op twaalf november nadien, onder nummer 12183317. Waarvan de maatschappelijke zetel is verplaatst naar huidig adres bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van zevenentwintig augustus tweeduizend en acht, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op drie�ntwintig september nadien, onder nummer 08152255.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, hebbende als ondernemingsnummer 0441.570.427 en als BTW-nummer BE0441.570.427.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING BUREAU

De vergadering wordt geopend om uur , onder voorzitterschap

van de mevrouw LAMRECHT Beatrijs, hierna genoemd, bestuurder

van de vennootschap.

Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende-notaris

te akteren wat volgt:

1. AGENDA.

De vergadering van vandaag heeft volgende agendapunten:

1) Vernietiging van aandelen buiten kapitaal

eer wordt voorgesteld om de zeshonderd (600) effecten op naam, die thans volwaardig stemrecht hebben maar het kapitaal niet vertegenwoordigen, onmiddellijk te vernietigen.

De vergadering stelt voor hiervoor geen vergoedingsregeling te voorzien, aangezien deze aandelen het kapitaal niet vertegenwoordigen.

Ir wordt voorgesteld de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

2) Kapitaalverhoging

2.1 Voorafgaande verslagen inzake kapitaalverhoging a) Verslag opgesteld door de heer Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan.

p) Verslag opgesteld door het. bestuursorgaan overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

2.2 Kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992

a) Beslissing

Voorstel om onder de voorwaarden van artikel 537 WIB te stemmen over een kapitaalverhoging met zestigduizend driehonderd euro (E. 60.300,00) om het te brengen van honderd

negentienduizend euro (e 119.000,00) op honderd

negenenzeventigduizend driehonderd euro (e 179.300,00), door inbreng in natura van ��n of meerdere rekeningen-courant gecre�erd door ilitkering van een eerder uitgekeerd

tussentijds bruto-dividend ten bedrage van

zevenenzestigduizend euro (E 67.000,00), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing. De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de uitgifte van nieuwe aandelen, doch

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto -; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor..

behouden

aap het

Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden aan, het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

met een evenredige verhoging van de fractiewaarde van de' bestaande aandelen.

Vaststelling van de kapitaalverhoging

Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot honderd negenenzeventigduizend driehonderd euro (� 179.300,00).

c) Wijziging van "Artikel 5 - Kapitaal" van de statuten om het

in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand. 'Wijziging van het artikel 5 van de statuten overeenkomstig de

genomen besluiten, als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd negenenzeventigduizend driehonderd euro 179.300,00).

Het is verdeeld in duizend tweehonderd (1.200) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, zijnde elk ��n duizend tweehonderdste (1/1.200ste)."

3. Omzetting

3.1 Voorlezing van het verslag opgemaakt door- het bestuursorgaan, de dato vierentwintig december tweeduizend dertien overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3.2 Voorlezing van het verslag opgesteld door de heer Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, de dato tien maart tweeduizend veertien overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over een staat van activa en passiva, afgesloten per eenendertig december tweeduizend dertien.

3.3 Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3.4 Goedkeuring van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3.5 Ontslag en kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.

3.6 Benoeming zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3.7 Vaststelling van de eerste jaarvergadering eerste boekjaar.

4. Machtiging aan het bestuursorgaan om voormelde beslissingen

uit te voeren.

2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

I. AANWEZIGHEIDSLIJST:

Vennoten

Zijn aanwezig volgende vennoten die, naar zij verklaren,

eigenaar zijn van de aandelen hierna vermeld:

1. De heer RONSE DE CRAENE Jean-Benoit-Louis-Octave-Edmond-

Fernand, geboren te Kortrijk op achttien mei negentienhonderd

zestig, nationaal nummer 60.05.18-033.43, nummer

identiteitskaart 591-6761902-37, echtgenoot van mevrouw Lambrecht Beatrijs, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Tercoignelaan 18.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

VoQr-behouden

aan het Belgisch steatetad

Die verklaart eigenaar te zijn van honderd achtenzeventig (178) aandelen en driehonderd (300) aandelen buiten kapitaal doch met stemrecht.

2. Mevrouw LAMBRECHT Beatrijs-Marie-Madeleine-Gabrielle, geboren te Tielt op vierentwintig februari negentienhonderd

zestig, nationaal nummer 60.02.24-054.15, nummer

identiteitskaart 591-8953558-75, echtgenote van de heer Ronse De Craene Jean, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Tercoignelaan 18.

Die verklaart eigenares te zijn van duizend twee�ntwintig (1.022) aandelen en driehonderd (300) aandelen buiten kapitaal doch met stemrecht.

Bevestigend gehuwd te zijn onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, ongewijzigd tot op heden, zoals zij verklaren.

Totaal: duizend tweehonderd (1.200) aandelen en of het volledige kapitaal van de vennootschap.

Bestuurders

1) Mevrouw LAMBRECHT Beatrijs, voornoemd.

2) Mevrouw AMPE Agnes Marie Josephine Esther, geboren te Egem op twintig augustus negentienhonderd achtentwintig, nationaal nummer 28.08.20-064.77, echtgenote van de heer Lambrecht Henri Arthur Andr�, wonende te 8710 Wielsbeke, Wandellaan 6. Zij werden benoemd tot bestuurders voor een nieuwe termijn van zes jaar bij beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap op zesentwintig oktober tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op twaalf november nadien, onder nummer 12183317.

Jlevrouw Ampe Agnes, voormeld, is alhier niet aanwezig. Zij heeft in een onderhands document de dato vijfentwintig maart tweeduizend veertien verklaart te verzaken aan de oproepings-formaliteiten en termijnen zoals voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien door artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64; 10 van het Wetboek van vennootschappen, welke document in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijft. Commissaris:

Nihil

II. Er blijkt dus, uit de voormelde verklaringen, dat alle aandelen, zijnde het volledig kapitaal van de vennootschap aanwezig zijn.

De .vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen over de agendapunten, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend: namelijk dat er duizend tweehonderd (1.200) aandelen iijn, zonder vermelding van de nominale waarde, en dat alle aandelen aanwezig zijn.

De vergadering verklaart de oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen niet gerechtvaardigd te worden aangezien alle vennoten en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto; Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(e)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

bestuurders aanwezig zijn met uitzondering van mevrouw Ampe, welke verzaakt heeft bij voormeld onderhands document:

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.

De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.

III. De vennoten hebben zich gedragen overeenkomstig de wettelijke en statutaire voorschriften om aan de vergadering deel te nemen.

IV. Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op ��n stem.

V. De voorzitter zet uiteen dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie/vierde van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

3. VOORAFGAANDE UITEENZETTING AANGAANDE DE RAPITAALVERBOGING

De voorzitter zet voorafgaandelijk uiteen dat op datum van vierentwintig december tweeduizend dertien de vennootschap "DE BRECHTSE" een bijzondere algemene vergadering heeft gehouden waarvan een kopie van dit proces-verbaal, na ondertekening voor "ne varietur" door de comparanten en de ondergetekende notaris, aan onderhavige akte zal worden gehecht.

Dat op de bijzondere algemene vergadering beslist werd dat de vennootschap "DE BRECHTSE" overgegaan is tot de uitkering van

een tussentijds bruto-dividend ten belope van

zevenenzestigduizend euro (� 67.000,00) aan voornoemde vennoten, waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij zesduizend zevenhonderd euro (� 6.700,00).

Dat de algemene vergadering heeft aangegeven te willen overgaan tot de uitkering van dividenden in het kader van een navolgende kapitaalsverhoging onder de voordelen van de overgangsregeling van artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

Dat de vennoten op voornoemde algemene vergadering hebben aangegeven het totaal bedrag van het netto-dividend ten belope van zestigduizend driehonderd euro (t", 60.300,00) in te brengen bij wege van kapitaalsverhoging.

4. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen der dagorde te beraadslagen en te besluiten.

En, onmiddellijk nadien, neemt de vergadering, na beraadslaging, met ��nparigheid van stemmen de volgende conclusies over de agendapuntefi:

1) Vernietiging van aandelen buiten kapitaal

De vergadering vernietigt de zeshonderd (600) effecten op naam, die thans volwaardig stemrecht hebben maar het kapitaal niet vertegenwoordigen, met onmiddellijke ingang.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

StaatsbIad

Voorbehouden aan het Beigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Hiervoor wordt. geen vergoedingsregeling voorzien aangezien deze aandelen het kapitaal niet vertegenwoordigen.

De aanpassing van de statuten wordt verschoven naar het derde agendapunt.

2) Kapitaalverhoging

2.1 De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan van vierentwintig december tweeduizend dertien over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalsverhoging en het verslag van de bedrijfsrevisorl van tien maart tweeduizend veertien bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De vennoten verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato tien maat tweeduizend veertien, opgesteld door de heer Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, luidt letterlijk als volgt:

"G. CONCLUSIE

Bij het be�indigen van de controlewerkzaamheden, zijn we van oordeel dat binnen het kader van continufteit van de onderneming:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut Der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

3. De toegepaste methoden van waardering is de fractiewaarde. Deze is niet bedrijfseconomisch maar aanvaardbaar binnen de specifieke context van het actionariaat.

Voor de inbreng van de rekening courant van Mevrouw Beatrijs Lambrecht, 51.355,50 euro neemt de fractiewaarde van de 1.022 haar toebehorende aandelen toe met hetzelfde bedrag.

Voor de inbreng van de rekening courant van de Heer Jean Benoit Ronse De Craene, 8.944,50 euro neemt de fractiewaarde van de 178 hem toebehorende aandelen toe met hetzelfde bedrag.

De waardebepaling waartoe deze toegepaste methode van waardering heeft geleid komt dan overeen met de toename van de fractiewaarde van de aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Deze verslaggeving, is enkel bedoeld voor de buitengewone algemene vergadering van de NV DE BRECHTSE die zich zal uitspreken over deze kapitaalverhoging.

Grimbergen, 10/03/2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzil van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

['nad 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) '

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

(handtekening) Geert Van Gooien

Bedrijfsrevisor"

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel..

2.2 Kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 537 WIB a) Beslissing

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zestigduizend driehonderd euro (� 60.300,00) om het te brengen van honderd negentienduizend euro (47z.' 119.000,00) op honderd negenenzeventigduizend driehonderd euro (e 179.300,00) door inbreng in natura van ��n of meerdere rekeningen-courant gecre�erd door uitkering van een

tussentijds bruto-dividend, ten bedrage_ van

zevenenzestigduizend euro (e 67.000,00), onder aftrek van tien procent roerende voorheffing ten bedrage van zesduizend

zevenhonderd euro (� 6.700,00), hetzij aldus netto

zestigduizend driehonderd euro (� 60.300,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De kapitaalverhoging zal worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).

I. Inschrijving

Zijn alhier tussengekomen:

1) de heer Ronse De Craene Jean-Benoit, voornoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart met zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten achtduizend negenhonderd vierenveertig euro en vijftig eurocent (e 8.944,50) te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging door inbreng van de credit rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag.

De inbrenger verduidelijkt nogmaals dat voormeld ingeboekt credit-saldo van de door hem aangehouden rekening-courant tot stand is gekomen tengevolge van het tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van vierentwintig december tweeduizend dertien.

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

2) Mevrouw Lambrecht Beatrijs, voornoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van' al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart met haar netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten eenenvijftigduizend driehonderd vijfenvijftig euro en vijftig eurocent (� 51.355,50) te

L.

------- ------- - -----

Moor-

behouden

aap het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mol 11.1

willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging door inbreng' van de credit rekening-courant op haar naam in voormelde vennootschap zoals vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste

hetzelfde bedrag.

De inbrenger verduidelijkt nogmaals dat voormeld ingeboekt credit-saldo van de door haar aangehouden rekening-courant tot stand is gekomen tengevolge van het tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van vierentwintig december tweeduizend dertien.

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort.

II. Vergoeding voor de geldinbreng.

De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de uitgifte van nieuwe aandelen. De vennoten aanvaarden dat in ruil voor de gedane. geldinbreng de fractiewaarde van de bestaande aandelen, die hen toebehoren, evenredig wordt verhoogd.

,b) Vaststelling kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt, mij, notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van

zestigduizend driehonderd euro (e 60.300,00) daadwerkelijk

verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd negenenzeventigduizend driehonderd euro (e 179.300,00 vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen, zonder nominale waarde.

Deze kapitaalverhoging werd aldus volledig onderschreven en volgestort.

c) Wijziging van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5. - Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd negenenzeventigduizend driehonderd euro 179.300,00).

Het is verdeeld in duizend tweehonderd (1.200) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, zijnde elk ��n duizend tweehonderdste (1/1.200ste)."

3. Omzetting

3.1 - 3.2 De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag, opgemaakt door het bestuursorgaan, de dato vierentwintig december tweeduizend dertien, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag opgemaakt door de heer Geert Van Goolen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, de dato tien maart tweeduizend veertien over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per eenendertig december tweeduizend dertien.

Voor-

behouden

aan het

" Betgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mad11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

----

De vennoten erkennen allen kennis te hebben genomen van beide verslagen.

Het besluit van het verslag van tien maart tweeduizend veertien, luidt letterlijk als volgt:

"D. CONCLUSIE.

In overeenstemming met de bepalingen van artikelen 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen, werden de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 31 december 2013 van-de Naamloze Vennootschap DE BRECHTSE aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog pp de omzetting naar een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de Raad van Bestuur, zoals voorgeschreven volgens de artikelen 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen. In het raam van de voorgenomen verrichtingen besluiten wij dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2013, zonder toevoeging of weglating voortvloeit uit de balans der rekeningen en die volledig, getrouw en juist de toestand weergeeft van de vennootschap pp die datum.

Voor de omzetting wordt een kapitaalverhoging doorgevoerd van 60.300,00 EURO door inbreng van een twee rekeningen courant waardoor het kapitaal 179.300,00 EURO zal bedragen.

Het eigen vermogen bedraagt 201.742,66 e. Het eigen vermogen is dan niet lager dan het kapitaal.

Dit verslag is enkel bestemd voor de buitengewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de omzetting naar Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, en is geldig binnen de doorvoering van bovengenoemde kapitaalverhoging.

Gedaan te Grimbergen

Op 10/03/2014

(Handtekening)

Geert van Goolen

Bedrijfsrevisor."

3.3 De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Het kapitaal en de reserves blijven hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap 'met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0441.570.427 en het BTW-nummer 3E0441.570.427 waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op . basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per eenendertig december tweeduizend en dertien.

Aile verrichtingen ,die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap werden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

b�houden

aan het

- Belgisch

Staateled

inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.

3.4 De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen, volgens artikel 782, � 5 van het Wetboek van Vennootschappen een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan. te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die vobrafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:

"II.- STATUTEN.

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap

luiden als volgt:

s�. DUUR - ZETEL DOEL.

Artikel I.- Naam.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de

benaming "DE BRECHTSE".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge De vennootschapsnaam zal gebezigd worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "BVBA", door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, door het woord "Rechtepersonenregister" of afgekort "RPR' gevolgd door het ondernemingsnummer", gevolgd door de vermelding van de zetel van de Rechtbank van Koophandel in welker rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft en het ondernemingsnummer, alsmede het registratienummer op de belasting over de toegevoegde waarde.

Artikel 2.- Duur.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.

De vennootschap mag vervroegd ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagende zoals bepaald voor statutenwijziging. Ingeval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 3.- Zetel.

De vennootschap is gevestigd te Watermaal-Bosvoorde met als adres: 1170 Watermaal-Bosvoorde, Tercoignelaan 18.

Rij kan bij beslissing van de zaakvoerder(s) naar iedere plaats in Vlaanderen en het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad overgebracht worden. Iedere verandering van zetel zal bekendgemaakt worden in "de bijlage van het Belgisch staatsblad.

De vennootschap mag in Belgi� of in het buitenland, agentschappen, bijkantoren en .opslagplaatsen oprichten bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s).

Artikel 4.- Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

Adviesverlening en consultingactiviteiten en bijstand, in welke vorm dan ook, en in de ruimste zin van het woord, het verschaffen van als het tussenkomen bij adviesverlening en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

melM

Voor-liehouden aan het Belgisch Staatsblad

consulting. Hierbij zal de vennootschap elke daad kunn-�n--' stellen die zij nuttig of nodig acht ter ondersteuning van ' haar activiteit.

- Zowel in Belgi� als in het buitenland, het beheer in de ruimste zin van het woord, van haar onroerende en roerende goederen, en meer in het bijzonder de exploitatie, de verhuring en het onderhoud ervan. In het kader van dit beheer, zal de vennootschap met name alle onroerende en roerende goederen kunnen verwerven, vervreemden, in huur nemen of geven, alle al dan niet hypothecaire leningen aangaan of toestaan, en deze opsomming is niet beperkend.

- De vennootschap zal alle bewerkingen van om het even welke aard kunnen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel. Ze zal op om het even welke wijze belangen kunnen nemen in om het even welk bedrijf, onderneming of vennootschap van een zelfde, overeenkomstig, gelijkaardig of verwant doel, of die van aard zou zijn, de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen.

18.- KAPITAAL ENALummumn

Artikel 5.- Kapitaal-

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd negenenzeventigduizend driehonderd euro (� 179.300,00).

Het is verdeeld in duizend tweehonderd (1.200) aandel�n, zonder vermelding van de nominale waarde, zijnde elk ��n duizend tweehonderdste (1/1.200ste).

Artikel 6,- Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.

Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat. volledig worden volgestort bij de inschrijving.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng:

- in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

- in natura, komt deze inbreng voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.

Artikel 7.- Kapitaalvermindering.

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering en de wijze waarop ze zal gebeuren, vermeldt.

De re�le kapitaalv�rmindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden"

aan het

" Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De nominale kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.

Artikel 8.- Kapitaalbescherming

Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is of had moeten zijn vastgesteld,, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien vertande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behouden tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Artikel 9.- Aandelen pp naam - Register.

De aandelen zijn steeds op naam.

In de administratieve zetel wordt een register van vennoten gehouden dat de vennoten ter plaatse kunnen inzien en dat voor elke vennoot vermeldt:

- zijn naam, voornamen en woonplaats;

- de datum van zijn aanvaarding, uittreding of uitsluiting;

- het aantal aandelen dat hij bezit, alsmede inschrijving op nieuwe aandelen, de terugbetaling van aandelen, de overdracht van aandelen, samen met de datum waarop die verrichtingen hebben plaats gevonden;

- het bedrag van de verrichte stortingen en de sommen die aan het vermogen werden onttrokken om de aandelen terug te betalen.

Het orgaan van bestuur is belast met de inschrijvingen. Deze gebeuren op basis van gedagtekende en ondertekende bewijsstukken en in volgorde van de inschrijvingsdatum.

Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

Van de In het register van aandelen opgenomen vermeldingen wordt aan de aandeelhouders een afschrift afgeleverd nadat zij daartoe schriftelijk een aanvraag hebben ingediend bij het orgaan van bestuur. Die afschriften kunnen niet dienen als bewijs tegen de vermeldingen in het register van aandelen.

Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen.

De aandelen of effecten van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet 'worden afgestaan onder levenden, noch overgedragen worden wegens overlijden, dan met toestemming van al de andere aandeelhouders.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-b�houden

aan het Belgisch StaatsbIad

De beschikkingen inzake overdracht onder levenden z-ljn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van eed rechtspersoon.

I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN

Bij gebreke aan overeenkomst tussen alle vennoten moet de vennoot, die ��n of meerdere aandelen of effecten wil afstaan, de toestemming daartoe vragen bij aangetekende brief aan zijn medevennoten, niet aanduiding van naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen of effecten die hij zinnens is afte staan, en van de prijs.

Binnen de drie maanden na toezending van deze brief moeten de andere vennoten aan hun medevennoot een aangetekende brief sturen, waarin zij hun beslissing laten kennen.

Il. OVERGANG WEGENS OVERLIJDEN

Bij overgang wegens overlijden zijn de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot ertoe gehouden binnen ��n maand na overlijden aan de zaakvoerder nauwkeurig op te geven hoe de nalatenschap is vererfd en eventueel degene onder hen aanduiden die hen als gemeenschappelijk lasthebber zal vertegenwoordigen.

De erfgenamen en legatarissen, die geen vennoten van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toelating van de vennoten te vragen binnen de vijf maanden na het overlijden bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten.

Binnen de drie maanden na toezending van deze brief moeten de vennoten bij aangetekende brief hun beslissing laten kennen.

De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van een overleden vennoot zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de goederen, waarden, boeken en documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch zich mogen mengen in het bestuur van de vennootschap.

Voor de uitoefening van hun rechten dienen zij zich uitsluitend te houden aan de inventaris- en jaarrekeningen van de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.

11.1. GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALING

De weigering van goedkeuring tot overdracht zal geen aanleiding kunnen geven tot verhaal voor de rechtbanken. Indien de aanvraag tot toestemming van een overdracht onder levenden of bij overlijden geweigerd wordt, zullen de vennoten, die geweigerd hebben, binnen de drie maanden een koper moeten aanduiden, hetzij die aandelen of effecten zelf moeten overnemen. Bij gebreke hieraan zal de vennoot, die aandelen of effecten wenst af te staan, ze rechtsgeldig aan derden kunnen verkopen en zullen de erfgerechtigden van de overleden vennoot rechtsgeldig vennoot kunnen worden.

In geen geval zullen zij de ontbinding van de vennootschap kunnen vorderen.

Behoudens andersluidende overeenkomst zullen de door de vennoten over te nemen aandelen of effecten verdeeld warden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staats13lad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

in verhouding van de aandelen of effecten die ze reeds bezitten.

Het niet uitoefenen van het voorkeurrecht door een der vennoten verhoogt het voorkeurrecht van de anderen. Zo er ��n of meerdere aandelen of effecten overblijven zullen deze mogen overgenomen worden door de vennoot die het hoogst aantal aandelen of effecten zou bezitten, of toegewezen worden bij loting.

De waarde van de aandelen of effecten zal in de voorgaande gevallen van weigering vastgesteld worden door ��n of meer deskundigen in onderling akkoord aan te dulden tussen de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of het Instituut der Accountants. Ingeval van onenigheid tussen de deskundigen zal een derde deskundige aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel op verzoek van de naarstigste partij.

Voor betaling van de overnameprijs zal uitstel tot drie jaar kunnen verleend worden mits Intrest over de niet betaalde saldi geregeld wordt aan het rentetarief van de marginale beleningsfaciliteit van de Europese Centrale Bank, verhoogd met ��n procent.

De verworven aandelen of effecten zijn niet vatbaar voor overdracht tot de volledige betaling van de prijs.

C.- BESTVVR EN VERMEGENWOORDIGING.

Artikel 11.- Benoeming - Ontslag.

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

De duur van het mandaat van zaakvoerder is onbepaald.

Hij is ten allen tijde, zonder motivering of opzegging afzetbaar door de algemene vergadering.

Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien worden.

De benoeming van de zaakvoerder en zijn ambtsbe�indiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlage van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

Artikel 12.- Salaris.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, onverminderd de terugbetaling van zijn kosten, tenzij de algemene vergadering anders beslist. '

Artikel 13.- Intern bestuur - Beperkingen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 14.- Tegenstrijdig belang.

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)r(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek der Vennootschappen na te komen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag slechts worden, gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen.

Artikel 15.- Externe vertegenwoordigingamacht.

Elke zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Artikel 16.- Bijzondere volmachten.

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

D. CONTROZE.

Artikel 17.- Benoeming en bevoegdheden.

Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 385 van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheden van de vennoten worden overgedragen aan ��n of meer met de controle belaste vennoten. Die vennoten worden benoemd door de algemene vergadering. Zij mogen in de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich overeenkomstig de wet laten vertegenwoordigen door een accountant.

De vergadering kan hen een vaste vergoeding toekennen voor de uitoefening van hun mandaat.

Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen

of door onderhavige statuten, om over te gaan tot de benoeming van een commissaris, dan is de zaakvoerder

gehouden binnen d� twee maanden na kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat tot de benoeming.

- AIGEMENE VERGADERING.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aap het Belgisch StaatsbIad

mod11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Artikel 18.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen, op achttien mei om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

Minstens vijftien dagen op voorhand roepen de zaakvoerdersy behalve in het geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, en de zaakvoerder eveneens de enige vennoot is, de algemene vergadering samen. In de oproepingsbrieven wordt de agenda van de vergadering vermeld. Deze oproeping gebeurt bij aangetekende brief,tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd

om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Artikel 19.- Bijeenroeping Bevoegdheid - Verplichting.

De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.

Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten die allen of gezamenlijk ��n / vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 20.- Vertegenwoordiging van vennoten.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

Artikel 21.- Stemrecht. Elk aandeel geeft recht Artikel 22.- Aandelen aandelen.

Wanneer een of meer verscheidene personen collegiaal orgaan van

op ��n stem.

in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op

aandelen op naam toebehoren aan of aan een rechtspersoon met een vertegenwoordiging, dan kunnen de

daaraan verbonden rechten ten aanzien slechts uitgeoefend worden door een daartoe schriftelijk is aangewezen door Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan de aandelen verbonden rechten geschorst.

Bij gebrek aan overeenstemming tussen de partijen, kan bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het b�lang van de gezamenlijke gerechtigden. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

van de vennootschap enkele persoon die alle gerechtigden. is, blijven elle aan

de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

,Voor-

behouden

aan het

"

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Bij het in pend geven van een aandeel mag het eraan verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend door de pandhoudende schuldeiser.

Artikel 23.- Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering.

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is een voorstel verworpen.

Het stemrecht van vennoten die de eisbare stortingen niet hebben verricht, wordt geschorst tot op het ogenblik van de storting.

De algemene vergadering mag slechts beraadslagen over de punten die op de agenda staan.

Artikel 24.- Buitengewone algemene vergadering

statutenwijziging.

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Zoniet moet een tweede vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die dan kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, dit alles onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere voorschriften bepaald bij de omzetting van vennootschappen, artikel 671 en volgende van genoemd Wetboek betreffende de fusie en de splitsing van vennootschappen, artikel 678 en volgende van genoemd Wetboek betreffende de inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak en artikel 287 van genoemd Wetboek betreffende de wijziging van het doel.

SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING

Overeenkomstig artikel 268 �2 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de vennoten ��npar�g en schriftelijk

elle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met Uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

Daartoe zal de enige zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per brief,

fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met ,de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De zaakvoerders zijn alsdan gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen.

De brief waarop de stem wordt uitgebracht dient elk punt van de agenda te vermelden en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening. Deze dient aangetekend naar de vennootschap verstuurd te worden en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

De schriftelijke beslissing, opgenomen in ��n of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.

Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.

G.- INVENTARIS - JAARREKENING RESERVE WINSTVERDELING. Artikel 25.- Boekjaar - Jaarrekening.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerdersraad (of zaakvoerder) de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 en of 93 van het Wetboek der Vennootschappen.

:Artikel 26.- Bestemming van de winst - Reserve.

ifiret batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en' afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste ��n/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te' vormen, totdat deze ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

11.- ONTBINDING - VEREFFENING.

Artikel 27.- Vervroegde ontbinding

Op de laatste blz. van Ltaik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-b�houden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

merl:1

Benevens de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap vervroegd ontbonden worden bij beslissing van ' de buitengewone algemene vergadering genomen in de voorwaarden voorzien voor de statutenwijzigingen.

De ontbinding van de vennootschap wordt openbaar gemaakt overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 28.- Ontbinding - Benoeming van vereffenaars.

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 183 Wetboek der Vennootschappen. Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar invereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dat is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij een gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel hun benoeming, ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, bevestigd heeft.

Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap, zal het overblijvend saldo over al de aandelen verdeeld worden, rekening houdend met de volstorting ervan.

Artikel 29.- Bevoegdheden van vereffenaars.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

I.- REUZE VAN WOONPLAATS.

Artikel 30.

De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars dienen de zaakvoerdersraad bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden

gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.

Indien de betrokkene geen, wijziging van woonplaats aan de vennootschap heeft meegedeeld, kan deze hem alle

kennisgevingen rechtsgeldig toezenden op de laatst gekende woonplaats. Zij behoudt zich nochtans het recht voor enkel de werkelijke woonplaats (of zetel) in aanmerking te nemen.

In geval van geschil tussen een vennoot, zaakvoerder of vereffenaar en de vennootschap, zijn enkel de rechtbanken van

Op de laatste biz. van Luik B vermelden; Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbrad

mod 11.1

--------- --- --

de maatschappelijke 'zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

,Artikel 31.- Wetboek van Vennootschappen

Voor alles wat niet in de onderhavige statuten is bepaald, verklaren de partijen te verwijzen naar het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg worden de bepalingen van die wet waarvan niet rechtmatig is afgeweken, geacht in de onderhavige akte te zijn opgenomen en worden bepalingen die in strijd zijn met de dwingende voorschriften van die wet, geacht niet geschreven te zijn."

3.5 De vergadering verleent ontslag aan de bestuurders van de vennootschap, te weten:

- Mevrouw LAMBRECHT Beatrijs, voornoemd;

- Mevrouw AMPE Agn�s, voornoemd.

En verleent d�charge voor alle handelingen gesteld tot op heden.

Tevens wordt door de raad van bestuur ontslag verleend aan mevrouw LAMBRECHT Beatrijs, voornoemd, in haar functie van gedelegeerd bestuurder. De "raad van bestuur verleent haar eveneens d�charge voor alle handelingen gesteld tot op heden. 3.6 De vergadering beslist te benoemen, voor onbepaalde duur, als gewone zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

Mevrouw LAMBRECHT Beatrijs, voornoemd.

Zij bevestigt dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig en zij verklaart de haar verleende opdracht te aanvaarden.

Het mandaat van de zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

3.7 De eerste jaarvergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal worden gehouden . in mei tweeduizend vijftien.

Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend veertien.

4. Machtiging aan het bestuursorgaan om voormelde beslissingen uit te voeren.

De vergadering beslist de zaakvoerder te machtigen tot uitvoering van de conclusies aangaande de voornoemde punten. �angezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven om

VERKLARING PRO FISCO

De comparanten verklaren dat voormelde kapitaalsverhoging is gerealiseerd onder de voordelen van de overgangsregeling van artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

INFORMATIE - ARTIKEL 537 WETBOEK VAN INKOMSTENBELASTINGEN 1992 De notaris wijst partijen er uitdrukkelijk op dat de betaling van de - naar aanleiding van de uitgekeerde dividenden - verschuldigde roerende voorheffing, overeenkomstig artikel 85 WIB diende te geschieden binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de datum van de onderhandse beslissing van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

' Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- modIM

eehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

bijzondere algemene vergadering tot uitkering van die dividenden.

De notaris wijst partijen er teven op dat de creatie van nieuwe aandelen dient te worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.

De comparanten verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht omtrent de overgangsregeling van artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije boekjaren.

VERKLARING DOOR DE COMPARANTEN.

1) De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijke reorganisatie aangevraagd te hebben en niet te vallen onder de toepassing van de collectieve schuldenregeling.

2) De comparanten verklaren niet aansprakelijk te zijn gesteld voor de verbintenissen of schulden van een gefailleerde vennootschap, bij toepassing van het wetboek van vennootschappen.

De comparanten verklaren dat het uitoefenen van mandaten in de vennootschappen hen niet verboden is krachtens het koninklijk besluit nummer twee�ntwintig van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de rechtbanken van koophandel de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod uit te spreken. SLOTBEPALINGEN.

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT.

Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt ondergetekende notaris de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de identiteitskaarten en/of opzoekingen in het rijksregister.

RECHT OP GESCHRIFTEN

De partijen en de instrumenterende notaris verklaren dat het vervangende zegelrecht en alle andere belastingen op het geschrift zijn voldaan ten.belope van vijfennegentig (95,00,) euro.

ONTWERP VAN PROCES-VERBAAL - VOORLEZING - TOELICHTING.

1) Partijen verklaren kennis te hebben genomen van het ontwerp van dit proces-verbaal op achttien maart tweeduizend veertien en verklaren dat deze termijn voor hen voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) " bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

2) Onderhavig proces-verbaal werd integraal voorgelezen voor' wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte

3) Het geheel proces-verbaal werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

4) Alle comparanten verklaren de taal van dit proces-verbaal te begrijpen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld en verleden te Ninove-Meerbeke, ten kantore.

En na vervulling van al wat hierboven staat, hebben de comparanten met mij, notaris dit proces-verbaal ondertekend. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, verslag bedrijfsrevisor, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, staat van actief en passief en geco�rdineerde statuten

D. Bracke, geassocieerd notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Beigisch Staatsblad

30/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 18.05.2013, NGL 27.05.2013 13133-0186-008
12/11/2012

��V beh

aa Bel Staz

INIIII~I~II iN~~l NIV~III ~

" iaiesav*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ui

~

r~l~~T ~111

Griffie

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsnr : 0441.570.427

Benaming {voluit) : DE BRECHTSE

(verkort) :

�f

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Tercoignelaan 18

1170 Watermaal - Bosvoorde

Onderwerp akte .Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Daisy Bracke, geassocieerd notaris te Ninove-Meerbeke, op 26 oktober 2012, neergelegd ter publicatie, v66r registratie, dat een

buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " DE BRECHTSE", met zetel i! te 1170 Watermaal Bosvoorde, Tercoignelaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 0441.570.427, is bijeengekomen en dat met ��nparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:

1) Rekening houdende met de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder (B.S. 23 december 2005, erratum 6 februari 2006), verbeterd en aangevuld door wetten van 25 april 2007 en 21 december 2007, houdende diverse bepalingen (B.S. 8 mei 2007 en 31 december 2007), besliste de vergadering de effecten aan toonder om te zetten in aandelen op naam.

Op 22 december 2011 kwam daartoe de Raad van Bestuur bij elkaar en verzocht deze overeenkomstig het wetboek van vennootschappen de omzetting van de bestaande aandelen aan toonder in aandelen op naam. Deze beslissing werd aan de aandeelhouders betekend bij wege van aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, met postdatum 27 december 2011. Derhalve vond deze omzetting plaats en werden de toen bestaande effecten aan toonder vernietigd en ingeschreven in een register van aandeelhouders op naam. De inschrijving in het aandeelhoudersregister op naam vond de facto reeds plaats op 2 februari 2004.

Kopie van afgiftebewijzen van deze aangetekende brieven evenals het aandeelhoudersregister wordt aan onderhavige akte gehecht.

De vergadering besluit op heden de statuten aan te passen aan het feit dat er geen effecten aan toonder meer bestaan en derhalve de volgende artikelen aan te passen: a) artikel 6 van de statuten wordt in zijn geheel geschrapt en te vervangen door de volgende tekst: "Artikel 6 Vorm van de aandelen

1. De volgestorte aandelen zin op naam, of gedeinaterialiseerd, naar gelang de keuze van de aandeelhouder. De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

2. De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register i wordt opgemaakt zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen niet hun datum en ondertekening door de overdrager en overnemer en hun gevohnachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van ,. aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volgestorte aandelen op naam in de gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder. Bij gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.

5. De aandeelhouder kan op z jn kosten omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de rekende rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking laten schrappen.

6. Naast de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn er zeshonderd (600) effecten buiten kapitaal uitgeschreven, op naam en met volwaardig stemrecht. De aard van deze aandelen wordt verder in artikel 12 besproken.

b) artikel 12 van de statuten wordt in zijn geheel geschrapt en te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 12 Aard van de effecten

De effecten zijn op naam, behalve als de wet er anders over beschikt. Er wordt op de maatschappelijke zetel een register van alle aandelen op naam bijgehouden, waarvan alle aandeelhouders inzage kunnen nemen.

Elke overdracht van de aandelen is aan geen enkele voorwaarde onderworpen op voorwaarde dat het om een overdracht gaat, naar personen die de hoedanigheid van aandeelhouder hebben. De aandeelhouder die zinnens is aandelen over te dragen aan niet aandeelhouders, zal de raad van bestuur hiervan op de hoogte brengen. Deze zal binnen de maand bij gewone meerderheid moeten beslissen over de hoedanigheid van de voorgestelde overnemer van de aandelen. Deze beslissing dient niet gemotiveerd te zijn. In geval van weigering van de overnemer kan de aandeelhouder van de overdracht afzien. Is dit niet het geval dan heeft hij een maand om de raad van bestuur hiervan op de hoogte te brengen.

Deze zal binnen de maand een algemene vergadering bijeenroepen teneinde dit voornemen bekend te maken en de aandeelhouders de mogelijkheid te laten tot de aankoop van de aandelen over te gaan. Zij hebben hiertoe recht in dit eerste stadium, pro rata hun aantal aandelen van het totale aantal aandelen.

Binnen de maand na datum van de algemene vergadering moeten de aandeelhouders de raad van bestuur op de hoogte brengen van hun besluit om al dan niet een deel van de aandelen over te nemen. De aandelen die door sommige aandeelhouders niet zouden worden overgenomen, worden binnen de volgende vijftien dagen aangeboden aan de andere aandeelhouders.

Zo deze laatsten geen interesse hebben vertoond voor deze aandelen, binnen de volgende maand, mag de overdracht naar een persoon die de hoedanigheid van aandeelhouder niet heeft, doorgaan.

De procedures voorzien in dit artikel zijn mutatis mutandis van toepassing in geval van overdracht van de titels bij overlijden. Binnen de vier maanden na overlijden, moeten de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-behbuden

a�n het' Belgisch Staatsbikd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

erfgenamen de raad van bestuur op de hoogte stellen van belanghebbende erfgenamen, waarna bovenbeschreven procedure ingesteld zal worden.

Naast de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen zijn er zeshonderd effecten buiten kapitaal uitgegeven. De eraan verbonden rechten worden verder omschreven.

Voormelde effecten kunnen worden overgedragen volgens dezelfde regels als de kapitaalsaandelen en die hoger werden vastgesteld. Echter kunnen de effecten niet eerder worden verhandeld dan tien dagen na de neerlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte, tenzij de overdracht geschiedt bij authentieke akte of bij onderhandse akte betekend aan de vennootschap binnen de maand na de overdracht.

Dit artikel betreft alle gevallen van overdracht, cessie, transfert van titels, hierin inbegrepen de verdeling van aandelen ten gevolge van de verdeling van aandelen bij ontbinding van de vennootschap, inbreng in vennootschap, openbare verkoop na beslag, enzovoort.

De prijs die in geval van overdracht of cessie voor toepassing van dit artikel geldig is, zal bepaald worden op basis van de netto-boekwaarde van de vennootschap voortvloeiend uit de laatste jaarrekening die door de algemene vergadering werd goedgekeurd Na toekenning van de titels aan een koper kan deze laatste echter steeds een andere prijs bedingen met de verkoper.

Alle correspondentie die overeenkomstig dit artikel plaats zal vinden, zal op straf van nietigheid per aangetekende brief dienen te gebeuren. De hoedanigheid van aandeelhouder zal slechts toegekend worden aan de titularissen van aandelen op naam."

c) artikel 16 van de statuten wordt in zijn geheel geschrapt en te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 16 Uitgifte van gewone obligaties

De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van de artikelen 486 van 487 Wetboek der Vennootschappen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten. "

d) artikel 34 van de statuten wordt in zijn geheel geschrapt en te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 34 - Toelating tot de vergadering

Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen moeten de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde effecten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen, en dit bij gewone brief, per fax of email, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteit kan evenwel niet worden ge�ist wanneer daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

2) Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 27 augustus 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 september daarna, onder nummer 08152255, werd de zetel van de vennootschap verplaatst naar 1170 Watermaal-Bosvoorde, Tercoignelaan 18.

De vergadering beslist de statuten te actualiseren in dit opzicht. Derhalve wordt de eerste zin van artikel 3 van de statuten geschrapt en vervangen door de volgende tekst.

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Tercoignelaan 18".

3) De vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met de recente bepalingen aangaande de ontbinding en vereffening van de vennootschap.

Derhalve wordt titel I van de statuten, omvattende artikel 47 en 48 in zijn geheel geschrapt en vervangen door de volgende tekst:

"L ONTBINDING -- VEREFFENING

Artikel 47 -- Ontbinding

De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden, bij besluit der algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijzigingen der statuten.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat hel verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding der vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen,

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel der vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten,

~f Voor-behbuden a�n het' i3etgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 1 i.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behbuden adn het` Belgisch Staatsblad

geeft hij in het verslag een _uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand der vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld Aan iedere aandeelhouder wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwifid een afschrift gezonden aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.

Op dezelfde wee wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n / vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat

de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n / vierde gedeelte der ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 439 van het wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding der vennootschap voor de Rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termin toestaan om haar toestand te regulariseren.

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijke ontbonden wordt.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet ontbonden wordt, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening. Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij alsdan in vereffening is.

Artikel 47bis - Vervroegde ontbinding

Benevens de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap vervroegd ontbonden worden bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering genomen in de voorwaarden voorzien voor de statutenwijzigingen.

De ontbinding van de vennootschap wordt openbaar gemaakt overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 48 - Ontbinding Benoeming van vereffenaars

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blo de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 183 Wetboek der Vennootschappen. Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar invereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dat is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij een gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel hun benoeming, ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, bevestigd heeft.

De algemene vergadering stelt de vergoedingen der vereffenaars vast.

Na aanzuivering van alle schulden en lasten der vennootschappen of na afhouding van provisie voor deze, zal het saldo eerst aangewend worden om het afbetaald bedrag der kapitaalsaandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars voor de verdeling rekening met deze ongelijkheid, en herstellen zij hel evenwicht door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen , ' die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ mod 11.1

Het overschot zal door de vereffenaars ofwel onverdeeld in natura afgegeven worden aan al de aandeelhouders elk in verhouding van zijn aandelen, ofwel door hun zorgen verdeeld warden, hetzij in natura, hetzij door en na realisatie der resterende goederen. Indien verdeling in natura onmogelijk blijkt zal tot realisatie overgegaan worden.

Artikel 48bis - Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zin bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen."

4) De vergadering beslist mevrouw Beatrijs Lambrecht, voornoemd en mevrouw Agnes Ampe, wonende te 8710 Wielsbeke, Wandellaan 6 voor een nieuwe termijn van zes jaar te benoemen als bestuurder van de vennootschap, ingaande vanaf heden om te eindigen na de jaarvergadering van tweeduizend achttien,

5) De vergadering verleent machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de conclusies

aangaande de voornoemde punten en tot hernummering en vaststelling van de geco�rdineerde tekst

van de statuten.

VOOR. ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene

vergadering en geco�rdineerde statuten

D. Bracke, geassocieerd notaris

r~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden a�n het Belgisch Staatsblad

"

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 30.05.2012 12143-0476-008
30/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 18.05.2011, NGL 20.05.2011 11119-0247-008
02/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.05.2010, NGL 27.05.2010 10134-0269-008
27/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.05.2009, NGL 18.05.2009 09153-0389-008
23/09/2008 : DE059147
26/06/2008 : DE059147
11/06/2007 : DE059147
27/05/2005 : AA059147
08/06/2004 : AA059147
11/03/2004 : AA059147
13/06/2003 : AA059147
30/05/2002 : AA059147
01/07/1999 : AA059147
13/08/1993 : AA59147

Coordonnées
DE BRECHTSE

Adresse
TERCOIGNELAAN 18 1170 WATERMAAL-BOSVOORDE

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DE BRECHTSE

Coordonnées
DE BRECHTSE