20/10/2014
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Copie � publier aux annexes du Monljeuelleler apr�s d�p�t de l'acte au greffe
1.epos� I Re�u
09 OCT, 20%
au greffe du tribunal de commerce iancophone de Brdeelles
Volet B - suite
R� 11 I1 1l Il Hi H 1H
Mo *14191078*
N� d'entreprise : 0887316.210
D�nomination
(en enfler): DEBROUX 15A/B
(en abr�g�):
Forme juridique SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Si�ge: Boulevard Louis Schmidt, 2 bo�te 3 Etterbeek (B-1040 Bruxelles) (adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESP�CES - D�MISSION ET NOMINATIONS.
Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 26 septembre 2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite par actions "DEBROUX 15A/13", ayant son si�ge social � Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, bo�te 3, a d�cid� :
- de remplacer l'objet social de la soci�t� par le texte suivant
� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes, peu importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ; ou en participation avec des tiers
(a) l'acquisition et la d�tention de biens immobiliers et de soci�t�s immobili�res, de forme; quelconque, au moyen notamment de la souscription ou de l'acquisition de titres et de droits par,: participation, apport, prise ferme, acquisition, option, n�gociation ou par quelque autre moyen que ce soit, ou au moyen d'instruments financiers d'emprunt de forme quelconque ; et
(b) administrer, d�velopper et g�rer ce holding de biens immobiliers et de soci�t�s immobili�res. , La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant, de d�l�gu� � la gestion journali�re ou, le cas �ch�ant, de liquidateur et, de fa�on g�n�rale, pourvoir � l'administration, � la supervision ou au :! contr�le de toute autre soci�t� ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un int�r�t, sous!: quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre mani�re, dans toutes soci�t�s ou entreprises;! commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res ou autres, existantes ou � cr�er en Belgique ou �!! l'�tranger, dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � en favoriser ia r�alisation..
La soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles, ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La soci�t� peut octroyer � tout tiers des pr�ts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature, le'' montant et la dur�e. Elle peut �galement se porter caution et, de fa�on g�n�rale, octroyer des garanties, et des s�ret�s pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypoth�que, un gage , ou toute autre s�ret� sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce, On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute soci�t� li�e � la soci�t� ainsi que toute autre soci�t� dans ! laquelle elle d�tient directement ou indirectement une participation ou un int�r�t �
d'augmenter le capital social � concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 EUR), pour le porter de un million six cent seize mille trente-neuf euros (1.616.039,00 EUR) � quatre millions cent seize mille trente-neuf euros (4:116.039,00 EUR), sans cr�ation d'actions nouvelles.
de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la fomrie!: d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchang�s, et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la,, comptabilit� tenues par la soci�t� en commandite par actions. Toutes les actions de la soci�t� en; commandite par actions seront �chang�es dans une m�me proportion contre un nombre identique de 'j
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
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parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, avec maintien des droits y attach�s pour leurs d�tenteurs.
de prendre acte de la d�mission de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MANHATTAN GP, ayant son si�ge social � Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, bo�te 3, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0887,195.256 RPM Bruxelles, de sa fonction de g�rant statutaire de la soci�t� en commandite par actions, en raison de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, en cons�quence d'arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle et en concordance avec les r�solutions pr�c�dentes:
� STATUTS
Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e
I Forme juridique D�nomination sociale
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Elle est d�nomm�e � Debroux 15A/B �,
2 Si�ge social
Le si�ge social est �tabli au Boulevard Louis Schmidt 2, bo�te 3, 1040 Bruxelles..
Il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision de l'organe de gestion, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des pr�sents statuts en application de la l�gislation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du si�ge social devra faire l'objet d'une d�cision d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire.
La soci�t� peut, par d�cision de l'organe de gestion, �tablir des si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou succursales, en Belgique ou � l'�tranger.
3 Objet social
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes, peu importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
(c) l'acquisition et fa d�tention de biens immobiliers et de soci�t�s immobili�res, de forme quelconque, au moyen notamment de la souscription ou de l'acquisition de titres et de droits par participation, apport, prise ferme, acquisition, option, n�gociation ou par quelque autre moyen que ce soit, ou au moyen d'instruments financiers d'emprunt de forme quelconque ; et
(d) administrer, d�velopper et g�rer ce holding de biens immobiliers et de soci�t�s immobili�res. La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant, de d�l�gu� � la gestion journali�re ou, le cas �ch�ant, de liquidateur et, de fa�on g�n�rale, pourvoir � l'administration, � la supervision ou au contr�le de toute autre soci�t� ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un int�r�t, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre mani�re, dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res ou autres, existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � en favoriser la r�alisation.
La soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La soci�t� peut octroyer � tout tiers des pr�ts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e. Elle peut �galement se porter caution et, de fa�on g�n�rale, octroyer des garanties et des s�ret�s pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypoth�que, un gage ou toute autre s�ret� sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute soci�t� li�e � la soci�t� ainsi que toute autre soci�t� dans laquelle elle d�tient directement ou indirectement une participation ou un int�r�t.
4 Dur�e
La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.
Chapitre Il. Capital social Parts
5 Capital social
Le capital social s'�l�ve � quatre millions cent seize mille trente-neuf euros (4.116.039,00 EUR).
Il est repr�sent� par un million six cent seize mille trente-neuf (1.616.039) parts sans mention de valeur
nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital.
6 Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un num�ro d'ordre.
Seule l'inscription dans le registre des parts fait foi de la propri�t� des parts.. Des certificats constatant
cette inscription sont d�livr�s aux associ�s.
Tout transfert de parts ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'apr�s l'inscription dans le registre
des parts de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire; ou par leurs
mandataires.
7 Appels de fonds
Les versements � effectuer sur les parts non enti�rement lib�r�es doivent �tre faits aux lieu et date d�cid�s par l'organe de gestion. L'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts est suspendu aussi longtemps que les versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s,
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8 Indivisibilit� des parts
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part. Si une part fait l'objet de droits concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un d�membrement du droit de propri�t� ou d'une copropri�t�, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant, � l'�gard de la soci�t�, propri�taire de Ia part.
9 Cession et transmission de parts
Les cessions de parts (ou transmissions � cause de mort) sont soumises aux restrictions vis�es aux articles 249 et suivants du Code des soci�t�s.
Outre les exceptions pr�vues � l'article 249 du Code des soci�t�s, l'agr�ment des associ�s n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es � une soci�t� li�e � l'associ� c�dant, au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s.
Nonobstant toute autre disposition contraire dans les pr�sents statuts, les parts qui ont �t� gag�es dans le cadre d'un financement, y compris par le contrat de gage sur parts conclu le ou aux environs du 26 septembre 2014 entre VEREF I WATCHMEN SUB-HOLDING 2 S.� R.L., VEREF 1 WATCHMEN SUBHOLDING 3 S.� R.L. et SANNE F1DUCIARY SERVICES LIMITED en sa qualit� d'agent des s�ret�s (I' � Agent des S�ret�s �) pourront �tre c�d�es en cas de r�alisation du gage au profit de l'Agent des S�ret�s ettou d'un ou plusieurs tiers qui d�tiendront directement ou indirectement la propri�t� de ces parts � la suite de la r�alisation de ce gage. En ce qui concerne le transfert des parts � la suite de la r�alisation d'un gage, ces personnes seront consid�r�es comme des � personnes agr��es � au sens de l'article 249, paragraphe 1, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s.
Chapitre III. Gestion Contr�le
10 Composition de l'organe de gestion
La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non. Les g�rants sont nomm�s pour une dur�e limit�e ou sans dur�e d�termin�e par l'assembl�e g�n�rale et sont en tous temps r�vocables par elle.
S'il y a deux g�rants, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S'il y a au moins trois g�rants, ceux-ci forment un coll�ge qui agit comme une assembl�e d�lib�rante. Le coll�ge de gestion peut d�signer un pr�sident parmi ses membres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence est assum�e par le g�rant pr�sent le plus �g�. Le. coll�ge de gestion peut �lire un secr�taire parmi ses membres.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celte-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les g�rants sont r��ligibles.
11 R�unions D�lib�ration D�cisions
S'il existe un coll�ge de gestion, celui-ci se r�unit sur convocation d'un ou de plusieurs g�rants. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil.
Le coll�ge de gestion ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les g�rants ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent � l'unanimit�. Tout g�rant qui assiste � une r�union du coll�ge de gestion ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un g�rant peut �gaiement renoncer � se pr�valoir de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'�tait pas pr�sent ou repr�sent�.
Les r�unions du coll�ge de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.
Les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective, telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o,.
Tout g�rant peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du coll�ge de gestion afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.
Un g�rant peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations,.
S'il existe un coll�ge de gestion, celui-ci ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux g�rants doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les points port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre de g�rants pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux g�rants doivent �tre pr�sents.
Chaque d�cision du coll�ge de gestion est adopt�e � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres g�rants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive,
,c , Les d�cisions du coll�ge de gestion peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les g�rants, exprim� par �crit. A cet effet, un document comprenant les propositions de d�cisions est envoy� � tous les g�rants par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question dat� et sign� au si�ge social de la soci�t� ou � tout(e) autre adresse postale, num�ro de fax ou adresse e-mail pr�cis�(e) dans ledit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge document. Les signatures (en ce compris toute signature �lectronique au sens des dispositions de droit
belge applicables) sont appos�es soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les d�cisions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute
autre date pr�cis�e dans le document pr�cit�.
S'il existe un coll�ge de gestion, celui-ci peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs, en ce compris un comit� d'audit, un comit�. de nomination, un comit� de r�mun�ration et un comit� strat�gique. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le coll�ge de gestion.
S'il y a deux g�rants qui exercent la gestion conjointement, ceux-ci peuvent, � l'initiative de l'un d'entre eux, se r�unir soit en personne soit au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective, telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o. Leurs d�cisions peuvent �galement �tre adopt�es par consentement unanime, exprim� par �crit. Les dispositions du pr�sent article qui s'appliquent lorsqu'il existe un coll�ge de gestion, sont applicables mutatis mutandis quand il n'y a que deux g�rants.
12 Proc�s-verbaux
Les d�cisions de l'organe de gestion sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le g�rant unique s'il y a seulement un g�rant, ou par les g�rants qui assistent � ia r�union s'il y a deux ou plusieurs g�rants. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Les proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.
Les copies et extraits des proc�s-verbaux sont valablement sign�s par un g�rant.
13 Pouvoirs de gestion Mandataires sp�ciaux
L'organe de gestion est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires
ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve �
l'assembl�e g�n�rale.
L'organe de gestion peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux,
14 Repr�sentation
La soci�t� est valablement repr�sent�e, � l'�gard des tiers et en justice, par deux g�rants agissant
conjointement. S'il n'y a qu'un seul g�rant, celui-ci repr�sente valablement la soci�t�.
Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires
sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par l'organe de gestion.
15 R�mun�ration Co�ts Frais
Le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Les g�rants seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leurs
fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.
16 Contr�le
Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs �moluments pour toute la dur�e de leur mandat. Us ne peuvent �tre modifi�s qu'avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages-int�r�ts, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour juste motif.
Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale
17 Type de r�union Date Lieu
Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier vendredi de mai � dix-neuf (19) heures. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure.
Par ailleurs, une assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas �ch�ant, par les liquidateurs chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs associ�s repr�sentant au moins un cinqui�me (20 %) du capital social le demandent.
L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.
18 Convocation
Une convocation est adress�e aux associ�s, aux g�rants et aux commissaires ainsi qu'aux autres personnes qui doivent �tre convoqu�es aux assembl�es g�n�rales en vertu du Code des soci�t�s, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la r�union. La convocation se fait par lettre recommand�e, sauf si les destinataires ont accept� individuellement, express�ment et par �crit de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil. Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou qui s'y font repr�senter, sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elles peuvent �galement renoncer � se pr�valoir de
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l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation et ce, avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'�taient pas pr�sentes ou repr�sent�es.
La convocation contient l'ordre du jour de la r�union, ainsi que toutes les autres mentions requises par le Code des soci�t�s. Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des associ�s, des g�rants et des commissaires en vertu du Code des soci�t�s leur est adress�e en m�me temps que la convocation. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale, � se pr�valoir de l'absence de mise � disposition de ces documents ou de transmission d'une copie de ceux-ci.
Dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s, une copie de ces documents est �galement transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des soci�t�s reconna�t un tel droit.
19 Admission
Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'associ� doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au plus tard le sixi�me jour ouvrable avant ladite assembl�e, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil.
20 Repr�sentation
Tout associ� peut se faire repr�senter par un mandataire, associ� ou non, lors de toute assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'associ� (le cas �ch�ant, au moyen d'une signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e doit parvenir � la soci�t�, au plus tard le sixi�me jour ouvrable avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge social de la soci�t� ou � l'adresse postale, au num�ro de fax ou � l'adresse e-mail indiqu�(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, Les formalit�s d'admission doivent �galement �tre respect�es si la convocation l'exige.
21 Vote � distance
Les associ�s peuvent voter � distance avant l'assembl�e g�n�rale au moyen d'un formulaire mis � disposition par la soci�t� contenant au moins les mentions suivantes (i) le nom ou la d�nomination sociale de l'associ� et son domicile ou si�ge social, (ii) le nombre de voix que l'associ� souhaite exprimer � rassembl�e g�n�rale, (iii) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de d�cision, (iv) l'indication, pour chaque proposition de d�cision, du sens de vote ou l'abstention, et (y) le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionn�s ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assembl�e, d'une proposition de d�cision sur laquelle un vote a �t� exprim� dans le formulaire, ce vote �mis est consid�r� comme nul.
Le formulaire doit �tre d�ment sign� par l'associ� (le cas �ch�ant, au moyen d'une signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire dat� et sign� doit parvenir � la soci�t�, au plus tard le sixi�me jour ouvrable avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge social de la soci�t� ou � l'adresse postale, au num�ro de fax ou � l'adresse e-mail indiqu�(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil.
Si la convocation contient des formalit�s d'admission, pour le calcul des r�gles de quorum et de majorit�, seuls les votes � distance exprim�s par des associ�s qui satisfont � ces formalit�s sont pris en compte,
22 Liste des pr�sences
Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les associ�s ou leurs repr�sentants sont tenus de signer la liste des pr�sences reprenant les mentions suivantes : le nom de l'associ�, (ii) l'adresse ou le si�ge social de l'associ�, (iii) le cas �ch�ant, le nom du repr�sentant de l'associ� et (iv) le nombre de parts avec lesquelles l'associ� participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des soci�t�s, doivent '�tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale signeront �galement la liste des pr�sences s'ils assistent � l'assembl�e g�n�rale.
23 Composition du bureau
Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du coll�ge de gestion s'il existe un tel coll�ge ou, � d�faut de coll�ge de gestion ou si te coll�ge de gestion ne compte pas de pr�sident ou en cas d'emp�chement ou d'absence de son pr�sident, par un autre g�rant ou par tout associ� ou repr�sentant d'un associ� pr�sent � l'assembl�e g�n�rale et d�sign� par celle-ci.
Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit le secr�taire.
Sur proposition du pr�sident de l'assembl�e g�n�rale, l'assembl�e g�n�rale peut d�signer un ou plusieurs scrutateurs.
24 D�lib�ration D�cisions
L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les associ�s ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent � l'unanimit�.
Les g�rants r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s, en assembl�e ou par �crit, au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans fa mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter pr�judice aux int�r�ts commerciaux de la soci�t� ou aux engagements de confidentialit� souscrits par la soci�t� ou ses g�rants.
Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s, en assembl�e ou par �crit, au sujet de leur rapport, dans la mesure o� ta communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter pr�judice aux int�r�ts commerciaux de la soci�t� ou aux engagements de confidentialit� souscrits par la soci�t�, ses g�rants ou les commissaires
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" .. Les questions �crites peuvent �tre pos�es par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
" communication vis� � l'article 2281 du Code civil, adress� au si�ge social de la soci�t� ou � l'adresse postale, au num�ro de fax ou � l'adresse e-mail indiqu�(e) dans la convocation. Les questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le sixi�me jour ouvrable avant la date de l'assembl�e g�n�rale. Si la convocation contient des formalit�s d'admission, seuls les associ�s qui satisfont � ces formalit�s peuvent poser des questions �crites.
� l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit fe nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es.
Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont valablement adopt�es � la majorit� simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale.
Chaque part donne droit � une voix.
A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. A cet effet, un document comprenant les propositions de d�cisions est envoy� � tous les associ�s, ainsi qu'une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu des dispositions du Code des soci�t�s, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question dat� et sign� au si�ge social de la soci�t� ou � tout(e) autre adresse postale, num�ro de fax ou adresse e-mail pr�cis�(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont appos�es soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les d�cisions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date pr�cis�e dans le document pr�cit�.
A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique et de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, et si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les assembl�es g�n�rales peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective, telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.,
25 Proc�s-verbaux
Les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le
pr�sident, les membres du bureau et les associ�s qui le demandent Les procurations sont annex�es au
proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle elles ont �t� donn�es. Les proc�s-verbaux sont
ins�r�s dans un registre sp�cial.
Les copies et extraits des proc�s-verbaux sont valablement sign�s par un g�rant.
Chapitre V. Comptes annuels B�n�fices Dividendes
26 Comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1 er ) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de la m�me ann�e calendrier.
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� conform�ment � la loi.
L'organe de gestion �tablit en outre chaque ann�e un rapport de gestion conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, 1' alin�a du Code des soci�t�s.
Apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire, il est proc�d� au d�p�t des comptes annuels � la Banque Nationale de Belgique conform�ment � la loi.
27 R�partition des b�n�fices
L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me (10 %) du capital social.
Sur proposition de l'organe de gestion, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices.
28 Dividendes
Le paiement des dividendes d�cr�t�s par l'assembl�e g�n�rale se fait aux lieu et date d�sign�s par
celle-ci ou par l'organe de gestion.
Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq ans et reviennent � la soci�t�.
Tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les associ�s qui l'ont re�u, si la
soci�t� prouve que ces associ�s connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution Liquidation
29 Dissolution Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t� avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.
A d�faut de nomination de liquidateurs par l'assembl�e g�n�rale, les g�rants en fonction sont consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et significations, mais �galement pour liquider effectivement la soci�t� et ce, non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis-�-vis des associ�s. Si deux ou plusieurs g�rants sont de ce fait consid�r�s comme liquidateurs, ils forment un coll�ge.
Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s que leur nomination par d�cision de l'assembl�e g�n�rale a �t� confirm�e par le tribunal de commerce comp�tent.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
A- moins que l'i-Ci�-de-neniidatien n'en dispose autrement,+lei-iiquidateiiis disposent deS -pouvoirs les
plus �tendus pr�vus par la loi.
L'assembl�e g�n�rale d�termine le mode de la liquidation.
Chapitre VII. Dispositions g�n�rales
30 Election de domicile
Les g�rants, commissaires et liquidateurs domicili�s ou ayant leur si�ge social � l'�tranger, sont cens�s, m�me apr�s l'expiration de leur mandat, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes communications, notifications, significations et assignations relatives � l'exercice de leur mandat peuvent leur �tre valablement adress�es.,
Les associ�s sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile ou de si�ge social. A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile ou si�ge social.
31 Calcul des d�lais
Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour
l'application des pr�sents statuts. �
de nommer � la fonction de g�rants, pour une dur�e illimit�e:
Monsieur Erik Jo�o MORESCO, n� en Mexique, le 28 juin 1973, domicili� � 28 Grosvenor
Street, WIK 4QR Londres, Royaume-Uni
Monsieur Edwin Richard Anthony VAN EMMERIK, n� � Utrecht (Pays-Bas), le 12 f�vrier
1988, domicili� � 1101 BR Amsterdam (Pays-Bas), Haaksbergweg 75, 5r�me �tage;
Monsieur S�bastien Jean Jacques Andr� SOHL, n� � Anderlecht; le 15 mars 1975, domicili�
� 1000 Bruxelles, Place de la Vieille Halle aux Bl�s 36, bo�te 1
Leurs mandats ne sont pas r�mun�r�s.
de confirmer, pour autant que de besoin, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "ERNST &
YOUNG REVISEURS D'ENTREPRISES", soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social �
Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 204, identifi�e sous le num�ro
d'entreprise TVA BE 0446.334.4711 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Orner Tuma, r�viseur
d'entreprises, dans ses fonctions de commissaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article
173, 1 �bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associ�.
D�p�t simultan� :
_ exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :
1procuration sous seing priv�;
Attestation bancaire;
rapports du g�rant (2);
rapports du commissaires (2),
Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
1
Mentionner sur la derni�re page du Volet B