DEHON & FILS

Société anonyme


Dénomination : DEHON & FILS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 443.894.170

Publication

23/07/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2,0

N° d'entreprise : 0443894170 Dénomination

(en entier) : DEHON & FILS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Roosendael 114 à 1190 Forest

Objet de l'acte : A.G.E. - scission partielle par apport d'immeubles à une société à constituer (article 673 et 677 du code des sociétés) - Modifications des statuts

D'un procès verbal dressé par Maître Gaétan BLEECKX, Notaire à Saint-Gilles Bruxelles, le 25 juin 2014, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " DEHON & FILS" dont le siège social est établi à 1190 Forest, rue Roosendael 114 a pris les résolutions suivantes :

(.Monsieur le Président a donné connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société déposé le 28 mars 2014 au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.

Le projet de scission partielle a été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge le 9 avril 2014 sous la référence 2014/04/09-076440.

Le Président e déposé sur le bureau et a présenté à l'assemblée un original du projet de scission partielle ainsi que la preuve du dépôt délivrée par le greffe.

Les actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce projet de scission partielle qui leur a été adressé ou transmis conformément à l'article 748 du code des sociétés et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Le président e déclaré au nom du conseil d'administration qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle. Il. RENONCIATION AU RAPPORT DE SCISSION PARTIELLE ET DE CONTROLE:

En application de l'article 749 du code des sociétés, l'assemblée a décidé de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises prescrits par les articles 745 et 746 du code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du code des sociétés.

W. SCISSION PARTIELLE

L'assemblée a décidé de scinder partiellement la société anonyme « DEHON & FILS » sans dissolution et sans cesser d'exister aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-avant que l'assemblée a approuvé dans toutes ses dispositions, par la transmission d'un ensemble d'actifs et de passifs (en ce compris les droits et engagements qui y sont liés) liés à l'activité de gestion immobilière (comprenant entres autres l'ensemble des immeubles appartenant à la société) détenu par la société scindée, à la société privée à responsabilité limitée GAPS INVEST à constituer ; à savoir

1- JETTE : un flat (dénomé 1/D) situé au ter étage dans un immeuble à appartements situé rue des Augustines 60.

2- ANDERLECHT : une maison de rapport sur et avec terrain située rue Démosthène 214

3- FOREST : un appartement situé au rez de chaussée avec un garage portant le numéro 2 dans un immeuble à appartements situé à l'angle de la rue Roosendael 114 et de l'avenue des Sept Bonniers

4- ANDERLECHT : 2 appartements "dénommés Al et 131" situés au 1er étage gauche d'un immeuble à appartements situé rue Jakob Smits 133

5- LINKEBEEK : une maison de rapport avec jardin située rue de la Brasserie 65

6- LINKEBEEK : des droits indivis à savoir 99 % en plein propriété de 2 appartements avec cave n°1 et n° 2 situés au rez-de-chaussée et au 1er étage dans une maison d'habitation avec dépendances et jardin sise rue de la Brasserie 89.

7- LINKEBEEK : un appartement situé au rez de chaussée niveau jardin, dans un immeuble à appartements situé rue de la Station 63

Etant précisé que

1° le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2013 en tenant compte de l'augmentation de capital par apport de créance à concurrence de neuf cent mille euros (900.000¬ ) intervenue le 27 février 2014 en application de l'article 537 CIR 1992 ; les éléments d'actif et de

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

passif propres seront repris dans la comptabilité de la société nouvelle issue de la scission à la valeur à laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.

2° du point de vue comptable, les opérations de la présente société partiellement scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société nouvelle issue de la scission à dater du ter janvier 2014 de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société nouvelle issue de la scission à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant à ces apports.

3° Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour le compte de la société nouvelle issue de la scission la société privée à responsabilité limitée GAPS INVEST à constituer ;

4° en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine dans la mesure où la répartition décrite ne serait pas suffisamment précise soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu conformément aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont l'attribution ne peut pas être établie avec certitude, reviendront la présente société scindée partiellement.

5° le transfert se fait moyennant attribution immédiate et directe de 19.395 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée CAPS INVEST à constituer issue de la scission, sans désignation de valeur nominale entièrement libérées et sans soulte dans la proportion d'une action existante de la société anonyme DEHON & FILS donnant droit à une part sociale nouvelle de la société privée à responsabilité limitée bénéficiaire à constituer GAPS INVEST

(il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la société scindée n'étant pas modifiée).

6° Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront poursuivis par la société scindée partiellement, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société nouvelle issue de la scission, étant la société privée à responsabilité limitée à constituer GAPS INVEST

7° Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la société scindée.

$° i.' attribution aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société à constituer s'effectue sans soulte.

L'attribution a été calculée suivant le projet de scission partielle sur base de la méthode de la valeur substantielle correspondant à l'actif corrigé au ler janvier 2014 transféré de la société appelée à se scinder

1V. L'assemblée a constaté conformément à l'article 743 §2, 8° du code des sociétés et conformément au projet de scission qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

L'assemblée a décidé que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution de la société privée à responsabilité limitée GAPS INVEST

V. Conformément à l'article 753 du code des sociétés l'assemblée a approuvé le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la société nouvelle issue de la scission dénommée GAPS INVEST.

Les actionnaires ont déclaré avoir reçu une copie des documents et ont dispensé le notaire soussigné de les annexer aux présentes.

VI. L'assemblée générale a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du premier bilan qui sera établi après la scission vaudra décharge au conseil d'administration de la société scindée partiellement pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2014 et la date de réalisation de la scission partielle

VII. L'assemblée a décidé de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à

Monsieur Stephan DEHON, domicilié à 1650 Beersel, Kleetboslaan 9.

L'assemblée lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences

légales de la scission partielle.

Spécialement, celui-ci peut ;

ª% transférer à la société privée à responsabilité limitée GAPS INVEST à constituer la partie prédécrite du patrimoine de la société scindée ;

" accepter les parts sociales de la société CAPS INVEST et les répartir entre les actionnaires de la société scindée partiellement nomme dit ci-avant;

ª% dans le cadre de ce transfert par voie de scission le représentant de la société scindée pourra en outre

- intervenir à l'acte de constitution de la société privée à responsabilité limitée GAPS INVEST

- en signer le plan financier

- assister à toute assemblée générale des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution,

prendre part aux délibérations, prendre part à la nomination du gérant, fixer la durée de leur mandat et leur

rémunération

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs

mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

- Accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour et de la TVA

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire

le nécessaire ;.

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'"Réserté

sil r Moniteur belge

Volet B - suite

VIII. CONSTATATION DE LÀ RÉALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION.

A l'unanimité, l'assemblée a constaté la constitution de la société privée à responsabilité limitée GAPS INVEST contenant acceptation de la scission partielle et de l'apport en découlant concourant aux opérations de scission. En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.

IX. MODIFICATION DU CAPITAL

L'assemblée générale a constaté que suite aux décisions qui précèdent le capital social est fixé à cent et un mille euros (101.000 ¬ ) représenté par dix neuf mille trois cent nonante cinq (19.395) actions sans désignation de valeur nominale

X. L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec les dispositions qui précèdent, L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant

ARTICLE 5

Le capital social est fixé à cent et un mille euros (101.000 ¬ ) et est représenté par dix neuf mille trois cent

nonante cinq actions (19.395) sans désignation de valeur nominale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Le Notaire Gaétan Bleeckx.

Dépôt simultané :

- d'une expédition du procès-verbal

- d'un exemplaire du texte coordonné des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/04/2014 : BL546348
01/09/2014 : BL546348
24/03/2014 : BL546348
26/11/2014 : BL546348
16/04/2013 : BL546348
04/04/2013 : BL546348
03/09/2012 : BL546348
17/08/2012 : BL546348
08/09/2011 : BL546348
27/08/2010 : BL546348
08/07/2009 : BL546348
16/06/2009 : BL546348
06/06/2008 : BL546348
11/06/2007 : BL546348
16/06/2005 : BL546348
23/05/2005 : BL546348
17/06/2004 : BL546348
15/12/2003 : BL546348
13/06/2003 : BL546348
30/05/2002 : BL546348
10/01/2002 : BL546348
05/03/1992 : BL546348
04/05/1991 : BL546348
22/02/2016 : BL546348
22/11/2016 : BL546348

Coordonnées
DEHON & FILS

Adresse
RUE ROOSENDAEL 114 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale