DEMBLON COMBUSTIBLES

Dénomination : DEMBLON COMBUSTIBLES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 463.409.481

Publication

27/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 11.03.2013, DPT 22.03.2013 13070-0158-033
20/11/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N' d'entreprise " 0463 409 481

D�nomination (en entier) : Demblon Combustibles

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� anonyme

Si�ge :rue du Commerce, 113

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "Petroliper

SA" et �Petromeuse SA � - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

ll r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-six octobre deux mille douze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "Demblon Combustibles", ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue du Commerce 113, ci-apr�s d�nomm�e "fa Soci�t�" ou "ta Soci�t� Absorbante", a pris les r�solutions suivantes :

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� te 24 juillet 2012 par tes organes de gestion des Soci�t�s Absorb�es et de la Soci�t� Absorbante, et d�pos� (I) dans le chef de la Soci�t� Absorb�e n� 1 au greffe du tribunal de commerce de Charleroi le 26 juillet 2012 et publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 6 ao�t 2012 sous le num�ro 0137656, (ii) dans le chef de la Soci�t� Absorb�e n� 2 au greffe du tribunal de commerce de Dinant le 27 juillet 2012 et publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 7 ao�t 2012 sous le num�ro 0138344 et (iii) dans le chef de la Soci�t� Absorbante au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 26 juillet 2012 et publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 6 ao�t 2012 sous le num�ro 0137583, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s,

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la soci�t� anonyme � Demblon Combustibles �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, rue du Commerce, 113, ci-apr�s 'la Soci�t� Absorbante', absorbe la soci�t� anonyme � Petroliper �, ayant son si�ge social � 6200 Ch�telineau, Rue de Gilly, 529 et la soci�t� anonyme � Petromeuse �, ayant son si�ge social � 5530 Yvoir, rue de l'Etat, 2, ci-apr�s `tes Soci�t�s Absorb�es', par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de chacune des Soci�t�s Absorb�es, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante.

Date comptable

Les op�rations de chacune des Soci�t�s Absorb�es sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du lof octobre 2012.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du ler novembre 2012.

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au notaire instrument, � tout administrateur de la soci�t�, � Monsieur Beno�t Monnart, domicili� avenue des Aulnes 8 � 1310 La Hulpe, Monsieur Rodrigue de Crombrugghe de

Plcquendaele, domicili� rue Arthur Hardy 39 � 1300 Limai, � Monsieur Dirk Caestecker, avocat, � Monsieur

St�phane Robyns de Schneidauer, avocat, et/ou � tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, chacun d'eux pouvant agir seul et

avec droit de substitution, afin de modifier l'inscription de ta soci�t� aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, et aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, et faire en g�n�ral le n�cessaire pour effectuer toutes les formalit�s et cons�quences d�coulant des pr�sentes r�solutions.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B -

Au recto . Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale a I egard des tiers

Au verso Norn et signature

Mod 11.1

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait: une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto , Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'egaid des tiers

Au verso Nom et signature

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aug` Moniteur belge

20/11/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0463.409.481

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D�nomination (en entier) : Demblon Combustibles

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� anonyme

Si�ge :rue du Commerce, 113

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMiLEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR "ProxiFuel SA" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-six octobre deux mille douze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "Demblon Combustibles", ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue du Commerce 113, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorb�e', a pris les r�solutions suivantes ;

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 24 juillet 2012 par les organes de gestion de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 26 juillet 2012, publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 6 ao�t 2012 sous le num�ro 0137584, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la soci�t� anonyme � ProxiFuel �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, Rue du Commerce 113, ci-apr�s 'la Soci�t� Absorbante', absorbe la soci�t� anonyme � Demblon Combustibles �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, rue du Commerce, 113, ci-apr�s 'la Soci�t� Absorb�e' par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s,

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante, et la Soci�t� Absorb�e est dissoute sans liquidation sous la condition suspensive de la r�alisation de la fusion par absorption de (I) Petromeuse SA, dont le si�ge social est �tabli rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir, enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0452.706.621 (Registre des personnes morales de Dinant) et (ii) Petroliper SA, dont le si�ge social est �tabli rue de Gilly, 529 � 6200 Ch�telineau, enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0427,637.465 (Registre des personnes morales de Charleroi), parla Soci�t� Absorb�e.

(�) la condition suspensive que l'assembl�e g�n�rale de la Soci�t� Absorbante prenne la m�me d�cision. Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du 1er octobre 2012.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du 1e` novembre 2012.

3� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s au notaire instrument, � tout administrateur de la soci�t�, � Monsieur Beno�t Monnart, domicili� avenue des Aulnes 8 � 1310 La Hulpe, Monsieur Rodrigue de Crombrugghe de Picquendaele, domicili� rue Arthur Hardy 39 � 1300 Limai, � Monsieur Dirk Caestecker, avocat, � Monsieur St�phane Robyns de Schneidauer, avocat, et/ou � tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, chacun d'eux pouvant agir seul et avec droit de substitution, afin de modifier l'inscription de la soci�t� aupr�s du registre des personnes morales (afin d'y d�clarer notamment la radiation de la soci�t�) et, le cas �ch�ant, et aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e (afin d'y d�clarer le cas �ch�ant la cessation des activit�s de la soci�t�), et faire en g�n�ral le n�cessaire pour effectuer toutes les formalit�s et cons�quences d�coulant des pr�sentes r�solutions.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Mod 11.1

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B , Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe 2 6 JUIL. 2012

N� d'entreprise : 0463.409.481

D�nomination

(en entier) " Demblon Combustibles

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Mention en application de l'article 646 du Code des soci�t�s

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Demblon Combustibles d�clare que la soci�t� anonyme Proxi Fuel, dont le si�ge social est �tabli Rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles et immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0407.234.704, est devenue propri�taire de toutes les actions de la soci�t� anonyme Demblon Combustibles � compter du 11 juin 2012.

Signatures:

Robert Boone Patrick Simons

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � ['�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2012

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~V'.erefei Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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N� d'entreprise : 0463.409.481

D�nomination

(en entier) : Demblon Combustibles

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obieijs) de l'acte : D�p�t du projet de fusions

D�p�t du projet de fusions conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s en vue de la fusion par absorption de Petromeuse SA et Petroliper SA par Demblon Combustibles SA, et dont un extrait figure ci-dessous:

[...1.

Le conseil d'administration de Petromeuse SA, dont le si�ge social est �tabli rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0452.706.621 (Registre des personnes morales de Dinant) (ci-apr�s "Petromeuse"), le conseil d'administration de Petroliper SA, dont le si�ge social est �tabli rue de Gilly, 529 � 6200 Ch�telineau, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0427.637.465 (Registre des personnes morales de Charleroi) (ci-apr�s "Petroliper"), et le conseil d'administration de Demblon Combustibles SA, dont le si�ge social est �tabli rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0463.409,481 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-apr�s "Demblon Combustibles") d�clarent que:

(i) le pr�sent projet de fusions concerne des fusions par absorption de Petromeuse et Petroliper par Demblon Combustibles suite � la r�union de toutes les actions de Petromeuse et Petroliper dans les seules mains de Demblon Combustibles, et que, � la date � laquelle le pr�sent projet de fusions sera soumis aux: assembl�es g�n�rales extraordinaires de Petromeuse, Petroliper et Demblon Combustibles, chacune pour ce qui la concerne, toutes les actions de Petromeuse et Petroliper seront encore d�tenues par Demblon Combustibles ;

(ii) l'op�ration envisag�e, assimil�e � une fusion par absorption, est, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s, l'op�ration juridique par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale. Par cons�quent, le pr�sent projet de fusions pr�voit des fusions par absorption entre la soci�t� absorbante, d'une part, et les soci�t�s � absorber, d'autre part, par lesquelles, tant l'ensemble du patrimoine de Petromeuse et Petroliper mentionn� explicitement dans leur bilan respectif au 1er octobre 2012 que les droits et obligations de Petromeuse et Petroliper non explicitement mentionn�s dans leur bilan respectif au 1er octobre 2012 seront transf�r�s � Demblon Combustibles avec effet comptable � cette date;

(iii) le pr�sent projet de fusions va �tre soumis � chacune des assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbante et � absorber, chacune pour ce qui la concerne, lesquelles doivent en principe se tenir le 1er octobre 2012, ou � toute autre date ult�rieure, en pr�sence du Notaire Peter Van Melkebeke, dont l'�tude est situ�e avenue Lloyd George, 11 � 1000 Bruxelles;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

(iv) la pr�sente fusion est r�alis�e sous la condition suspensive de la r�alisation des apports de chacune des branches d'activit�s transport de (I) Petroliper et Proxi Fuel SA, dont le si�ge social est �tabli rue du Commerce 113 � 1040 Bruxelles, et enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0407.234.704 (Registre des personnes morales de Bruxelles) � ProxiTrans SA, dont le si�ge social est �tabli rue du Commerce 113 � 1040 Bruxelles, et enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0847.034.088 (Registre des personnes morales de Bruxelles), et de (ii) Petromeuse � ProxiLog SA, dont le si�ge social est �tabli rue du Commerce 113 � 1040 Bruxelles, et enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0847.035.078 (Registre des personnes morales de Bruxelles).

Ce projet de fusions sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires de Petromeuse, Petroliper et Demblon Combustibles appel�es, chacune pour ce qui la concerne, � se prononcer sur la fusion projet�e, au plus t�t six semaines apr�s que ce projet de fusion ait �t� d�pos� au greffe des tribunaux de commerce comp�tents, et qu'il ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Si le projet de fusions est valablement approuv� par ces assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires, chacune pour ce qui la concerne, l'int�gralit� du patrimoine de Petromeuse et Petroliper, activement et passivement, sera transf�r�, par suite de sa dissolution sans liquidation, � Demblon Combustibles, conform�ment aux article 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s, la pr�sente op�ration entra�nant les effets juridiques mentionn�s � l'article 682 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration de Petromeuse, le conseil d'administration de Petroliper et le conseil d'administration de Demblon Combustibles s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est n�cessaire, chacune pour ce qui la concerne, dans les limites des dispositions l�gales applicables, en vue de la r�alisation de leur fusion.

1.FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER

1.1.Les soci�t�s � absorber: Petromeuse et Petroliper

1.1.1.Petromeuse

- D�nomination sociale: Petromeuse

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: Rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir

- Num�ro d'entreprise: 0452.706.621 (Registre des personnes morales de Dinant)

- Num�ro de TVA: 8E 0452.706.621

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la vente, l'achat, la repr�sentation, l'importation, l'exportation, la distribution, le stockage, le n�goce, le transport et le commerce sous toutes ses formes de produits d�riv�s du p�trole brut, notamment: l'essence, le gasoil, les huiles combustibles, les lubrifiants, tous produits liquides de chauffage ainsi que tous produits et mat�riels destin�s � permettre ou � faciliter la distribution et l'usage de ces d�riv�s du p�trole, les commerces de gros et de d�tails, les produits gaz, carburants et autres �nergies.

Elle pourra exercer son objet social en Belgique ou � l'�tranger pour son compte ou pour compte d'autrui.

La soci�t� peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social et d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement � sa r�alisation.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires sous r�serve des dispositions de l'article 52 ter des lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales.

L'objet peut �tre modifi� par simple d�cision de l'assembl�e g�n�rale tenue devant notaire conform�ment aux prescriptions de l'article 70bis de la loi des soci�t�s.

La soci�t� est li�e par les actes pos�s par ses organes repr�sentatifs m�me lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet �tat ou que vu les circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des pr�sents statuts ne puisse suffire comme preuve".

1.1.2.Petroliper

- D�nomination sociale: Petroliper

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: rue de Gilly, 529 � 6200 Ch�telineau

- Num�ro d'entreprise: 0427.637.465 (Registre des personnes morales de Charleroi)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Num�ro de TVA: BE 0427.637.465

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger pour son compte ou celui des tiers, le n�goce de v�hicules neufs et d'occasion, de leurs accessoires, pi�ces de rechange et pneumatiques; le terme v�hicules automobiles reprenant les voitures pour personnes, camions, camionnettes, cars, motos, v�hicules tout terrain, v�hicules destin�s � l'industrie ou � l'agriculture.

La soci�t� peut exploiter:

1) les garages de r�parations m�caniques, �lectriques, �lectroniques et de carrosserie pour les v�hicules pr�cit�s,

2) les car-wash ou toutes autres installations d'entretien des voitures.

3) des stations-services.

La soci�t� a �galement pour objet toutes les activit�s commerciales, financi�res, industrielles ou intellectuelles se rapportant directement ou indirectement au n�goce, � la production, l'importation, l'exportation, le transit, la repr�sentation, l'achat et la vente en gros ou au d�tail de produits p�troliers et chimiques, de lubrifiants, de gaz en bouteilles et en vrac, de combustibles solides, de divers articles pour le stockage de ces produits et mati�res, et plus g�n�ralement de tous produits ou d�riv�s des industries p�troli�res, chimiques et charbonni�res.

Elle peut distribuer tous ces produits elle-m�me, pour elle-m�me ou pour compte de tiers, dans ses propres installations de vente en gros ou au d�tail, ou dans celle de tiers ainsi que les transporter ou les faire transporter dans ses propres moyens de transport ou dans ceux de tiers.

De plus, dans le cadre des stations-services, la soci�t� peut faire le n�goce de tabacs, cigares, cigarettes, accessoires pour fumeurs, parfums, jouets, confiserie, chocolats, boissons alcoolis�es ou non, produits divers en alimentation, articles de sport et de d�tente, divers articles textiles, librairie, journaux, articles de papeterie et de bureau, appareils haute-fid�lit� et de vid�o, appareils et films photographiques.

Cette liste �tant �nonciative et non limitative.

Elle peut �galement donner en location des vid�os-cassettes et des appareils de lecture de ces vid�os-cassettes.

Elle peut en outre effectuer des travaux de photocopie, d'imprimerie et de d�veloppement de photos.

La soci�t� peut notamment constituer un bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en rapport avec son objet social; elle peut �tudier, r�aliser et mettre � disposition des programmes informatiques et s'occuper de la recherche et d�veloppement scientifique et technique, d'acquisition et de d�tention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets et d'informations techniques. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res et immobili�res se rapport directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile � l'extension de ses op�rations ou � la r�alisation de son objet social".

1.2.La soci�t� absorbante: Demblon Combustibles

- D�nomination sociale: Demblon Combustibles

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

- Num�ro d'entreprise: 0463.409.481 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au commerce des

produits d'exploitation foresti�re, au commerce de combustibles, solides ou liquides, carburants, lubrifiants.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apports, de fusions, de souscriptions, de participations ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature � en favoriser celui de la soci�t�".

Etant donn� que l'objet social de Demblon Combustibles comprend dans son libell� actuel, tel que susmentionn�, toutes les activit�s qui sont actuellement effectivement exerc�es par Petromeuse et Petroliper au regard de leur objet social respectif, il n'y a pas lieu de devoir �largir la d�finition de l'objet social de Demblon Combustibles aux activit�s �nonc�es dans la d�finition de l'objet social de Petromeuse et Petroliper.

2.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DES SOCI�T�S ABSORB�ES SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

" , ~ Volet B - Suite

~ " ..............

,R�serv� es op�rations de Petromeuse et Petroliper seront consid�r�es, d'un point de Mvue comptable, comme accomplies pour le compte de Demblon Combustibles � dater du 1er octobre 2012 � 00.00 heure.

au

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belge

Par cons�quent, chacune des pr�sentes fusions aura, d'un point de vue comptable, et selon la date de tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires de Petromeuse, Petroliper et Demblon Combustibles, un effet, r�troactif ou non, au 1er octobre 2012.

3.DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCI�T�S A ABSORB�E, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES ENVISAG�ES A LEUR �GARD

Dans le cadre de la pr�sente op�ration, les actionnaires des soci�t�s � absorber, et chacun pour ce qui le concerne, ne disposent d'aucun droit sp�cial. En outre, il n'existe aucun titulaire de titres autres que des actions.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion de Petromeuse, Petroliper et Demblon Combustibles concernant la pr�sente op�ration.

5.BIENS IMMOBILIERS

Le d�cret wallon du 5 d�cembre 2008 relatif � la gestion des sols est entr� en vigueur le 18 niai 2009, � l'exception de son article 21 (M.B., du 18 f�vrier 2009). Ce dernier article d�termine quand il existe des obligations en mati�re notamment d'�tude d'orientation ou d'assainissement du sol. Un arr�t� doit toutefois encore �tre pris par le gouvernement wallon afin pr�ciser la date de l'entr�e en vigueur de cet article 21.

Pour cette raison, il n'y a pas, en R�gion wallonne, au jour du pr�sent projet de fusions, de telles obligation � remplir en cas de transfert, tel qu'en l'esp�ce, de droits r�els � la suite d'une fusion, et plus particuli�rement, au regard des sites suivants situ�s en R�gion wallonne, qui sont respectivement la propri�t� de Petromeuse et Petroliper:

5.1.Site de Sclessin - Titre de propri�t� de Petromeuse

Li�ge, 27�me Division, Ex-Ougree, Premi�re Division, rue de l'Avouerie num�ro 517, formant le lot 1, parcelle cadastr�e ou l'ayant �t� Section A, num�ro 161 S 11, d'une superficie de 13 a 80 ce.

5.2.Site de Ch�telineau - titre de propri�t� de Petroliper

- Ch�telet (ex. Ch�telineau), Troisi�me Division, rue de Gilly, num�ro 529, cadastr� d'apr�s titre Section c num�ros 17/Z, 17/Y, 17/A2 et 17/H et d'apr�s cadastre r�cent section c num�ros 17/S, 17/Z, 17/N2, 17/C/2, 17/D/2, 17/E/2 et 17/F12, pour une contenance totale de 32 ares 93 ca.

Pour extrait certifi� conforme,

Robert Boone Patrick Simons

Administrateur et mandataire Administrateur et mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0463.409.481

D�nomination

(en entier) : Demblon Combustibles

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : D�p�t du projet de fusion

D�p�t du projet de fusion conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s en vue de la fusion par absorption de Demblon Combustibles SA par Proxi Fuel SA, et dont un extrait figure ci-dessous:

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Le conseil d'administration de Demblon Combustibles SA, soci�t� absorbante, dont le si�ge social est �tabli. rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0463.409.481 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-apr�s "Demblon Combustibles') et le conseil d'administration de Proxi Fuel SA, dont le si�ge social est �tabli rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles, enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0407.234.704 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (ci-apr�s "Proxi Fuel") d�clarent que:

(i)le pr�sent projet de fusion concerne une fusion par absorption de Demblon Combustibles par Proxi Fuel suite � la r�union de toutes les actions de Demblon Combustibles dans les seules mains de Proxi Fuel, et que, � la date � laquelle le pr�sent projet de fusion sera soumis aux assembl�es g�n�rales extraordinaires de Demblon Combustibles et Proxi Fuel, toutes les actions de Demblon Combustibles seront encore d�tenues par: Proxi Fuel;

(ii)l'op�ration envisag�e, assimil�e � une fusion par absorption, est, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s, l'op�ration juridique par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale. Par cons�quent, le pr�sent projet de fusion pr�voit une fusion par absorption entre les deux soci�t�s par laquelle, tant l'ensemble du patrimoine de Demblon Combustibles mentionn� explicitement dans son bilan au ler octobre 2012 que les droits et obligations de Demblon Combustibles non explicitement mentionn�s dans son bilan au ler octobre 2012 seront transf�r�s � Proxi Fuel avec effet comptable � cette date;

(iii)le pr�sent projet de fusion va �tre soumis � chacune des assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbante et � absorber, lesquelles doivent en principe se tenir le ler octobre 2012, ou � toute autre date ult�rieure, en pr�sence du Notaire Peter Van Melkebeke, dont l'�tude est situ�e avenue Lloyd George, 11 � 1000 Bruxelles;

(iv)la pr�sente fusion est r�alis�e sous la condition suspensive de la r�alisation de la fusion par absorption de (I) Petromeuse SA, dont le si�ge social est �tabli rue de l'Etat, 2 � 5530 Yvoir, enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0452.706.621 (Registre des personnes morales de Dinant) et (ii) Petroliper SA, dont le si�ge social est �tabli rue de Gilly, 529 � 6200 Ch�telineau, enregistr�e aupr�s la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0427.637.465 (Registre des personnes morales de Charleroi), par Demblon Combustibles.

Eijlagen�iij he l eigisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ce projet de fusion sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires de Demblon Combustibles et de Proxi Fuel appel�es � se prononcer sur la fusion projet�e, au plus t�t six semaines apr�s que ce projet de fusion ait �t� d�pos� au greffe des tribunaux de commerce comp�tents, et qu'il ait fait l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge.

Si le projet de fusion est valablement approuv� par ces assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires, l'int�gralit� du patrimoine de Demblon Combustibles, activement et passivement, sera transf�r�, par suite de sa dissolution sans liquidation, � Proxi Fuel, conform�ment aux articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s, la pr�sente op�ration entra�nant les effets juridiques mentionn�s � l'article 682 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration de Demblon Combustibles et le conseil d'administration de Proxi Fuel s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est n�cessaire, dans les limites des dispositions l�gales applicables, en vue de la r�alisation de ladite fusion.

1.FORME, D�NOMINATION, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER 1.1.La soci�t� � absorber: Demblon Combustibles

- D�nomination sociale: Demblon Combustibles

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

- Num�ro d'entreprise: 0463.409.481 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au commerce des produits d'exploitation foresti�re, au commerce de combustibles, solides ou liquides, carburants, lubrifiants.

La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle pourra s'int�resser par voie d'apports, de fusions, de souscriptions, de participations ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature � en favoriser celui de la soci�t�".

1.2.La soci�t� absorbante: Proxi Fuel

- D�nomination sociale: Proxi Fuel

- Forme juridique: Soci�t� Anonyme

- Si�ge social: rue du Commerce, 113 � 1040 Bruxelles

- Num�ro d'entreprise: 0407.234.704 (Registre des personnes morales de Bruxelles)

- Objet social:

"La soci�t� a pour objet le commerce et l'industrie de produits p�troliers et d�riv�s en g�n�ral, de produits industriels connexes, d'�quipements de chauffage et de services relatifs � cette activit� commerciale. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res et mobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles".

Etant donn� que l'objet social de Proxi Fuel comprend dans son libell� actuel, tel que susmentionn�, toutes les activit�s qui sont actuellement effectivement exerc�es par Demblon Combustibles au regard de son objet social, il n'y a pas lieu de devoir �largir la d�finition de l'objet social de Proxi Fuel aux activit�s �nonc�es dans la d�finition de l'objet social de Demblon Combustibles.

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1

Volet B - Suite

2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� ABSORB�E SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

Les op�rations de Demblon Combustibles seront consid�r�es, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de Proxi Fuel � dater du ler octobre 2012 � 00.00 heure.

Par cons�quent, la pr�sente fusion aura d'un point de vue comptable, et selon la date de tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires de Demblon Combustibles et Proxi Fuel, un effet, r�troactif ou non, au 1er octobre 2012.

3.DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCI�T� ABSORB�ES, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES ENVISAG�ES � LEUR �GARD

Dans le cadre de la pr�sente op�ration, les actionnaires de la soci�t� � absorber ne disposent d'aucun droit sp�cial. En outre, il n'existe aucun titulaire de titres autres que des actions.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion de Demblon Combustibles et Proxi Fuel concernant la pr�sente op�ration.

*

Pour extrait certifi� conforme,

Robert Boone Patrick Simons

Administrateur et mandataire Administrateur et mandataire

Bijlagen bij li�t B�lgiscli Staatsblad - 06/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au

Moniteur

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2012

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0463409481

D�nomination "

(en entier) : DEMBLON COMBUSTIBLES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Commerce, 113, 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : '1) Renouvellement mandat d'un administrateur - 2) D�mission et nomination d'un administrateur

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 6 juin 2012

1) Renouvellement mandat d'un administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick SIMONS vient � l'�ch�ance � l'Issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2012.

Sur pr�sentation du conseil d'administration, les actionnaires d�cident de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick SIMONS, demeurant � 3090 Overijse, Koestraat, 48, pour une nouvelle p�riode de trois ans, qui viendra � l'�ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2015,

2) D�mission en nomination d'un administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Les actionnaires ont bien pris note de la d�mission de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE en tant qu'administrateur le 1er juillet 2012. Les actionnaires acceptent cette d�mission et remercient Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE pour le d�vouement dont il a fait b�n�ficier la soci�t� durant l'exercice de son mandat

Les actionnaires d�cident de nommer Monsieur Thierry COLLIN en qualit� d'administrateur, pour une p�riode de trois ans, qui viendra � l'�ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2015.

Pour extrait conforme.

R. BOONE P, SIMONS

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 06.06.2012, DPT 12.06.2012 12166-0415-034
08/05/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0463409481

D�nomination

(en entier) : DEMBLON COMBUSTIBLES

, Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Commerce, 113, 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : Retrait de pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'entreprise du 23 avril 2012

Le conseil d'administration d�cide de retirer, � partir du 31 janvier 2011, les pouvoirs attribu�s � Monsieur David DEMBLON par conseil d'administration du 15 novembre 2006.

Pour extrait conforme.

R. BOONE E. de FOURNAS

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.06.2011, DPT 21.06.2011 11193-0296-029
22/06/2011

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Mod 2.0

ee gi Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1.

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BRUXELLES

N� d'entreprise : 0463409481

D�nomination

(en entier) : DEMBLON COMBUSTIBLES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Commerce, 113, 1040 Bruxelles

Objet de l'acte : 1) Renouvellement mandats administrateurs - 2) Renouvellement mandat du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires du 1g` juin 2011

1) Renouvellement mandats administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE et de

Robert BOONE viennent � l'�ch�ance � l'Issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de 2011.

Sur pr�sentation du conseil d'administration, les actionnaires d�cident de renouveler les mandats

d'administrateurs de Messieurs Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE, demeurant � 1190 Bruxelles,

Avenue Brugmann, 127; et de Robert BOONE, demeurant � 1320 Beauvechain, Rue de Louvain, 11,

pour une nouvelle p�riode de trois ans, qui viendra � l'�ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale

ordinaire des actionnaires de 2014

2) Renouvellement mandat du commissaire

Le mandat du commissaire, la soci�t� civile coop�rative KLYNVELD, PEAT, MARWICK, GOERDELER,

avec si�ge � 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, repr�sent�e par Monsieur A. PALM prend fin �

l'issue de l'assembl�e g�n�rale de ce jour.

L'assembl�e d�cide de renouveler le mandat du commissaire, la soci�t� civile coop�rative KLYNVELD,

PEAT, MARWICK, GOERDELER, pour un terme de trois ans pour s'achever � l'issue de

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2014.

Pour extrait conforme.

R. BOONE E. de FOURNAS

Administrateur Administrateur

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/04/2011

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0463409481

D�nomination

(en entier) : DEMBLON COMBUSTIBLES

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1040 Bruxelles, rue du Commerce, 113

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente et un mars deux mille onze, par Ma�tre Peter Van Melkebeke, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "DEMBLON Combustibles', ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue du Commerce, 113, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Approbation du projet de fusion du huit f�vrier deux mille onze par les organes d'administration respectifs de la soci�t� anonyme "C.R.S. INVEST", ayant son si�ge � 5170 Profondeville, rue Jaumain 36, "la soci�t� absorb�e� et de la soci�t� anonyme "DEMBLON COMBUSTIBLES", ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue du Commerce 113, la soci�t� absorbante�, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et de Namur, le onze f�vrier suivant, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du vingt-trois f�vrier suivant sous les num�ros 20110223-0029107 et 20110223-0029298.

2/ Approbation de l'op�ration par laquelle la soci�t� absorbante "DEMBLON COMBUSTIBLES" absorbe par voie d'une fusion par absorption de la soci�t� absorb�e "C.R.S. INVEST".

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la soci�t� absorbante.

Date comptable

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e � partir du trente septembre deux mille dix � minuit, sont consid�r�es, du point de vue comptable, avoir �t� r�alis�es pour compte de la soci�t� absorbante.

3/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � tout administrateur de la soci�t�, � Monsieur Dirk Caestecker, avocat, � Monsieur St�phane Robyns de Schneidauer, avocat, et/ou � tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, chacun d'eux pouvant agir seul et avec droit de substitution, afin de modifier l'inscription de la soci�t� aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, et aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, et faire en g�n�ral le n�cessaire pour effectuer toutes les formalit�s d�coulant des pr�sentes r�solutions.

PROCURATIONS.

Les actionnaires:

1� La soci�t� anonyme TOTAL BELGIUM', ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, rue du Commerce, 93,, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0403.063.902,

2� La soci�t� anonyme 'ETABLISSEMENTS HENRI HUMBLET', ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue du" Commerce, 113, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0411.598.516,

�taient repr�sent�s par Monsieur MONNART Beno�t Marie, domicili� � 1310 La Hulpe, avenue des Aulnes: 8,

en vertu de deux procurations sous seing priv�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits; d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire Associ�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/02/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mai 2.1

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N� d'entreprise : 0463.409.481

D�nomination

(en entier) : Demblon Combustibles

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Commerce 113 � 1040 Bruxelles

Obiet de l'acte : Communication - Projet de fusion

D�p�t du projet de fusion selon lequel il est projet� que la soci�t� anonyme Demblon Combustibles, dont le si�ge social est �tabli Ru� du Commerce 113 � 1040 Bruxelles et immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0463.409.481, absorbe la soci�t� anonyme C.R.S Invest, dont le si�ge social est �tabli Rue Jaumain 36 � 5170 Profondeville et immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Namur sous le num�ro 0863.742.933, par voie d'une fusion simplifi�e suite � la r�union entre les mains de Demblon Combustibles SA, susnomm�e, de toutes les actions de C.R.S. Invest, susnomm�e, conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au reet$ : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

14/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 02.06.2010, DPT 09.06.2010 10164-0084-028
18/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.06.2009, DPT 12.06.2009 09228-0201-019
12/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 04.06.2008, DPT 05.06.2008 08194-0067-020
25/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 06.06.2007, DPT 20.06.2007 07256-0351-019
13/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 01.06.2005, DPT 08.06.2005 05226-3822-012
23/03/2005 : DI046264
07/03/2005 : DI046264
23/02/2005 : DI046264
16/06/2004 : DI046264
28/07/2003 : DI046264
14/07/2003 : DI046264
18/11/2002 : DI046264
19/12/2001 : DI046264
30/05/1998 : DI46264

Coordonnées
DEMBLON COMBUSTIBLES

Adresse
RUE DU COMMERCE 113 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Société anonyme

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