DIFRACO

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DIFRACO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 451.974.369

Publication

23/07/2014
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staa na neerlegging ter griffie van de a te MoaWDd11.1

" end te maken kopie

Rechtbank van koophaneel Antwsrpen

i 1 Mi.! 2014

afdeling Antwerpen

Griffie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0451.974.369

Benaming

(voluit) : DIFRACO

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Moerstraat 9 - 2970 Schilde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel

DIFRACO

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Moerstraat 1 - 2970 Schilde

BE 0451.974.369

Immo Fransen

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

De Loock 19 - 2970 Schilde

Btw-nummer in aanvraag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge







VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

In toepassing van art. 743 W.Venn.

opgemaakt op datum van

4 juli 2014

Het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIFRACO (de "Partieel te Splitsen Vennootschap") heeft In toepassing van de artikelen 677 juncto 674 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen beslist tot opmaak en goedkeuring van het huidige voorstel tot partiële splitsing.

Door deze partiële splitsing zullen bepaalde actief- en passief bestanddelen (hierna gedetailleerd omschreven), thans behorend tot het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overgedragen worden aan de nieuw op te richten vennootschap IMMO FRANSEN BVBA (de "Verkrijgende Vennootschap").

Als vergoeding voor de overdracht zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap nieuw uit te geven aandelen ontvangen van de Verkrijgende Vennootschap.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

gh

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Door de partiële splitsing wordt beoogd het geheel van de activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het nieuwbouwproject "Rozenhof gelegen aan de Kerkstraat 1 en 3 en aan de Moerstraat 2, 4, 6 en 8 te 's Gravenwezel (hierna het "Project Rozenhof) waarvan de Partieel te Splitsen Vennootschap af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap.

Voor de volledigheid kan worden opgemerkt dat er wordt beoogd om ook voor de vennootschap Top Food NV, met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, De Loock 19 (BE 0432.179.837) gelijktijdig een partiële splitsing door te voeren, waarbij het geheel van de activa en passiva van Top Food NV met betrekking tot het Project Rozenhof, eveneens zal worden afgesplitst naar IMMO FRANSEN.

1.BESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING EN IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

a.Beoogde verrichting

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn.") met splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap een deel van haar vermogen overdraagt aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 juncto 674 en 743 W.Venn,

b.ldentlficatie van de Partieel te Splitsen Vennootschap

De Partieel te Splitsen Vennootschap, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIFRACO, werd bij notariële akte voor notaris Dhr. Leopold Tobback te Antwerpen-Borgerhout op datum van 5 januari 1994 opgericht, dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 28 januari 1994.

De Partieel te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0451.974.369. Haar maatschappelijke zetel Is gevestigd te Schilde aan de Moerstraat 1.

De statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap werden niet gewijzigd sinds de oprichting.

De Partieel te Splitsen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, met name Dhr. Hugo Fransen, zaakvoerder.

Het maatschappelijk doel van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"a) De vennootschap heeft tot doel:

Uitbating van supermarkten, meer specifiek vers- en diepvriesafdeling, primeurs, zuivel, groeten en fruit, bakkerij, fantasfeartikelen.

De uitbating van een onderneming voor onroerende goederen en meer bepaald het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren, verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals aile weldadige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Dit alles in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle burgerlijke, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die van aard zijn de verwezenlijking of de uitbreiding van het voornoemde doel te vergemakkelijken.

De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van Inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België ais in het buitenland dle een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband staat met het hare. De huidige opsomming is inhoudend en niet beperkend.

b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijzing, volgens artikel 70bis Vennootschapswet."

Op het ogenblik van het opstellen van dit splitsingsvoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de

Partieel te Splitsen Vennootschap 18,592,01 EUR, vertegenwoordigd door 500 aandelen op naam, volledig volstort en met een nominale waarde van 37,18 EUR.

c.ldentificatie van de Verkrijgende Vennootschap

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Verkrijgende Vennootschap zal als Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid worden

opgericht onder de naam "IMMO FRANSEN" naar aanleiding van de beslissing tot partiële splitsing bij de instrumenterende notaris. Zij zal haar maatschappelijke zetel hebben te 2900 Schilde, De Loock 19.

Het maatschappelijk doel van de Verkrijgende Vennootschap zal als volgt luiden:

"Het, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren en valoriseren van allerhande onroerende goederen.

Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed.

Het verstrekken van leningen, al dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen en vennootschappen.

De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande.

Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van voormelde projecten.

Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, leasing, erfpacht, opstal, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen enzovoort, dit alles zowel in België als in het buitenland alsmede alle handel in verband met deze activiteiten.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of In pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

2.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD

De overdracht van de hierna beschreven activa en passiva in het kader van de partiële splitsing zat vergoed

worden door de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van 334 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De houders van de aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen naar aanleiding van de partiële splitsing, in verhouding tot hun participatie in de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de partiële splitsing, aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen, in overeenstemming met de ruilverhouding (supra).

Zo spoedig mogelijk na het besluit tot partiële splitsing, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap uitnodigen om op de datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de Verkrijgende Vennootschap. Op deze gelegenheid zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennoótschap in het register van aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

-de identiteit van elke nieuwe aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap;

-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat hem toekomt;

-de datum van het besluit tot partiële splitsing.

4.DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DiT RECHT

De nieuwe uitgegeven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven te delen in het resultaat vanaf de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap.

5.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

VANUIT BOEKHOUDKUNDIG OOGPUNT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN GEACHT TE ZIJN

Vanaf 1 april 2014 worden alle handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op het afgesplitste vermogen, m.n. het Project Rozenhof (voorwerp van overdracht in het kader van de voorgenomen partiële splitsing), boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.BESCHR1JVING VAN DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen uitgegeven of effecten waaraan

bijzondere rechten werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap bijzondere rechten of

andere effecten dan aandelen heeft, worden In het kader van de partiële splitsing geen bijzondere rechten toegekend of bijzondere maatregelen voorgesteld.

7.BEZOLD!GING AAN DE COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ART. 746 BEDOELDE VERSLAG

Er wordt verwezen naar punt 11 infra inzake de bijzondere verslagen.

Zoals hierna vermeld, wordt door het bestuursorgaan vrijstelling gevraagd van de formaliteiten zoals opgenomen in art. 746 W.Venn, en zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng In natura overeenkomst de bepalingen van art. 444 W.Venn.

8.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn.

9.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE NIEUWE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN

De Partieel te Splitsen Vennootschap is eigenaar van een geheel van activa en passiva, waarvan een deel zal worden afgesplitst overeenkomstig de volgende splitsingstabel per 31 maart 2014:

Per 31 maart 2014 bestaat het actieve en passieve vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap uit

de volgende bestanddelen:

ACTIVA

Materiële vaste activa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aanschaffing gebouwen 651.267,33 EUR

Afschrijving gebouwen -640.626,43 EUR

Tech. Inst & Machines 1.034.254,29 EUR

Afschr, Tech. Inst. & Machines -714.709,61 EUR

Uitrusting 88.819,92 EUR

Afschr. Uitrusting -53.251,37 EUR

Aanschaffing meubilair 8.520,63 EUR

Afschr. Meubilair -6.345,12 EUR

Kantoormaterieel 3.518,01 EUR

Geb. afschr. Op meubilair -1.092,87 EUR

Geb. afschr. Op Kantoormaterieel -3.062,74 EUR

Terrein & gebouw in leasing 1.250.000,00 EUR

Afschr. Leasing gebouwen en terreinen -423.611,10 EUR

Inrichting geleasde gebouwen 268.674,68 EUR

Afschr. inrichting geleasde gebouwen -136.262,39 EUR

1.326.093,23 EUR

Financiële vaste activa

Borgtochten 1.653,67 EUR

1.653,67 EUR

Voorraden

Project Rozenhof 187.869,92 EUR

Dit betreft het nieuwbouwproject in aanbouw gelegen aan de Kerkstraat 1 en 3 en aan de en 8 te 's Gravenwezel, welk project bestaat uit appartementen, commerciële ruimten autostaanplaatsen en bergingen.

De eigendomsrechten van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het

omvatten de volgende gronden c.q. onverdeelde grondaandelen:

Meerstraat 8 ten kadaster gekend Sectie A nr. 358/N (100%).

Vorderingen op korte termijn

Algemeen klanten 3.127,64 EUR

Maaltijdcheques 63.809,20 EUR

Delhaize Plus Bons 1.358,31 EUR

Op te stellen facturen 1.673,75 EUR

Te ontvangen creditnota's 58.067,51 EUR

BTW aftrekbaar te herzien 2.835,57 EUR

Terug te vorderen belastingen 46,91 EUR

UR H. Fransen 1.307.691,60 EUR

UR Top Food NV 91.309,03 EUR

1.529.919,52 EUR

Moerstraat 2, 4, 6 en ondergrondse

Project Rozenhof

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft, samen met de andere grondeigenaars, met betrekking tot deze gronden en grondaandelen verzaakt aan het recht van natrekking ten voordele van de NV Ageres, behoudens echter wat betreft tweeduizend zeshonderd vijfenzestig/tienduizendsten (2.625110.000) in deze gronden, welke verbonden zijn aan de in aanbouw zijnde appartementen gemerkt "APP 0.1", "APP 1.2", de commerciële ruimten gemerkt "COM 05" en "COM 06", de autostaanplaatsen gemerkt "Autostaanplaats 1", "Autostaanplaats 2", "Autostaanplaats 7", "Autostaanplaats 8" en de bergingen gemerkt "berging 1", "berging 2", "berging 12" en "berging 13", van welke privatieve delen de Partieel te Splitsen Vennootschap zich, in onverdeeldheid met de andere grondeigenaars, de eigendom heeft voorbehouden.

Handelsgoederen 426.046,18 EUR

613.916,10 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Liquide middelen

KBC EURO 401-4544441-09 189.225,92 EUR

Kas 20.636,35 EUR

Transferten Ikana -177.120,20 EUR

Derdenrekening Antaxius - Gustar 33.133,22 EUR

65.875,29 EUR

Over te dragen kosten

Over te dragen kosten 8.331,48 EUR

8.331,48 EUR

Totaal Activa 3.545.789,29 EUR

PASSIVA

Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorziening geschil Gustar 65.000,00 EUR

65.000,00 EUR

Schulden op lange termijn 76.604,47 EUR

mnv. Krediet 726-6896788-71

Terrein & Gebouw In leasing 975.884,63 EUR

1.052.489,10 EUR

Schulden op korte termijn

]nv krediet 726-6896788-71 2.544,55 EUR

Terrein & gebouw in leasing <1) 15,222,51 EUR

Leveranciers 646.476,56 EUR

Te ontvangen facturen 291.438,06 EUR

Te betalen BTW 16.61t4,20 EUR

Verschuldigde venn. bel meeromzet 407.339,77 EUR

Te betalen wedden 3.204,33 EUR

Voorziening vakantiegeld bed. 64.746,95 EUR

Voorziening vakantiegeld arb. 2.034,15 EUR

Voorziening eindejaarsvergoeding 7.647,90 EUR

1.457.258,98 EUR

Over te dragen opbrengsten

Over te dragen opbrengsten 11.570,92 EUR

11.570,92 EUR

Totaal Passiva 3.545.789,29 EUR

Af te splitsen vermogensbestanddelen, rechten en verbintenissen

In het kader van de partiële splitsing zal het geheel van de activa en passiva, rechten en verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Project Rozenhof, zoals hoger omschreven, overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

De aannemingsovereenkomst met Ageres NV dd. 19 april 2013 In verband met de oprichting van de constructies van het Project Rozenhof, en alle uit deze overeenkomst voor de Partieel te Splitsen Vennootschap voortvloeiende rechten en verbintenissen, zuilen In het kader van de partiële splitsing eveneens overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

,.

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tevens zullen in het kader van de partiële splitsing alle rechten en verplichtingen van de Partieel te Splitsen

Vennootschap die voortvloeien uit de Statuten "Appartementsgebouw" met betrekking tot het Project Rozenhof, verleden dd. 19 april 2013 voor Notaris Nouwkens te Malle, overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

Voor zover er voor de Partieel te Splitsen Vennootschap nog rechten, verbintenissen of aansprakelijkheden zouden voortvloeien uit de overeenkomst houdende verzaking aan het recht van natrekking, op 29 oktober 2010 gesloten tussen de grondeigenaars en BVBA Art Living, zullen deze in het kader van de partiële splitsing eveneens overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

Alle overeenkomsten, vergunningen, facturen, documenten en, in het algemeen, alle rechten en plichten met betrekking tot het Project Rozenhof, waartoe a.m. behoren (zonder hiertoe beperkt te zijn) de optierechten, verkoopovereenkomsten, contracten met makelaars, aannemers, architecten etc., zullen in het kader van de partiële splitsing eveneens overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.

Aile verbintenissen, schulden, verplichtingen, aansprakelijkheden en passiva, actueel of latent, gekend of niet-gekend, die voortvloeien uit of verband houden met het Project Rozenhof zullen in het kader van de partiële splitsing overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap, waaronder (zonder hiertoe beperkt te zijn) de op datum van de verrichting niet-betaalde schulden aan en reeds ontvangen of nog te ontvangen facturen van aannemers en architecten I.v.m. Project Rozenhof.

Eventuele registratierechten die verschuldigd zouden zijn naar aanleiding van de partiële splitsing komen uitsluitend ten laste van de Verkrijgende Vennootschap.

Op boekhoudkundig vlak bedraagt de netto boekhoudkundige waarde die in het kader van de partiële splitsing toebedeeld wordt aan de Verkrijgende Vennootschap 187.869,92 EUR.

Onverminderd het bovenstaande geldt dat, wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, de betrokken activa of de waarde ervan verondersteld worden te zijn gebleven in de Partieel te Splitsen Vennootschap, met dien verstande evenwel dat niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa moeten warden geacht toebedeeld te zijn aan de Verkrijgende Vennootschap in zover zij verband houden met het Project Rozenhof en/of toerekenbaar zijn aan of voortvloeien uit de vermogensbestanddelen en activiteiten die naar aanleiding van de partiële splitsing overgaan op de Verkrijgende Vennootschap,

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet in het spiitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, blijven de betrokken passiva in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap er mede hoofdelijk aansprakelijk voor is en dat niet-geboekte, niet-gekende of vergeten passiva moeten worden geacht toebedeeld en overgenomen te zijn door de Verkrijgende Vennootschap in zover zij verband houden met het Project Rozenhof en/of toerekenbaar zijn aan of voortvloeien uit de vermogensbestanddelen en activiteiten die naar aanleiding van de partiële splitsing overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.

90.DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

De 334 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden verdeeld onder de bestaande aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun aandelenbezit voor de partiële splitsing:

Bestaande aandeelhouders DIFRACO:

-Enige aandeelhouder Hugo Fransen . 500 aandelen, zijnde 100%.

Ingevolge de partiële splitsing zullen 334 nieuwe aandelen worden gecreëerd, die zullen worden toegekend ais volgt :

-Aandeelhouder Hugo Fransen 334 aandelen.

Het vermogen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zal na de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt als volgt samengesteld zijn:

Aangezien het de bedoeling is om ook voor de vennootschap Top Food NV gelijktijdig een partiële splitsing

door te voeren, waarbij het geheel van de activa en passiva van Top Food NV met betrekking tot het Project Rozenhof za! worden afgesplitst naar IMMO FRANSEN, zal na het doorvoeren van de partiële splitsing van de

i

Partieel te Splitsen Vennootschap en van Top Food NV, het vermogen van IMMO FRANSEN vanuit boekhoudkundig oogpunt als volgt samengesteld zijn:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

11.BIJZONDERE VERSLAGEN

Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap bevestigt dat alle aandeelhouders,

overeenkomstig artikel 749 W.Venn., hun voornemen te kennen hebben gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 745, 746 en 748 W.Venn., voor wat betreft de verslagen vernield in deze artikelen.

De aandeelhouders hebben het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap ervan geïnformeerd dat zij zich er toe engageren om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de partiële splitsing moet beslissen, de agendapunten met betrekking tot de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan (artikel 745 Wetboek Vennootschappen) en de afstand van het verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 746 Wetboek Vennootschappen) unaniem goed te keuren.

Bij toepassing van artikel 444 W.Venn. wordt de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Guy Parmentier - MGI, vertegenwoordigd door de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te Valkeniaan 31, 2900 Schoten, belast met de opmaak van het verslag zoals bedoeld bij artikel 444 W.Venn. betreffende de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing.

12.BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN

Niet van toepassing.

13.VLAAMS BODEMSANERINGSDECREET

De over te dragen vermogensbestanddelen omvatten eveneens gebouwen, op en met gronden, waarvan de

kadastrale gegevens hierna worden vermeld:

Moerstraat 8 ten kadaster gekend Sectie A nr. 358/N

De goedkeuring van de geplande verrichting door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van elk van de betrokken vennootschappen kan pas plaatsvinden van zodra een bodemattest

door OVAM zal zijn uitgereikt. "

De Partieel te Splitsen Vennootschap zal al het nodige doen om aile verplichtingen uit hoofde van de geldende bepalingen van het Vlaams Bodemsaneringsdecreet na te leven voor de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zullen plaatsvinden die zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De ondergetekenden verklaren dat op deze onroerende goederen bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3 §1, van het bodemsaneringsdecreet. De ondergetekenden bevestigen voor heden op de hoogte te zijn gebracht van de bodemattesten door OVAM waarvan de inhoud luidt ais opgenomen in de kopie van de attesten die worden aangehecht aan de notariële akte.

14. FISCAAL REGIME VAN DE PARTIËLE SPLITSING

Inkomstenbelasting

De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van artikels 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.

BTW

De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat zij een optionele BTW-belastingplichtige is in de zin van artikel 44, § 3, 1°, b, tweede streepje van het Wetboek van de Betasting over de Toegevoegde Waarde, en dat zij op de door de Koning bepaalde wijze zoals bepaald in het Koninklijk Besluit ni'. 14 van 3 juni 1970 kennis zal geven van haar bedoeling om de constructies en de bijhorende grondaandelen over te dragen onder toepassing van de BTW.

De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart verder de Verkrijgende Vennootschap op de hoogte te hebben gebracht van haar bedoeling om de constructies en de bijhorende grondaandelen over te dragen met toepassing van de BTW.

1

i

f

Daartoe verklaart het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap:

-dat de vennootschap een verklaring als van optionele BTW-belastingplichtige In tweevoud zal Indienen op t

het BTW-controlekantoor Wijnegem, Ruiterijschool 3, 2930 Brasschaat, waarin de bedoeling zal worden

uitgedrukt om de constructies en het bijhorende grondaandeel over te dragen onder het BTW-regime;

-dat de Partieel te Splitsen Vennootschap de aangifte als optionele BTW-belastingplichtige moet indienen op

het BTW-controlekantoor Wijnegem;

-dat de partiële splitsing doorgevoerd zal worden voor 31 december van het tweede jaar volgend op dat

waarin het gebouw voor het eerst in gebruik of in bezit werd of zal worden genomen.

Registratierechten

De overdracht van de constructies en de bijhorende grondaandelen Is vrijgesteld van het evenredig

registratierecht op grond van artikel 159, 8° van het Wetboek Registratierechten.

15. KOSTEN

Elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen draagt zelf alle kosten van haar raadgevers en de kosten verbonden aan het opstellen van de notariële akte,

16.SLOTVERKLARINGEN

Het bestuursorgaan duidt nogmaals op het voorstel tot vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk verslag op te stellen overeenkomstig artikel 745 W.Venn. en vrijstelling van de verplichting om een controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig artikel 746 W.Venn,

Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 748 W.Venn., het spiitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsmede de verslagen van het bestuursorgaan, de verslagen van de algemene vergaderingen en de staat opgesteld op datum van 31 maart 2014 van de Partieel te Splitsen Vennootschap ter inzage liggen van de aandeelhouders.

Aldus opgesteld te Schilde op datum van 4 juli 2014,

Dhr. Hugo Fransen,

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/10/2014
ÿþ Md Word

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, of) 0 7 0 KT 2014

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

II

II

III

Ondernemingsnr : 0461.974.369

Benaming

(voluit) DIFRACO

(verkort) :

Rechtsvorm: BVBA

Zetel: 2970 SCHILDE, MOERSTRAAT 1

(volledig adres)

Onderwerp akte PARTIELE SPLITSING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID DIFRACO - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID IMMO FRANSEN

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 30 september 2014, neergelegd voor registratie, dat volgende besluiten werden genomen:

1/ De vergadering besluit tot partiële splitsing waarbij de vennootschap het geheel van de activa en passive

met betrekking tot het nieuwbouwproject ROZENHOF afsplitst en overdraagt aan de nieuw op te richten

vennootschap IMMO FRANSEN, met zetel te 2970 Schilde De Loock 19, overeenkomstig de bepalingen en

voorwaarden van het Splitsingsvoorstel en huidige akte.

1) Omschrijving van de overgedragen bestanddelen:

De volgende bestanddelen van het vermogen van de vennootschap, die in het Splitsingsvoorstel nader

omschreven zijn, worden overgedragen en toegekend aan de nieuwe vennootschap IMMO FRANSEN:

ACTIEF

Voorraden:

Het project ROZENHOF 187.869,92

PASSIEF

Geplaatst kapitaal 3.640,42

Wettelijke reserve 364,04

Beschikbare reserves 29.370,88

Overgedragen winst 154.494,57

Leveranciers-109.783,47

Te ontvangen facturen 109.783,47

Samen187.869,91

De overgedragen activa en passive betreffen het nieuwbouwproject ROZENHOF in aanbouw, gelegen aan de Kerkstraat 1 en 3 en aan de Moersiraat 2, 4, 6 en 8 te 's Gravenwezel, welk project bestaat uit appartementen, commerciële ruimten en ondergrondse autostaanplaatsen en bergingen, hierna genoemd het Project ROZENHOF.

De eigendomsrechten van de vennootschap met betrekking tot het Project ROZENHOF omvatten de volgende gronden c.q. onverdeelde grondaandelen: Moerstraat 8  ten kadaster gekend Sectie A nr. 358/N. De vennootschap heeft, samen met de andere grondeigenaars, met betrekking tot voormelde gronden en grondaandelen verzaakt aan het recht van natrekking ten voordele van de NV Ageres, behoudens echter wat betreft tweeduizend zeshonderd vijfenzeventig/tienduizendsten (2.675/10.000) in deze gronden, welke verbonden zijn aan de in aanbouw zijnde appartementen gemerkt "APP 0.1", "APP 1.2", de commerciële ruimten gemerkt "COM 05" en "COM 06", de autostaanplaatsen gemerkt "Autostaanplaats 1", "Autostaanplaats 2", "Autostaanplaats 7", "Autostaanplaats 8" en de bergingen gemerkt "berging 1", "berging 2", "berging 12" en "berging 13", van welke delen de vennootschap zich, in onverdeeldheid met de andere grondeigenaars, de eigendom heeft voorbehouden.

2/ Bij gebreke aan verslag opgesteld door de commissaris of de bedrijfsrevisor van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Guy Parmentier, vertegenwoordigd door de de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, te 2900 Scholen, Valkenlaan 31,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Beo: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomstig de artikelen 444 en 742 § 3 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de

inbreng in natura.

Het besluit van dit verslag luidt letterlijk ais volgt:

Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 219 W.Venn. bij

gelegenheid van de oprichting van de Besloten Vennootschap met Beperkte

Aansprakelijkheid "IMMO FRANSEN" kan ik verklaren, onder voorbehoud van eventuele geboekte claims of

verbintenissen:

1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en volledigheid;

3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van 1.000 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

5. Wij maken voorbehoud met betrekking tot het attest vanwege OVAM conform het bodemdecreet

6. Wij maken voorbehoud met betrekking tot de eventueel gestelde zekerheden daar wij op datum van dagtekening van dit verslag nog geen antwoord hebben bekomen van het hypotheekkantoor;

7. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting;

Schoten, 12 september 2014

Burgerlijke Vennootschap o.v.v. een BVBA PARMENTIER GUY

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en zaakvoerder Guy Parmentier

Bedrijfsrevisor

In een bijzonder verslag heeft de vennootschap uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor

de nieuw op te richten vennootschap.

3/ De vergadering stelt vast dat door deze partiële splitsing het kapitaal van de vennootschap is gedaald van

18.592,01 Euro naar 14.951,59 Euro, en uiteraard na omzetting van het kapitaal van BEF naar Euro, dat tevens

wordt goedgekeurd.

De vergadering besluit tot kapitaalverhoging met 3.648,41 Euro, om het kapitaal te brengen van 14.951,59

Euro naar 18.600,00 Euro, door incorporatie van reserves en afboeking van de rekening overgedragen winst,

en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen,

4/ De vergadering besluit vervolgens tot coördinatie van de statuten van de vennootschap door aanvaarding

van een volledige nieuwe tekst van de statuten (maar zonder wijziging van het maatschappelijk doel), luidende

als volgt

1. Rechtsvorm naam  zetel - duur

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam Difraco, met zetel te 2970 Schilde,

Moerstraat 1, opgericht voor onbepaalde termijn.

2. Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600 Euro. Het is volledig ge-'plaatst en verdeeld in 500 aandelen zonder nominale waarde.

3, Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1 juli tot 30 juni van elk jaar.

4. Reserves winst  vereffening

Bestemming van de winst.

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst van de vennootschap. Deze wordt na afhouding ten bate van de wettelijke reserve, als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en van de daarop verrichte stortingen, tenware de algemene vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserveren of er een andere bestemming aan te geven.

Ontbinding Vereffening,

De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering vervult de in functie zijnde zaakvoerder(s) de taak van vereffenaar en beschikt hij over al de machten voorszien in de Vennootschapswet.

Zij kan slechts door de wil van de vennoten worden ontbonAen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, genomen met inachtneming van de vereisten voor een statu-itenwijziging, onverminderd het recht toegekend aan de vennoten die ten minste één/vierde (1/4) van de aandelen bezit-'ten om de ontbinding van de

vennootschap uit te spreken, het netto-aktief van de vennootschap door verliezen is gedaald tot

minder dan één/vierde (%) van het kapitaal.

De algemene vergadering kan tevens besluiten tot ontbinding en dadelijke vereffening van de vennootschap mits toepassing van artikel 184 § 5 Wetboek van vennootschappen.

.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

8. Jaarvergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van december om 18.30 uur.

Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.

51 De vergadering besluit volmacht te verlenen aart de naamloze vennootschap ANACC CONSULTANTS, k met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Alfons Servaislei 94 - Bus 2, met mogelijkheid tot indeplaats-istelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de Inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Onciememingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

De vergadering machtigt de heer Fransen Hugo, om alle verbeterende of bijkomende akten op te steilen of te laten opstellen ingeval van vergissing of weglating in de uiteenzetting van de onder algemene titel overgegane vermogensbestanddelen.

Voor ontiedend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

Bijlagen-bithet-Belgisch-Staatsblad--16/11/201-4-z-Annures-tlii Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

09/12/2013 : AN301104
28/11/2014 : AN301104
07/01/2015
ÿþidlad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelz'griRantvangen o

11111!111§111011

2 4 DEC, 2014

ter griffie van de Nededr nt~' '

rechtbank Veni#t9op±~tartc: 2 L_

Ondernemingsnr : 0451.974.369

Benaming

(voluit) : DIFRACO

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Osseghemstraat 53, 1080 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 22 december 2014, blijkt dat:

De vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, te benoemen als commissaris voor een periode van drie (3) jaar tot aan de Jaarvergadering die za! worden gehouden in het jaar 2017.

De vergadering belast mevrouw Charlotte Bouma! om over te gaan tot de publicatie van voormelde beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Voor analytisch uittreksel

Charlotte Bouma!

lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening."

14/02/2013 : AN301104
16/01/2013 : AN301104
11/01/2012 : AN301104
19/01/2011 : AN301104
01/02/2010 : AN301104
05/01/2009 : AN301104
03/04/2008 : AN301104
02/01/2008 : AN301104
09/01/2007 : AN301104
02/01/2006 : AN301104
16/12/2004 : AN301104
07/01/2004 : AN301104
06/01/2003 : AN301104
21/03/2000 : AN301104
01/01/1997 : AN301104
01/01/1996 : AN301104
01/01/1995 : AN301104
28/01/1994 : AN301104

Coordonnées
DIFRACO

Adresse
OSSEGHEMSTRAAT 53 1080 BRUSSEL

Code postal : 1080
Localité : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Commune : MOLENBEEK-SAINT-JEAN
Région : Région de Bruxelles-Capitale