03/06/2014
�� Mod 11.1
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
2 2 -65r- 2014
Greffe
N� d'entreprise ; 0550549135
D�nomination (en entier) : SAINTE ANNE VIII
(en abr�g�);
f; Forme juridique :soci�t� anonyme
=i Si�ge ;The Crescent Parc Scientifique Erasmus Route de Lennik 451 bte 32
1070 Anderlecht
,i ()blet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS
Il r�sulte aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Stijn JOYE et Ma�tre Sophie MAQUET, Notairesi
associ�s � Bruxelles, le vingt-neuf avril deux mille quatorze
� Enregistr� neuf r�le(s) f renvoi(s)
Au 1er bureau de l'enregistrement de BRUXELLES 3
Le 5 mai 2014
Volume 512, folio 32, case 12
Re�u cinquante euros (� 50)
Le Conseiller a.i. (a sign�) Wim ARNAUT �
Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e "SAINTE ANNE:
VIII", ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), The Crescent Parc Scientifique Erasmus, Route de;
Lennik, 451 boite 32, ont pris les r�solutions suivantes :
A. AUGMENTATION DU CAPITAL
1. RAPPORTS
A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des documents suivants ; a) rapport du conseil d'administration � l'assembl�e g�n�rale conform�ment aux articles 596 et 598 du Code i; des Soci�t�s portant notamment sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour;; les actionnaires et indiquant l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'�mission propos�e, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du b�n�fice et celle des capitaux propres
!;t b) rapport du commissaire conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des Soci�t�s par lequel il d�clare quel! les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et;, suffisantes pour �clairer l'assembl�e appel�e � voter sur cette proposition et donnant un avis d�taill� sur les;, �l�ments de calcul du prix d'�mission et sur sa justification;
L'assembl�e approuve le contenu de ces rapports.
Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance,
:: Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 75 dui Code des Soci�t�s.
2. AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social de la soci�t� � concurrence de deux millions sept cent seize!I mille trois cents euros (� 2.716.300,00), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00) & deux millions sept cent septante-sept mille huit cents euros (� 2.777.800,00), par la cr�ation de deux millions;! sept cent seize mille trois cents (2.716.300) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 61.501 � 2.777.800, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et ,; qui participeront aux r�sultats � partir de la constitution de la soci�t�.
Le prix de souscription par action nouvelle s'�l�ve � un euro (� 1,00), �tant le pair comptable des actions existantes..
Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au prix de souscription, toutes;; int�gralement lib�r�es, (...)
6. MODIFICATION DES STATUTS
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mod 11.1
L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social et sa repr�sentation, ainsi que pour compl�ter l'historique du capital, comme suit
Article 5 : remplacer par :
� Le capital souscrit est fix� � deux millions sept cent septante-sept mille huit cents euros (� 2.777.800,00). II est repr�sent� par deux millions sept cent septante-sept mille huit cents (2.777.800) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 2.777.800, repr�sentant chacune un/deux millions sept cent septante; sept mille huit centi�me (112.777.8001�me) de l'avoir social, enti�rement souscrites et lib�r�es int�gralement.
B. EMISSION DES WARRANTS
1. RAPPORTS (...)
2. EMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
L'assembl�e d�cide d'�mettre deux cent vingt-deux mille (222.000) droits de souscription nominatifs, num�rot�s de 1 � 222.000, selon les modalit�s et les conditions d�crites dans le rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 583, 596 et 598 du Code des Soci�t�s, Ces modalit�s et conditions sont sens�es �tre reproduites ici et sont consid�r�es comme faisant partie int�grante du pr�sent proc�s-verbal. (...)
5. AUGMENTATION DU CAPITAL
r L'assembl�e d�cide, sous la condition suspensive de l'exercice des droits de souscription, d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent vingt-deux mille euros (E 222,000,00), par la cr�ation de deux cent vingt-deux mille (222.00D) actions.
Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes, hormis le fait qu'elles ne participeront aux b�n�fices �ventuels qu'� partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites et pour fa totalit� de cet exercice. (...)
6. POUVOIRS A DEUX ADMINISTRATEURS
L'assembl�e conf�re, dans le cadre de l'�mission des droits de souscription, tous pouvoirs � deux administrateurs, agissant conjointement et avec pouvoir de subd�l�gation, pour faire constater par acte authentique la conversion des droits de souscription, ta cr�ation et l'attribution d'actions nouvelles �mises, la r�alisation de l'augmentation du capital et la modification des statuts qui en r�sulte. (...)
C. MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination de la soci�t� en � DILACO HOLDING �.
En cons�quence, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 1 des statuts pour y remplacer l'alin�a 2 par
� Elle est d�nomm�e � DILACO HOLDING �. � (...)
E. NOMINATION DE M. Frank BRIJS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE
L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer Monsieur Frank BRIJS, n� le dix-neuf janvier mille neuf cent
cinquante-huit � Anvers, domicili� � 2018 Anvers, Grote Hondstraat 42, en qualit� d'administrateur de la soci�t�.
Monsieur Frank BRUS d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la soci�t� pour l'exercice de ce mandat d'administrateur.
i Son mandat prend effet imm�diatement et prendra fin apr�s une p�riode de 6 ans.
Ce mandat sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision ult�rieure contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Conform�ment � l'article 17 des statuts de la soci�t� et � l'article 522 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � ['assembl�e g�n�rale. Conform�ment � l'article 19 des statuts de la soci�t�, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis par deux (2) administrateurs agissant conjointement. (...)
E. POUVOIRS
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs
- au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent;
- au notaire instrumentant et aux mandataires sp�ciaux d�sign�s ci-apr�s, agissant s�par�ment et avec pouvoir de subd�l�gation, pour accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier l'Inscription de la soci�t� aupr�s de toutes administrations comp�tentes.
Sont d�sign�s
Ma�tre Patrick DELLA FAILLE, Ma�tre Virginie BAZELMANS, Ma�tre Miohael ZADWORNY, ou tout autre Avocat de l'Association d'Avocats � LYDIAN � dont les bureaux sont �tablis � 1000 Bruxelles, Avenue du Port, 86e b113. (...)
CONSEIL DADMINISTRATION
a) R�vocation des pouvoirs
, Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de mettre fin � toutes les d�l�gations de pouvoirs ant�rieurement conf�r�es par le conseil d'administration � qui que ce soit et sous quelque statut que ce soit, et notamment au d�l�gu� � la gestion journali�re, � savoir Monsieur Claude DARMON, pr�nomm�, au
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mod 11.1
repr�sentant permanent, � savoir Monsieur Claude DARMON, pr�nomm� et �ventuels autres mandataires du ; conseil d'administration en exercice, et d�cide de r�voquer tous les pouvoirs qui leur avaient �t� donn�s en ce ; compris bancaires. Ces r�vocations de d�l�gations de pouvoirs prennent effet ce jour. (...)
b) Nomination d'un d�f�qu� � la gestion ioumali�re
Conform�ment � l'article 18 des statuts de la soci�t�, le conseil d'administration d�cide � l'Unanimit� de d�l�guer tous les pouvoirs relevant de la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � Monsieur Frank BRIJS, administrateur, domicili� � 2018 Antwerpen, Grote Hondstraat 42, agissant seul, qui portera le titre d'administrateur d�l�gu�, Conform�ment � l'article 19 des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice, par la simple signature de Monsieur Frank BRIJS, en sa qualit� d'administrateur d�l�gu�. Agissant dans ce cadre, Monsieur Frank BRUS n'aura pas � justifier d'une quelconque autorisation sp�ciale ou pr�alable du conseil d'administration.
Monsieur Frank BRIJS d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la soci�t� pour l'exercice de ce mandat d'administrateur d�l�gu�.
Cette d�l�gation de pouvoirs prend effet ce jour pour une dur�e ind�termin�e.
Ce mandat sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision ult�rieure contraire du conseil d'administration.
c) D�signation d'un repr�sentant permanent
Le conseil d'administration d�cide, � l'unanimit�, de d�signer Monsieur Frank BRIJS, domicili� � 2018 Antwerpen, Grote Hondstraat 42, en qualit� de repr�sentant permanent de la soci�t� � chaque fois que celle-ci est nomm�e en qualit� d'administrateur/g�rant d'une autre soci�t�, Monsieur Frank BRIJS d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la soci�t� pour l'exercice de ce mandat, Cette d�l�gation prend effet ce jour pour une dur�e ind�termin�e. Ce mandat sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire ult�rieure du conseil d'administration.
d) Pouvoirs
A l'unanimit�, le conseil d'administration conf�re tous pouvoirs au notaire instrumentant, � chacun des administrateurs, � Ma�tre Patrick DELLA FAILLE, Ma�tre Virginie BAZELMANS et Ma�tre Micha�l ZADWORNY, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux � 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C b113, chacun agissant seul avec facult� de substitution, en qualit� de mandataire aux fins d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, et notamment proc�der aux �ventuelles publications aux annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des donn�es de la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.
Pour extrait conforme
. Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire associ�
' Sont d�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition 1 rapport sp�cial du conseil d'administration concernant l'�mission de droits de souscription 1 rapport sp�cial du conseil d'administration concernant l'augmentation de capital en esp�ces -- 1 rapport du commissaire pour les warrants 1 rapport du commissaire pour l'augmentation du capital -- statuts coordonn�s
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
23/04/2014
��(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� Anonyme
Si�ge: � 1070 Bruxelles, The Crescent Parc Scientifique Erasmus, Route de Lennik 451
botte 32
(adresse compl�te)
Obietisi de l'acte :CONSTITUTION
Il r�sulte d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le dix avril deux mille quatorze, que :
1/La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois � CD PRIVATE EQUITY SICAR �, ayant son si�ge social � 2086 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), Route d'Esch 412F, immatricul�e au Registre de Commerce et des Soci�t�s � Luxembourg sous le num�ro B 144802. (...)
21La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � P2HFINANCES �, ayant son si�ge social � Uccle (1180! Bruxelles), avenue du Gui 41, immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise NA BE0817.411.278. (...)
Lesquelles comparantes, repr�sent�es comme dit est, ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'ils constituent comme suit, conform�ment � l'article 451 du Code des Soci�t�s. (...)
ARTICLE 1 - Forme juridique -- D�nomination sociale
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e � SAINTE ANNE VIII �.
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particuli�res pour ses exploitations et points de vente,
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, �manant de la soci�t� porteront cette d�nomination pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots � soci�t� anonyme �, �crits sous cette forme ou par l'abr�viation � SA �, avec l'indication pr�cise du si�ge social, suivi du num�ro d'entreprise et la mention � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.
ARTICLE 2 - Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � 1070 Bruxelles, The Crescent Parc Scientifique Erasmus, Route de Lennik 451, bo�te 32 (Belgique).
Le si�ge social peut, sans modification aux statuts, �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration publi�e aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant � la l�gislation linguistique en vigueur.
La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, des si�ges d'exploitation, succursales, agences, en Belgique ou � l'�tranger,
ARTICLE 3 - Objet
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et peur son propre compte et pour compte de tiers, soit directement, soit indirectement, notamment par l'interm�diaire de filiales ou participations, en Belgique et, quand il y aura lieu, � l'�tranger :
-la souscription, l'acquisition, la gestion, la vente et la d�tention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participation ou d'int�r�t dans toutes soci�t�s et entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res, immobili�res, cr��es ou � cr�er, la participation, directement ou indirectement, � la constitution, � l'administration et au contr�le de toutes soci�t�s, soit par prise de participation directe ou indirecte, par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition, ou d'�change de valeurs mobili�res, obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de soci�t� en participation, de groupement d'int�r�t �conomique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou pr�ts d'associ�s, � court terme et � long terme ;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
M0O WORD 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
BFUX L S
Greffe
.~ � AVR. 201+
N� d'entreprise : 0 5-5c G( 3 435-
5-
D�nomination
(en entier) : SAINTE ANNE VIII
I B
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
-de concourir � la constitution et au renforcement des ressources financi�res des entreprises, soci�t�s et op�rations commerciales et industrielles beiges ou �trang�res par prises de participation directes ou indirectes, par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apports, de souscription ;
-la prestation de service en tous genres, en ce compris administratifs, comptables, financiers, de gestion � ses filiales ;
-l'achat, l'administration, le d�veloppement et la vente de valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion de portefeuille ainsi constitu�, l'acquisition, la cession, la gestion et le d�veloppement de biens meubles et de biens immeubles et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
-la r�alisation de toutes op�rations d'assistance en mati�re �conomique, commerciale et manag�riale de tout groupement de personnes, soci�taire ou non, notamment dans leur d�veloppement, organisation, et
management, notamment par l'octroi de pr�ts, .
-la r�alisation de travaux de recherche et d'analyse sur toutes informations �conomiques, commerciales et manag�riales, d'�tudes de march� et le d�veloppement des outils de prises de d�cisions,
La soci�t� peut r�aliser son objet de toutes mani�res et suivants les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.
A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit, pr�ter, emprunter, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la g�rance d'autres entreprises, soci�t�s et association et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.
La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, directement ou indirectement, accomplir tous actes et op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant en tout ou en partie directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � le d�velopper ou � en faciliter ta r�alisation ou susceptibles de favoriser le d�veloppement et l'extension des affaires sociales.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - Dur�e de la soci�t�
La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.
ARTICLE 5 - Capital social et nature des actions
Le capital souscrit est fix� � SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500 EUR). Il est repr�sent� par soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions num�rot�es de un � soixante-et-un mille cinq cents, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/soixante-et-un cinq centi�me (1/61.500�me) de l'avoir social, enti�rement souscrites et lib�r�es int�gralement. (...)
ARTICLE 11 Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires cu non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux (2) fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux (2) membres. Cette limitation � deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont r��ligibles. L'administrateur dont le mandat est venu � expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux. Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou pour quelque autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au pcste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace. (...) ARTICLE 16 Proc�s-verbaux des conseils d'administration
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Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux (2) administrateurs, par le
pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.
ARTICLE 17 Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de
l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s
consultatifs,. Il d�crit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 Gestion journali�re et Comit� de direction
Gestion journali�re
a) Le conseil d'administration, ou si un comit� de direction a �t� institu� et que le conseil d'administration ne s'est pas r�serv� la comp�tence de d�l�guer la gestion journali�re, le comit� de direction, peut d�l�guer les pouvoirs relevant de la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :
- soit � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;
- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de d�l�gu� � la gestion journali�re.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire, y compris la gestion technique journali�re pour telle et telle activit�.
De m�me, les d�l�gu�s � fa gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.
c) Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
cl) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.
Comit� de direction
Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est charg� de la surveillance du comit� de direction,
Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre respect�es.
ARTICLE 19 Repr�sentation de la soci�t�
La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis :
-soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par un administrateur d�l�gu� agissant seul ou par le ou les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou s�par�ment ;
-soit,.mais dans les limites des comp�tences d�l�gu�es au comit� de direction, par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20 - Contr�le
Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, conform�ment � l'article 141, 2� du m�me Code, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II peut se faire repr�senter ou assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils sont charg�s du contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils rie peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour de justes motifs.
ARTICLE 21 Composition et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires,
Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rales des actionnaires sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
ARTICLE 22 R�union
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me vendredi du mois de mai � 10 heures. S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge social de la soci�t� ou dans la commune du si�ge social de la soci�t�.
En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 29 in fine des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires,
Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Les assembl�es extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, ou autrement. (...)
ARTICLE 24 Admission � l'assembl�e
Si la convocation l'exige, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par un �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.
Si la convocation l'exige, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les d�tenteurs de titres d�mat�rialis�s sont tenus de d�poser une attestation constatant l'indisponibiliit� des actions d�mat�rialis�es �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e g�n�rale.
Les titulaires d'obligations, de droit de souscription et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires,
Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
ARTICLE 25 Repr�sentation aux assembl�es g�n�rales
Tout propri�taire de titres emp�ch� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donn� par un actionnaire � une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assembl�e g�n�rale. Sans pr�judice de l'article 549, al. 1er, 1� du Code des soci�t�s, un tel pouvoir peut �tre donn� pour une ou plusieurs assembl�es d�termin�es ou pour les assembl�es tenues pendant une p�riode d�termin�e. La procuration donn�e pour une assembl�e vaut pour les assembl�es successives convoqu�es avec le m�me ordre du jour. Le mandataire b�n�ficie des m�mes droits que l'actionnaire ainsi repr�sent� et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assembl�e g�n�rale et d'y exercer le droit de vote,
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe. Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e.
Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Les copropri�taires, usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne. (...)
ARTICLE 29-- D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale
,.. c/ D�cision par �crit
A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. (...)
ARTICLE 31 Proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales
... Les copies etlou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs. Leur signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 32 Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine fe trente et un d�cembre de chaque ann�e. (...) ARTICLE 34 Affectation du b�n�fice net de la soci�t�
Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.
Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 Paiement des dividendes
Le paiement �ventuel des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans.
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Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice en cours, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi ou aux pr�sents statuts doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. (...)
ARTICLE 37 - R�partition
Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement, et paieront toutes les dettes conform�ment � l'article 190 du Code des soci�t�s. Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.
Avant la cl�ture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la soci�t� a son si�ge, le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers. (...)
B. SOUSCRIPTION ET L1BERATION
Les soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sont � l'instant souscrites au prix unitaire de un Euros (1,00� ) chacune, soit au pair comptable, comme suit :
- par la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois
� CD PRIVATE EQUITY SICAR �, pr�qualifi�e : soixante et un mille
quatre cent nonante-neuf actions, num�rot�es del � 61.499 61.499
- et par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � P2HF1NANCES �,
�galement pr�qualifi�e : une action, num�rot�e 61.500 1
Ensemble des actions repr�sent�es : soixante et un mille cinq cents 61.500
Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est int�gralement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� sur le compte num�ro BE001423760324 aupr�s de la banque BNP PAR1BAS FORTIS, ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� dispose d�s � pr�sent, de ce chef, d'une somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00� ).
Une attestation de l'organisme d�positaire dat�e du neuf avril deux mille quatorze, demeure conserv�e dans le dossier du Notaire instrumentant soussign�.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, d�clarent compl�mentairement fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaire, de proc�der � leur nomination et de fixer leur r�mun�ration et �moluments, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire et la cl�ture du premier exercice social, et donner les pouvoirs.
A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide :
1. Conseil d'Administration
Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � ces fonctions
-Monsieur DARMON Claude, n� � Alger (Alg�rie) le 3 ao�t 1942, de nationalit� fran�aise, domicili� � 75006
Paris (France), boulevard Saint-Germain 176.
-Monsieur DARMON Gr�goire Jules, n� � Suresnes (France) le 7 ao�t 1968, domicili� � Paris (France)
boulevard Haussmann 101.
-Monsieur HANOUET Philippe Roland, n� � Paris (France) le 29 avril 1961, de nationalit� fran�aise,
domicili� � 1180 Uccle, avenue du Gui 41.
Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s a une dur�e de six (6) ans,
Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.
La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts, sous la signature
conjointe de deux administrateurs, ou, dans les limites de la gestion journali�re par le ou les d�l�gu�s � cette
gestion agissant ensemble ou s�par�ment.
2. Commissaire
Le nombre de commissaires est fix� � 1 et est appel� � ces fonctions :
La soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BST R�VISEURS D'ENTREPRISES BST BEDRIJFREVISOREN �, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Ixelles, rue Gachard 88 boite 16, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0444.708.673, et enregistr�e aupr�s de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises sous le num�ro B00158, repr�sent�e par Madame Pascale TYTGAT, R�viseur d'entreprises.
Le mandat du commissaire ainsi nomm� prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize. (...)
La susdite soci�t�, repr�sent�e comme dit est, a d�clar� accepter ce mandat.
3. Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire
La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e au troisi�me vendredi du mois de mai deux mille quinze,
� 10 heures.
4. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social, commenc� ce jour, se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille quatorze.
(...)
"
Volet B - Suite
Il. CONSEIL D'ADMINISTRATION ____________________
Et � l'instant, le Conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se constituer valablement aux fins
de proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu� et de conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux.
1.A l'unanimit�, le Conseil d�cide d'appeler aux fonctions :
a) de pr�sident du conseil d'administration : Monsieur Claude DARMON, pr�nomm�,
Monsieur Claude DARMON d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la soci�t� pour l'exercice de ce mandat, Son mandat prend fin en m�me temps que son mandat d'administrateur dont question ci-avant et est gratuit.
b) de d�l�gu� � la gestion journali�re : Monsieur Claude DARMON, pr�nomm�,
Monsieur Claude DARMON d�clare accepter cette nominaticn et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la soci�t� pour l'exercice de ce mandat. Cette d�l�gation prend effet ce jour pour une dur�e ind�termin�e. Ce mandat sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire ult�rieure du conseil d'administration.
Le d�l�gu� � le gestion journali�re ainsi nomm� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.
c) de repr�sentant permanent : Monsieur Claude DARMON, pr�nomm�, � chaque fois que la soci�t� est nomm�e en qualit� d'administrateur/g�rant d'une autre soci�t�.
Monsieur Claude DARMON d�clare accepter cette nomination et d�clare qu'il satisfait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements, ainsi que par les statuts de la soci�t� pour l'exercice de ce mandat. Cette d�l�gation prend effet ce jour pour une dur�e ind�termin�e. Ce mandat sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire ult�rieure du conseil d'administration.
= 2.Conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s, le conseil d'administration d�clare ratifier et int�grer au premier exercice social de la pr�sente soci�t� toutes les op�rations pass�es par les administrateurs pr�nomm�s, agissant au nom et pour le compte de la soci�t� en formation, et ce depuis le premier mars deux mille quatorze.
Le conseil d'administration d�charge les administrateurs pr�nomm�s de toute responsabilit� pour les op�rations pass�es en qualit� de promoteur de la pr�sente soci�t� en formation.
3.Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats � : chaque administrateur, au notaire instrumentant et � Ma�tres Patrick della FAILLE, Virginie BAZELMANS et Micha�l ZADWORNY, avocats, dont les bureaux sont �tablis � 1000 Bruxelles, Avenue du port 86 c bo�te 113, agissant conjointement ou s�par�ment, avec droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les d�marches n�cessaires li�es � l'immatriculation de la soci�t� pr�sentement constitu�e � la Banque Carrefour des Entreprises, le cas �ch�ant au Registre du Commerce de Bruxelles et aupr�s des Administrations de la T.V.A, et autres. A cette fin, les mandataires ont le pouvoir de signer tous actes, pi�ces, formulaires et documents, (...)
Pour extrait conforme
Sophie Maquet - Notaire associ�
D�pos�es en m�me temps : 1 exp�dition, 5 procurations.
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature