DISTRESSED ASSETS FUND

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. DISTRESSED ASSETS FUND
Dénomination : DISTRESSED ASSETS FUND
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 887.345.805

Publication

12/03/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo

bobo

aan

Belç

Staat

Ondernemingsvr : 0887.345.805

Benaming

(voluit) : Distressed Assets Fund

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Havenlaan 86C, bus 204  B-1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte VASTSTELLING VAN DE VOLTOOIING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

gr blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 februari 2013, dat

Op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichtingen rechtvaardigen, dat de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen, enerzijds, de vennootschap naar Zweeds recht "NPK Holding AB", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Malmö, Zweden, en met effectief beheer te Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö, Zweden, en ingeschreven bij het. Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen onder het nummer 556761-6726 ("Overnemendej Vennootschap"), en, anderzijds, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Distressed. Assets Fund", waarvan de zetel gevestigd is te B-1000 Brussel, Havenlaan 86C, bus 204, met; ondernemingsnummer BTW BE 0887.345.805 RPR Brussel ("Overgenomen Vennootschap"), voltooid is met; ingang van 29 september 2012, zoals bevestigd in een schrijven van het Zweeds Registratiekantoor voor: Vennootschappen van 1 oktober 2012 met attest afgeleverd door hetzelfde Registratiekantoor op datum van 21 augustus 2012,

Oe fusie werd geregistreerd door het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen op 29 september 2012, zoals bevestigd in voormeld schrijven.

Yen gevolge van de registratie van de fusie door het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen, is de fusie tussen de Overnemende vennootschap en de Overgenomen Vennootschap van kracht gegaan.

Cie Overgenomen Vennootschap werd ten gevolge hiervan van rechtswege ontbonden en hield op te bestaan.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van

artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten)..

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelrjlçfildi9Ce neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlage

- schrijven van het Zweeds Registratiekantoor voor Vennootschappen van 1 oktober 2012 met attest

afgeleverd door hetzelfde Registratiekantoor op datum van 21 augustus 2012.

Op-da-saaiste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2012
ÿþMot! Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

29JUIN 2012

effleif

Griffie

rilmtimm!s

Ondernemingsnr : 0887.345.805

Benaming

(voluit) : Distressed Assets Fund

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : JA% AÀN $6 C 1 Ann 2o4. $l't}55EC

(volledig adres)

Onderwerp akte : Mededeling neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel van 21 juni 2012 overeenkomstig artikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij NPK Holding AB, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Distressed Assets Fund overneemt bij wijze van een "grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen",

De Raad van Bestuur van:

1. NPK Holding AB, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder Zweeds recht, met maatschappelijke zetel te Malmd, Zweden, met maatschappelijke zetel en met effectief beheer te: Carisgatan 12A, 211 20 Malmö, Zweden, en ingeschreven bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen onder het nummer: 556761-6726 (de "Overnemende Vennootschap");

en

2, Distressed Assets Fund BVBA, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Belgisch recht,

met maatschappelijke zetel te l0( tgV55E5 iipVe ILM $6 C Rrv.): 9oe ,, België en ingeschreven in de

kruispuntbank van ondernemingen onderh ét hurihmér KBO: 0887.345.805, (de "Opgeslorpte Vennootschap");

hierbij wordt volgend fusievooçstel gemaakt:

1. Preambule

1.1 NPK Chemical, een stichting onder Zweeds recht, ingeschreven bij Lënsstyrelsen i Stockholms Lën: onder het nummer: 802425-6359 met maatschappelijke zetel te Carlsgatan 12A, 211 20 Malmö, Zweden (NPlC'). NPK is de uiteindelijke moedervennootschap van de NPK Groep met hoofdkwartier in Zweden.

1.2 De voornaamste professionele activiteit van de Overnemende Vennootschap bestaat uit het investeren; en bezitten van aandelen en andere zekerheden.

1.3 In overeenstemming met artikel 3 van de statuten van de Opgeslorpte Vennootschap, heeft deze tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, valuta en andere roerende: waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van: handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-); publiekrechtelijk statuut;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert,

3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin de vennootschap een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

4, Het waarnemen en uitoefenen van alle mandaten zoals het mandaat van bestuurder, vereffenaar of gevolmachtigde in verbonden alle ondernemingen of ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming aanhoudt.

1.4 NPK heeft besloten om haar organisatie te vereenvoudigen en om haar professionele activiteiten te reorganiseren door de Opgeslorpte Vennootschap te fusioneren in de Overnemende Vennootschap.

1.5 Om de geplande fusie te vergemakkelijken, werden de aandelen van de Opgeslorpte Vennootschap overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.

1.6 Het is nu de bedoeling dat de Opgeslorpte Vennootschap, dewelke werd overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, grensoverschrijdend fusioneert jn de Overnemende Vennootschap. Ten gevolge van de fusie zal de Overnemende Vennootschap de activa, die momenteel door de Opgeslorpte Vennootschap worden aangehouden, blijven aanhouden.

1.7 De Overnemende Vennootschap en de Opgeslorpte Vennootschap, hierna gezamenlijk de "Vennootschappen" genoemd, achten het raadzaam om een wettelijke grensoverschrijdende fusie aan te gaan op grond van de Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen  in de zin van Hoofdstuk 23, Sectie 36 van de Zweedse Vennootschapswet en Titel Vbis (artikels 772/1 en volgende) van het Belgische Wetboek van vennootschappen -- ten gevolge waarvan de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel door absorptie, aile activa en passiva van de Opgeslorpte Vennootschap zal verkrijgen, en de Opgeslorpte Vennootschap zal ontbonden worden zonder vereffening. De fusie zal vrijgesteld van belastingen zijn overeenkomstig de Richtlijn van de Raad van 23 juli 1990 (90/434/EEG) betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende Lidstaten en zoals gewijzigd door de Richtlijn van de Raad van 17 februari 2005 (2005/19/EG) tot wijziging van Richtlijn 90/434/EEG 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten.

1.8 Geen van de Vennootschappen is in vereffening, failliet verklaard of heeft een opschorting van betaling' toegekend gekregen.

2. Maatschappelijk kapitaal.

2.1 De Overnemende Vennootschap háiádt alle huidig uitgegeven aandelen van de Opgeslorpte Vennootschap aan. Zddoende zullen alle yporschriften, zoals uiteengezet in artikel Hoofdstuk 23, Sectie 51 van de Zweedse Vennootschapswet en artikels 77211 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen, rekening houdend met de specifieke voorwaarden voor de toepassing van de vereenvoudigde procedure, van toepassing zijn op de voorgestelde fusie. Daardoor zal er geen informatie worden voorzien over de ruilverhouding van de aandelen.

2.2 Alle aandelen in de Overnemende Vennootschap en de Opgeslorpte Vennootschap werden volledig volstort, zijn op geen enkele manier bezwaard met vruchtgebruik of pand, en geen certificaten van aandelen werden uitgegeven voor deze aandelen met de medewerking van de respectieve Vennootschappen,

2.3 Ten gevolge van de fusie zullen alle aandelen in de Opgeslorpte Vennootschap geschrapt worden. Met betrekking tot de Overnemende Vennootschap zal geen enkel aandeel terugbetaald of uitgegeven worden overeenkomstig Hoofdstuk 23, Sectie 2 van de Zweedse Vennootschapswet.

3, Relevante Balans, Boekhoudkundige Aanvangsdatum. Goodwill en uitkeerbare reserves

3.1 Het boekjaar van de Vennootschappen stemt overeen met het kalenderjaar. De meest recente goedgekeurde jaarrekeningen van de Vennootschappen werden opgesteld per 31 december 2011 en werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Opgeslorpte Vennootschap respectievelijk op 21 juni 2012 en 31 mei 2012.

~

-4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

3.2 De fusie zal worden gebaseerd op de jaarrekening van de Opgeslorpte Vennootschap per 31 december 2011 die ais eindbalans de overgedragen activa en passiva van de Opgeslorpte Vennootschap vaststelt, De activa en passiva die zullen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap worden gewaardeerd aan boekwaarde.

3.3 De eerste jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap na de fusie zullen het boekjaar betreffen met als aanvangsdatum 1 januari 2012 ("Aanvangsdatum"). De fusie zal vanuit boekhoudkundig oogpunt doorgevoerd zijn vanaf de Aanvangsdatum, vanaf wanneer de activa en passiva, alsook enige andere rechten en verplichtingen van de Opgeslorpte Vennootschap zullen overgaan op de Overnemende Vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt. Vanaf de Aanvangsdatum zullen de financiële gegevens van de Opgeslorpte Vennootschap worden aangerekend op de jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap.

3.4 Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal de fusie geen enkele invloed hebben op de mate van goodwill en op de uitkeerbare reserves van de Overnemende Vennootschap.

3.5 De geauditeerde jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap (inclusief jaarverslagen en certificaten van de auditor) met betrekking tot Boekjaren 2011, 2010 en 2009 worden aangehecht als Bijlage A. De jaarrekeningen van de Opgeslorpte Vennootschap met betrekking tot Boekjaren 2011, 2010 en 2009 worden aangehecht als Bijlage B

4.Mogelijke gevolgen van de Fusie voor Werknemers

4.1 Noch de Overnemende Vennootschap, noch de Opgeslorpte Vennootschap hebben werknemers waardoor de fusie geen enkele invloed zal hebben op een werknemer.

4.2 Daar er geen werknemers zijn waarop de fusie een invloed zou kunnen hebben, is er geen procedure aangaande de betrokkenheid van de werknemers die dient toegepast te worden.

5, Raad van Bestuur. Raad van Toezicht.

5.1 Noch de Overnemende Vennootschap, noch de Opgeslorpte Vennootschap heeft een Raad van Toezicht.

5.2 Er zijn geen voornemens om de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap in verband met de fusie te veranderen.

5.3 Met betrekking tot de fusie zullen geen voordelen worden toegekend aan de Raden van Bestuur van de Vennootschappen Of ean eender welke andere persoon die daarin betrokken is.

5.4 De auditor die het fusievoorstel op grond van Hoofdstuk 23, Sectie 11 van de Zweedse Vennootschapswet controleert zal echter een marktconforme vergoeding krijgen voor zijn werk.

6.Speciale Rechten en Goedkeuringen. Speciale Voordelen.

6.1 Er zijn geen personen die speciale rechten hebben tegenover de Opgeslorpte Vennootschap zoals voorzien In Hoofdstuk 23, Sectie 5 van de Zweedse Vennootschapswet en zodoende zullen geen rechten worden toegekend, zoals voorzien in Hoofdstuk 23, Sectie 38, puntje 7 van de Zweedse Vennootschapswet en artikel 77216, puntje g van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

6.2 De Statuten van de Vennootschappen voorzien geen goedkeuringsvereisten van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

6.3 Zoals vernoemd in Sectie 5 (zie Supra) zullen er geen speciale voordelen aan de Raad van Bestuur van de Vennootschappen worden toegekend of aan eender welke andere personen die daarmee betrokken zijn in verband met de fusie.

7. Statuten

7.1 De statuten in hun huidige vorm van de Overnemende Vennootschap worden hierbij gevoegd als Bijlage

C.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

.Voor-

ybehouderi

aan het

Belgisch

Staatsblad

7.2 In aansluiting op de voorgestelde fusie, zullen de Statuten van de Overnemende vennootschap niet ais bijlage worden gevoegd.

8.Formaliteiten. Procedure. Toepasselijke Wetgeving,

8.1 Onderhavig fusievoorstel, inclusief de Bijlagen en de documenten waarnaar wordt verwezen in Hoofdstuk 23, Sectie 42 van de Zweedse Vennootschapswet, zullen neergelegd worden bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen, Onderhavig fusievoorstel zal eveneens neergelegd worden ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van de Opgeslorpte Vennootschap is gevestigd conform artikel 772/7 van het Belgische Wetboek van vennootschappen,

8.2 Wat de juridische, economische en sociale aspecten van de fusie betreffen, zal dit voorstel voor de Vennootschappen gedetailleerd worden uiteengezet in een gezamenlijk fusieverslag. Dit fusieverslag alsook alle documenten waarnaar in puntje 8.1 van onderhavig fusievoorstel wordt verwezen en waarnaar wordt verwezen in artikel 772/10 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zullen eveneens ter controle neergelegd worden op de maatschappelijke zetels van de Vennootschappen.

8.3 Na uitgifte van een conformiteitscertificaat dat de correcte voltooiing van de pre-fusie handelingen en formaliteiten onder Belgisch recht attesteert, zal de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap de fusie registreren bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen. Voor juridische doeleinden zal de fusie pas van kracht worden van zodra zij door de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap bij het Zweedse Registratiekantoor voor Vennootschappen wordt geregistreerd.

8.4 Onderhavig fusievoorstel werd opgesteld met het oog op alle vereisten voorgeschreven In de Zweedse wetgeving en deze in de Belgische wetgeving met betrekking tot grensoverschrijdende fusies.

9. Besluit

9.1 Teneinde de voorgenomen grensoverschrijdende fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de Vennootschappen en de respectieve aandeelhouders I vennoten alle nuttige informatie aan elkaar overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Belgische Wetboek van Vennootschappen, de Zweedse Vennootschapswet en de statuten van de Vennootschappen,

9.2 De tussen de Vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk, De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om het vertrouwelijk karakter van de informatie die werd vrijgegeven door de Opgeslorpte Venncotschap in het raam van dit voorstel niet te schenden. De Opgeslorpte Vennootschap verbindt er zich eveneens toe om het vertrouwelijk karakter van de informatie die werd 1 vrijgegeven door de Overnemendé Vennootschap in het raam van dit voorstel niet te schenden.

9.3 Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zal elke Vennootschap haar eigen kosten en uitgaven dragen.

Gedaan te Stockholm in 4 exemplaren, op 21 juni 2012,

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Dirk De Man

Vaste Vertegenwoordiger van de NV TMF Management, zaakvoerder van Distressed Asset Fund BVBA

Gert Pieter De Goede

Vaste Vertegenwoordiger van de NV Trust, Management & Finance Services, zaakvoerder van Distressed

Asset Fund BVBA

Op de laatste blz. van fuik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/07/2012
ÿþ Med Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

aRuSs~

i [~ AA~~~~

~~' ~~1~

Griffie

Ondernemingsnr : 0887.345.805

Benaming

(voluit) : DISTRESSED ASSETS FUND

(verkort)

Rechtsvorm : I3VBA

Zetel : Tervurenlaan 13A bus 2, 1040 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing van maatschappelijke zetel

Op 30 mei 2012 heeft het college van zaakvoerders

beslist tot de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van het huidige adres, Tervurenlaan 13A, bus 2, 1040 Brussel, naar het nieuwe adres, Havenlaan 86C bus 204, 1000 Brussel en dit met ingang van 1 juni 2012.

beslist de heer Dirk De Man, wonende te Antwerpsesteenweg 117, 9100 Sint-Niklaas, België aan te stellen als bijzondere lasthebber, met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige en nuttige formaliteiten te vervullen betreffende het bovengenoemde besluit genomen door de vennootschap en die inschrijving en neerlegging bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad vereisen.

Dirk De Man

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Iu11J1uuNmuuuwi11iuiuu

v

bef aa Be

star

13/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 08.06.2012 12160-0204-016
01/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.12.2009, NGL 29.05.2012 12135-0093-019
11/04/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.10.2011, NGL 30.03.2012 12081-0108-018
06/12/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.10.2010, NGL 29.11.2010 10619-0204-020

Coordonnées
DISTRESSED ASSETS FUND

Adresse
HAVENLAAN 86C, BUS 204 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale