DLB EUROPE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : DLB EUROPE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 836.032.409

Publication

08/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.03.2014, DPT 29.04.2014 14113-0171-017
08/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

hI9 d'entreprise : 0836.032.409 Dénomination

(en entier) : DLB EUROPE

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1180 Lloole, Avenue Ptolémée 16

(adresse complète)

Obtet(s) de l'acte :DISSOLUTION ET CLÔTURE

D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, le 06/06/2014, il résulte que:

L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée DLB EUROPE, ayant son' siège social à 1180 Uccle, Avenue Ptolémée 16, RPM 0836.032.409 Bruxelles, NA BE 836.032.409, a adopté, les résolutions suivantes ;

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée prend acte et dispense le président et le notaire soussigné de donner lecture du rapport justificatif de la gérance, auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 2 juin 2014 en vue de la dissolution sans liquidation de la société.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée prend acte et dispense le président et le notaire soussigné de donner lecture du rapport du reviseur d'entreprises sur ledit état résumant la situation active et passive de la société.

Ce rapport établi par la société civile SPRL « Renaud de BORMAN, Réviseur d'entreprises-Bederevisor », représentée par Monsieur Renaud de BORMAN, Réviseur d'entreprises dont les bureaux sont sis rue du Long Chêne 3 à 1970 Wezembeek-Oppem, en date du 2 juin 2014 conclut en ces termes:

« Dans le cadre de la proposition de dissolution de la SPRL DLB EUROPE et conformément à l'article 181 §1 du Code des sociétés, nous avons été requis pour faire rapport sur l'état comptable résumant la situation active et passive de la société au 2 juin 2014 établi sous fa responsabilité du Gérant.

Nos travaux de contrôle ont été effectués conformément aux normes professionnelles applicables.

Cet état arrêté au 2 juin 2014, présentant un total de bilan de 35.952,93 EUR et un actif net de 35.906,19 EUR, a été établi en tenant compte des perspectives de discontinuité de la société.

En conclusion de nos travaux, nous attestons que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société au 2 juin 2014.»

TROISIEME RESOLUTION

Conformément à l'article 184§5 du code des sociétés, l'assemblée constate, au vu des rapports précités,,

que:

- la société n'a plus aucune activité,

- aucun liquidateur n'a été désigné à ce jour,

- la société ne possède aucun bien immeuble,

- toutes les dettes éventuelles de la société à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes

nécessaires à leur paiement ont été consignées

- tous les actionnaires sont présents, ou valablement représentés

- de sorte que la dissolution de la société sans liquidation pourra être décidée à l'unanimité des voix des

associés, conformément à l'article 184 §5 du Code des sociétés.

En suite de quoi, elle décide la dissolution sans liquidation de la société à compter de ce jour, conformément

à l'article 184 §5 du Code des sociétés, l'actif restant étant repris par les associés.

Mentionner sur le dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

QUATRIEME RESOLUTION

Les livres et documents sociaux seront conservés durant le délai légal à 1310 La Hulpe, avenue Reine

Astrid 92.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée confère les pouvoirs les plus étendus :

- à la SCRL 'BDO Experts-Comptables', ayant son siège social à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, afin de procéder aux clôtures et publications nécessaires, notamment la radiation de l'inscription à la Banque , Carrefour des Entreprises et le cas échéant à la T.V.A.,

- et à Monsieur DUPONT Bruno prénommé, à l'effet d'effectuer, de manière générale, toutes formalités qui ; s'avéreraient nécessaires après la dissolution de la société et de signer, le cas échéant, tous documents et actes postérieurs, et notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, quittances, mainlevées , d'inscriptions d'office, clôtures de comptes bancaires et autres.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE Déposé en même temps

- Une expédition.

- Rapport du réviseur d'entreprises.

- Rapport spécial du gérant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

04/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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2 B NOV 2013

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0836.032.409

Dénomination

(en entier) : DLB EUROPE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DLB EUROPE 1 DLB CONSEIL ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

MODIFICATION ET COORDINATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, le 13/11/2013, il résulte que:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée DLB EUROPE ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16, TVA BE (0)836.032.409 RPM Bruxelles, a adapté les résolutions suivantes ;

PREMIERE RESOLUTION

Le président de l'assemblée est dispensé de donner lecture du projet de fusion établi le 16 septembre 2013, dont les associés ont pu prendre connaissance et obtenir gratuitement une copie un mois au moins avant lest présentes, conformément à l'article 697 §1 er du Code des sociétés.

L'assemblée approuve le projet de fusion, avec la précision que la fusion a lieu sur base de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2013.

DEUXIEME RESOLUTION

Elle décide la fusion par absorption de tout le patrimoine -les droits comme les obligations-, rien n'étant excepté ni réservé, conformément au projet de fusion prérappelé, par la société privée à responsabilité limitée' DLI3 EUROPE, société absorbante ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16, de la société en nom collectif DLB CONSEIL, société absorbée ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16.

La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immeuble.

La valeur de la totalité de l'apport donnera lieu à une augmentation de capital dans le chef de la société: absorbante et sera rémunérée par de nouvelles parts sociales de cette société. Six actions nouvelles seront, attribuées en échange des 3.817 parts de la société absorbée détenues par Monsieur Dupont prénommé et Madame Le Blan prénommée,

Conformément l'article 703 du Code des Sociétés aucune part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange de parts de la société absorbée détenue par la société absorbante.

Cet apport est basé sur la situation active et passive de la société DLB CONSEIL arrêtée au 31 mars 2013,'. auquel a été joint une situation active et passive arrêtée au 30 juin 2013 en complément d'information.

Toutes les opérations effectuées par la société absorbée à compter du lier avril 2013 seront considérées d'un point de vue comptable (et du point de vue de la fiscalité directe) comme accomplies et réalisées au nom; et pour le compte de la société absorbante.

Juridiquement, la société absorbée est réputée cesser d'exister ce jour.

Il n'existe pas dans la société absorbée d'associés disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les parts.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés concernées. Tous les parts de la société absorbée seront détruits dès que la fusion sera définitive.

L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante, des premiers comptes annuels qui seront établis après la fusion, vaudra décharge (par vote séparé) aux gérants de la société: absorbée, pour sa mission durant la période entre le lier avril 2013 et le jour de la réalisation effective de lai fusion et constatera leurs démissions honorables.

TROISIEME RESOLUTION



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

S L'assemblée décide d'augmenter le capital de soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-un euros

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge (61.481,00 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00¬ ) à quatre-vingt mille quatre-vingt-un

euros (80.081,00 ¬ ) , par fa création et l'émission de six (6) parts nouvelles sans désignation de valeur

nominale, à attribuer entièrement libérées en rémunération de l'apport du patrimoine de la société absorbée et à

répartir entre les associés, Monsieur Dupont prénommé et Madame Le Bran prénommée, de la société

absorbée à concurrence de cinq (5) parts nouvelles pour Monsieur Dupont et d'une (1) part nouvelle pour

Madame Le Blan.

Les six parts nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les titres existants et participeront aux

bénéfices éventuels à compter du lier avril 2013_

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la société absorbée dans te cadre de la

présente fusion.

Conformément l'article 703 du Code des Sociétés aucune part de la société absorbante ne peut être

attribuée en échange de parts de la société absorbée détenue par la société absorbante.

SONT ICI INTERVENUES :

-Monsieur DUPONT Bruno prénommé

-Madame LE BLAN Brigitte prénommée

Agissant conjointement en qualité de gérants de la société en nom collectif DLB CONSEIL, société

absorbée, ayant les pouvoirs requis en vertu des statuts et de la décision de l'assemblée générale

extraordinaire ayant décidé la fusion, qui s'est tenue ce jour, avant les présentes.

Laquelle déclare faire apport à la société privée à responsabilité limitée DLB EUROPE, société absorbante,

qui accepte, de l'intégralité de son patrimoine respectif de la sociétés absorbée, rien n'étant excepté ni réservé.

DESCRIPTION GENERALE

Il est référé aux situations actives et passives des sociétés absorbées arrêtées au 31 mars 2013.

La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immeuble.

QUATRIEME RESOLUT1ON

Suite aux résolutions qui précèdent et pour adapter les statuts aux dispositions actuelles du Code des

sociétés, l'assemblée décide de refondre les statuts sociaux comme suit :

ARTICLE 1 Dénomination

Il a été formé une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de DLB EUROPE.

ARTICLE 2 Siège social

Le siège social est établi à 1180 Uccie, avenue Ptolémée 16.

La gérance peut, par simple décision prise dans le respect de la législation linguistique des différentes

Régions et publiée â l'annexe au Moniteur Belge :

- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique

ou à l'étranger ;

- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger,

ARTICLE 3 Objet social

La société a pour objet de commercialiser, de distribuer et de développer des services, études, conseils et

expertises au niveau international.

Dans ce cadre, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en

Belgique ou à l'étranger:

-Toutes activités de bureau d'étude, d'organisation, d'assistance, de conseil, d'information, de formation et

de services ayant trait à la création, à l'organisation, à l'exploitation ou au fonctionnement de tout organisme

public ou privé, ou liées à des activités commerciales, industrielles, financières, juridiques, sociales, fiscales,

publiques ou autres ;

-Toutes études, conseils et opérations relatives à la restructuration juridique, économique, financière

d'entreprises, de sociétés ou de groupes par voie de fusion, scission, prise de participation, apports et autres

techniques.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés

Elle peut se porter caution.

ARTICLE 4 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

FONDS SOCIAL

ARTICLE 5

Le capital social est fixé à quatre-vingt mille quatre-vingt-un euros (80.081,00 ¬ ).

II est représenté par cent et six parts sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant comme en

matière de modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les parts sociales nouvelles à souscrire

en espèces doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que

représentent leurs titres.

ARTICLE 6

M1 Lors de la constitution de la société, le capital social avait été fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 ¬ ), représenté par cent parts sociales d'une valeur nominale égale de cent quatre-vingt-six euros (186,00 ¬ ) chacune.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge Lors de la fusion par décision de l'assemblée générale extraordinaire du treize novembre deux mil treize, le capital social a été augmenté à concurrence de soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-un euros (61.481,00 ¬ ) porté à quatre-vingt mille quatre-vingt-un euros (80.081,00 ¬ ), par la création et l'émission de six parts nouvelles sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE 7

S'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou cédées en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agrément de fa moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée,

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises

1) à un associé;

2) au conjoint du cédant;

3) aux ascendants et descendants en ligne directe du cédant.

4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales. Toutefois, la transmission pour cause de décès ou la cession des parts d'un associé, est opérée de

préférence aux associés continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent, à l'exception des parts transmises au conjoint du cédant, à ses ascendants ou descendants en ligne directe, et à ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agréés d'office.

La valeur des parts sera déterminée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Commerce du siège social_ Cette valeur sera établie en tenant compte du montant du capital nominal et des réserves, diminué ou majoré, suivant le cas, de la moyenne des résultats accusés par les deux derniers comptes annuels, divisé par le nombre de parts sociales existantes.

Le prix de rachat payable dans un délai de deux années prenant cours à l'expiration du premier mois du jour où le rachat a été accepté, en deux versements annuels égaux et pour la première fois au début du délai susmentionné.

Pour le cas où les associés n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires, et les ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associés.

S'ils ne sont pas agréés, les autres associés devront racheter leurs parts à la valeur et dans les délais indiqués ci-dessus; à défaut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société,

GÉRANCE

ARTICLE 8

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, conformément à la loi.

En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la loi,

Chaque gérant a, séparément, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire tous actes qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale ou à son représentant permanent.

Il peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant considérées comme de gestion journalière.

1l a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui rentrent dans l'objet social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres, cons ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède étant exemplative et non limitative.

Le gérant peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré selon décision individuelle de l'assemblée générale. Lorsque ce mandat est rémunéré, cette rémunération est imputable sur les frais généraux.

ARTICLE 9

Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 10

L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit le premier lundi de mai à quinze

heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.

ARTICLE 11

S'il n'y a qu'un associé, celui ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée; il ne peut les déléguer.

ARTICLE 12

S'il y a plusieurs associés, l'assemblée générale est présidée par l'associé le plus âgé; elle délibère suivant

les dispositions prévues par la loi. L'assemblée générale sera, d'autre part, convoquée par la gérance chaque

fois que l'intérêt social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la réquisition de deux associés réunissant au moins

la moitié du capital.

Chaque associé peut voter lui même ou par mandataire. Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée

générale s'il n'est pas associé lui même et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il représente une personne

morale.

Le vote par écrit est également admis, à condition que;

- il ne s'agisse pas de décision qui doit être passée par acte authentique;

- la convocation à l'assemblée générale mentionne la possibilité de voter par écrit;

- la décision soit prise à l'unanimité.

L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité simple des voix.

Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de.fusion avec

d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou de réduction du capital,

l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont été spécialement indiquées

dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital. Si cette dernière

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée délibérera

quelle que soit la portion du capital représentée. Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si

elle ne réunit pas les troistquarts des voix.

ARTICLE 13

Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.

Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par

leur tuteur; les usufruitiers par les nus propriétaires ou inversément,

ARTICLE 14

Les procès verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le

demandent.

Les expéditions ou extraits de procès verbaux sont signés par un gérant.

CONTROLE

ARTICLE 15

Chacun des associés dispose des pouvoirs de contrôle des opérations de la société aussi longtemps que la

loi n'impose pas la nomination d'un commissaire.

RÉPARTITIONS

ARTICLE 16

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 17

Le trente et un décembre de chaque année, le ou les gérants dresseront un inventaire et les comptes

annuels de la société, Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et

forment un tout.

L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges et

amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la société et est

réparti comme suit

a) cinq pour cent à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus;

b) le solde est partagé entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assemblée pourra décider d'affecter tout ou

partie de ce solde à un fonds de réserve extraordinaire, à un report à nouveau ou à l'attribution de tantièmes au

profit de ta gérance.

ARTICLE 18 Liquidation

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'assemblée générale,

En cas de dissolution, la liquidation s'opérera conformément aux règles imposées par le Code des Sociétés.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé entre

tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 19 Dispositions générales

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants de la société, chacun pouvant agir séparément, pour

l'exécution des résolutions qui précèdent.

SIXIEME RESOLUTION

Volet B - Suite

L'assemblée constate que toutes les résolutions prises sont définitivement adoptées, l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée ayant préalablement approuvé la fusion par acte de ce jour.

MANDAT SPECIAL

L'assemblée confère tous pouvoirs à, chacun avec pouvoir d'agir séparément et pouvoir de substitution

Monsieur Vincent van den Bulck, Madame Virginie Lopez Fertinef et Madame Anne-Charlotte Lelièvre de BDO, aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires à la radiation, l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.

Déposé en même temps :

- Une expédition,

- Le rapport de réviseur.:

e . , r

Rservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers .

Au verso : Nom et signature

30/09/2013
ÿþ1V

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.t

Fiv

N° d'entreprise : 0836.032.409 Dénomination

(en entier) : DLB EUROPE

rE UX E

Greffe c9 SEP, 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique Ï Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Ptolémée 16 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Restructuration - Projet de fusion

Le 16 septembre 2013, l'organe de gestion de la Société a approuvé le projet de fusion ci-dessous. Cadre juridique

Conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de fusion par absorption de la société en nom collectif « DLB CONSEIL » (ci-après, la « Société Absorbée ») par la société privée à responsabilité limitée « DLB EUROPE » (ci-après la « Société Absorbante »).

Les organes de gestion des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer aux assemblées générales de leur société respective de procéder à une fusion par absorption en vertu de laquelle tout le patrimoine de la Société Absorbée -en ce compris ses droits et obligations- sera transféré à la Société Absorbante.

L'organe de gestion de la Société Absorbée a décidé de proposer à l'assemblée générale de faire application de l'article 694 dernier alinéa du Code des Sociétés afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion sur le présent projet de fusion.

En vertu de l'article 693 du Code des Sociétés, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion établissent un projet de fusion, par acte authentique ou sous seing privé, contenant obligatoirement certaines informations relatives à l'opération qui sera réalisée.

Tel est l'objet du présent projet, qui doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion,

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 693

DU CODE DES SOCIETES

1. Sociétés participant à la fusion

1. Société Absorbante

1.1, Forme

Société privée à responsabilité limitée

1.2. Dénomination

DLB EUROPE

1.3. Siège social

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter 1a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

r Avenue Ptolémée 16 à 1180 Bruxelles (Uccle)

1.4. R.P.M et TVA

RPM Bruxelles

BE 0836.032.409

1.5. Représentation

La société est ici représentée par ses gérants, à savoir Monsieur Bruno Dupont et Madame Brigitte Le Blan.

1.6. Objet social

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant :

« La société a pour objet de commercialiser, de distribuer et de développer des services, études, conseils et expertises au niveau international.

Dans ce cadre, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

- Toutes activités de bureau d'étude, d'organisation, d'assistance, de conseil, d'information, de formation et de services ayant trait à la création, à l'organisation, à l'exploitation ou au fonctionnement de tout organisme public ou privé, ou liées à des activités commerciales, industrielles, financières, juridiques, sociales, fiscales, publiques ou autres :

- Toutes études, conseils et opérations relatives à la restructuration juridique, économique, financière d'entreprises, de sociétés ou de groupes par voie de fusion, scission, prise de participation, apports et autres techniques,

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de ses activités,

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateurs dans d'autres sociétés. Elle peut se porter caution, »

1.7, Capital et nombre de parts sociales

La Société Absorbante a, au jour de l'arrêt du présent projet de fusion, un capital de 18.600,00 EUR, représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Ce capital est intégralement souscrit et libéré à hauteur de 6.200 EUR,

2. Société Absorbée

2,1. Forme

Société en nom collectif

2.2. Dénomination

DLB CONSEIL

2.3. Siège Social

Avenue Ptolémée 16 à 1180 Bruxelles

2.4, R.P.M et TVA

R.P.M Bruxelles

BE 0526.815.908

2.5. Représentation

La société est ici représentée, conformément à ses statuts, par son gérant, Monsieur Bruno Dupont.

2.6. Objet social

L'objet social de la Société Absorbée est le suivant :

r

_' " « La société a pour objet le conseil en développement et stratégie internationale, la coordination de réseaux

internationaux, les relations institutionnelles, les relations publiques, la communication et la formation, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, en France et dans le monde entier. »

2.8. Capital et nombre de parts sociales

La Société Absorbée a un capital de 61.481 EUR. Il est représenté par 4.032 parts sans désignation de valeur nominale. Ce capital est intégralement souscrit et libéré.

II. Rapport d'échange

1,Situation actuelle

Il est proposé de procéder à la fusion sur base de situations comptables de chacune des sociétés arrêtées

au 30 juin 2013_

Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée, sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.

La valeur de la totalité de l'apport donnera lieu à une augmentation de capital dans le chef de la société Absorbante et sera rémunérée par de nouvelles parts sociales de cette société.

Méthode utilisée :

La méthode retenue est celle de l'actif net corrigé.

2.Rapport d'échange

Le rapport d'échange s'établit comme suit :

Société Valeur Nombre de parts/actions EUR/part

DLB EUROPE 33.013,28 EUR 100 330,1328 EUR/part

DLB CONSEIL 2.156,97 EUR 4.032 0,5349628 EUR/action

Les actions de la Société Absorbée sont actuellement réparties comme suit :

-Monsieur Bruno Dupont 3.345 parts

-Madame Brigitte le Blan 472 parts

-DLB EUROPE SPRL 215 parts

L'application stricte de ce rapport d'échange devrait conduire à la création de 6,53364636 parts nouvelles de la Société Absorbante en échange des 4.032 parts de la Société Absorbée.

il est précisé que, conformément à l'article 703 du Code des Sociétés, aucune part de la Société Absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la Société Absorbée détenue par la Société Absorbante. En l'espèce, les 215 parts de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante ne donneront pas lieu à l'attribution de nouvelles parts.

Les 3.817 parts de la Société Absorbée détenues par Monsieur Bruno Dupont et Madame Brigitte le Blan donneront lieu à l'attribution de 6,18 parts de la Société Absorbante.

Sous réserve de l'approbation de cette mesure par l'ensemble des associés, il est proposé d'arrondir le nombre de nouvelles parts à 6.

En conséquence, il sera créé 6 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la Société Absorbante qui seront échangées contre les 3.817 parts de la Société Absorbée détenues par Monsieur Bruno Dupont et Madame Brigitte le Blan

il est proposé la répartition suivante, pour autant que cette répartition recueille l'approbation de tous les associés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

n Parts DLB CONSEIL SNC Nouvelles parts DLB EUROPE SPRL

Monsieur Bruno Dupont 3.345 5

Madame Brigitte le Blan 472 1

DLB EUROPE SPRL 215 0

TOTAL 4.032 6

Ill. Modalités de remise des parts sociales

Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des parts sociales de la Société Absorbante sera complété par tes soins et sous le contrôle de l'organe de gestion de la Société Absorbée.

Le registre des parts de la Société Absorbée sera annulé.

IV. Date à partir de laquelle les parts nouvellement créées à l'occasion de la fusion donneront droit à participer aux bénéfices.

Les 6 nouvelles parts sociales de la Société Absorbante créées suite à la fusion par absorption donneront le même droit de participation aux bénéfices que les parts sociales existantes de la Société Absorbante avant la fusion et ce à compter du ler avril 2013.

V. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 er avril 2013.

VI. Droits assurés aux associés de la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard.

Il n'y a pas d'actions dans la Société Absorbée donnant des droits spéciaux à des associés, ni de titres autres que des parts représentatives du capital. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante aux associés de la société absorbée, ni de mesures à proposer à leur égard.

VII. Emoluments spéciaux du Commissaire, ou d'un Reviseur d'Entreprises, ou d'un expert comptable externe chargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 695 du Code des sociétés

Conformément à l'article 695 § 1, 2° dernier alinéa du Code des Sociétés, un rapport écrit sur le projet de fusion est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

En l'espèce, les organes de gestion des sociétés participant à la présente fusion ont demandé à la société privée à responsabilité limitée à objet civil Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises -- Bedrijfsrevisor, dont le siège social est établi LANGE Eikstraat 3 à B-1970 Wezembeek-Oppem, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.185,124 (RPM Bruxelles), représentée par Monsieur Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises, de faire rapport sur le présent projet de fusion.

Les émoluments du Réviseur d'Entreprise susmentionné s'élèvent à 2.500 EUR.

VIII. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion.

IX. Motifs de la fusion

La décision des organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est motivée par les éléments suivants

La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe,

Les sociétés participant à la fusion exercent toutes deux les mêmes activités opérationnelles.

s

. "

}

Réservé

F oniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La restructuration envisagée permettrait à la fois d'optimaliser la gestion des activités opérationnelles, de réduire les coûts liés à cette gestion et de simplifier la structure du groupe.

En réduisant ainsi les charges d'exploitation, le résultat lié aux activités opérationnelles sera en nette progression.

Sur base de ces considérations, les organes de gestion des sociétés impliquées dans la fusion sont d'avis que la restructuration envisagée est dans l'intérêt de toutes les parties.

X. Déclaration finales

Les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont d'avis que les conditions légales sont réunies pour placer les opérations de fusion envisagées dans le champ d'application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, § 3 du code de la TVA (régime de continuité) et 117, § 1 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).

Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles.

Ce caractère confidentiel doit être respecté, Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.

Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.

En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en charge par la société absorbante,

Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion donnent tous pouvoirs à Monsieur Vincent van den Bulck, Melle Anne-Charlotte Lelièvre et Mademoiselle Wendy Gilin, chacun agissant séparément, avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du présent projet de fusion auprès de greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.

Anne-Charlotte Lelièvre

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.04.2013, DPT 01.07.2013 13244-0095-011
30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.04.2012, DPT 24.04.2012 12096-0188-009
17/05/2011
ÿþMal 2. 1.

N° d'entreprise : (53 G d I L. L(09.

Dénomination

(en entier) : DLB EUROPE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1180 Bruxelles, avenue Ptolémée 16

Objet de l'acte : Constitution

Dun acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE. le 0410512011, il résulte que :

1.Monsieur DUPONT Bruno, Bernard, Pierre, né à La Madeleine-Lez-Lille le 4 juillet 1946, de nationalité!: française, domicilié à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16.

2.Madame LE BLAN Brigitte, Marie, Monique, née à La Madeleine-Lez-Lille le 28 avril 1947, de nationalité française, domiciliée à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16.

Le notaire soussigné attire l'attention des comparants sur les dispositions de l'article 212 du Code des' sociétés qui stipule qu'une personne physique ne peut être l'associée unique. que d'une seule société privée à responsabilité limitée et que cette personne physique est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associée' unique -sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort-, et ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans; la société ou dès la publication de sa dissolution.

Les comparants déclarent n'être ni l'un ni l'autre associé unique d'une autre société privée à responsabilité limitée.

Lesquels comparants remettent au Notaire soussigné ie plan financier prescrit par la loi.

Les comparants, en leur. qualité de fondateurs et après que le notaire soussigné les eût éclairés sur !es conséquences de l'article 229 50 du Code des sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque lai société est créée avec un capital manifestement insuffisant, Nous ont requis d'acter authentiquement les statuts; d'une société privée à responsabilité limitée, qu'ils déclarent avoir arrêtés comme suit :

ARTICLE 1 Dénomination "

Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de DLB: EUROPE.

ARTICLE 2 Siège social

Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16.

La gérance peut, par simple décision prise dans le respect de la législation linguistique des différentes: Régions et publiée à l'annexe au Moniteur Belge :

- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique, - établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3 Objet social

La société a pour objet de commercialiser, de distribuer et de développer des services, études, conseils et expertises au niveau international.

Dans ce cadre, la société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

-Toutes activités de bureau d'étude, d'organisation, d'assistance, de conseil, d'information, de formation et de services ayant trait à la création, à l'organisation, à l'exploitation ou au fonctionnement de tout organisme! public ou privé, ou liées à des activités commerciales, industrielles, financières, juridiques, sociales, fiscales, publiques ou autres ;

-Toutes études, conseils et opérations relatives à la restructuration juridique, économique, financière; d'entreprises, de sociétés ou de groupes par voie de fusion, scission, prise de participation, apports et autres techniques.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,. financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge



Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge_ après dépôt de l'acte au greffe



IAA IIA I~I~I~VI11III~II~II~INI

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Ré:

Moi br

0 5 MAI 2011

BRUXELL

Greffe

Elle peut se porter caution.

ARTICLE 4 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

FONDS SOCIAL

ARTICLE 5

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 ¬ ), représenté par cent parts

sociales d'Une valeur nominale égale de cent quatre-vingt-six euros (186,00 ¬ ) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant comme en

matière de modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les parts sociales nouvelles à souscrire

en espèces doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que

représentent leurs titres.

ARTICLE 6

Les cent parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire au prix unitaire cent quatre-vingt-cinq euro

cinquante cents et libérées à concurrence d'un tiers par :

- Monsieur Bruno DUPONT, prénommé sub 1 cinquante parts sociales : 50

- Madame Brigitte LE BLAN, prénommée sub 2 : cinquante parts sociales : 50

Ensemble les cent parts sociales existantes : 100

Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d'acter que chacune de ces parts sociales souscrites en numéraire a été libérée à concurrence d'un tiers en espèces par les souscripteurs et que la somme de six mille deux cents euros se trouve dés à présent à la pleine et libre disposition de la société, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire, sur un compte auprès d'ING Agence Marnix, avenue Marnix - B 1000 Bruxelles

Le notaire soussigné attire spécialement l'attention des associés sur le fait que, conformément à l'article 213 du Code des sociétés, lorsque la société devient unipersonnelle, le montant du capital doit, dans un délai d'un an, atteindre douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ) au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel

e associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute. A défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées depuis que la société est devenue unipersonnelle et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de douze mille quatre cents euros.

ARTICLE 7

e S'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou cédées en faveur d'une personne morale, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :

1) à un associé;

r+ 2) au conjoint du cédant;

N3) aux ascendants et descendants en ligne directe du cédant.

4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.

o Toutefois, la transmission pour cause de décès ou la cession des parts d'un associé, est opérée de préférence aux associés continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent, à l'exception des parts transmises au conjoint du cédant, à ses ascendants ou descendants en ligne directe, et à ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales, qui sont agréés

-~ d'office.

La valeur des parts sera déterminée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de Commerce du siége social. Cette valeur sera établie en tenant compte du montant du capital nominal et des réserves, diminué ou majoré, suivant le cas, de la moyenne des résultats accusés par les deux derniers comptes annuels, divisé par le nombre de parts sociales existantes.

' Le prix de rachat payable dans un délai de deux années prenant cours à l'expiration du premier mois du jour

11 " où le rachat a été accepté, en deux versements annuels égaux et pour la première fois au début du délai

susmentionné.

Pour, le cas où les associés n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires, et les ayants

:rze droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission comme associés.

S'ils ne sont pas agréés, les autres associés devront racheter leurs parts à la valeur et dans les délais

indiqués ci-dessus; à défaut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

GÉRANCE

ARTICLE 8

pq La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, conformément à la loi.

En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Chaque gérant a, séparément, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire tous actes qui ne sont pas expressément réservés, par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale ou à son représentant permanent.

11 peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la correspondance et faire tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant considérées comme de gestion journalière.

Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui rentrent dans l'objet. social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque, caisse, administration, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres, colis ou marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations, affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède étant exemplative et non limitative.

Le gérant peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de son choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le mandat des gérants est gratuit ou rémunéré selon décision individuelle de l'assemblée générale. Lorsque ce mandat est rémunéré, cette rémunération est imputable sur les frais généraux.

ARTICLE 9

Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 10

L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit le premier lundi de mai à quinze heures, et pour la première fois en mai deux mille douze, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.

ARTICLE 11

S'il n'y a qu'un associé, celui ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée; il ne peut les déléguer.

ARTICLE 12

S'il y a plusieurs associés, l'assemblée générale est présidée par l'associé le plus âgé; elle délibère suivant les dispositions prévues par la loi. L'assemblée générale sera, d'autre part, convoquée par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la réquisition de deux associés réunissant au moins la moitié du capital.

Chaque associé peut voter lui même ou par mandataire. Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est pas associé lui même et s'il n'a pas le droit de voter, sauf s'il représente une personne morale.

Le vote par écrit est également admis, à condition que:

- il ne s'agisse pas de décision qui doit être passée par acte authentique;

- la convocation à l'assemblée générale mentionne la possibilité de voter par écrit;

- la décision soit prise à l'unanimité.

L'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée, à la majorité simple des voix.

Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou de réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée délibérera quelle que soit la portion du capital représentée. Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.

ARTICLE 13

Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.

Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou interdits, par leur tuteur; les usufruitiers par les nus propriétaires ou inversément.

ARTICLE 14

Les procès verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les expéditions ou extraits de procès verbaux sont signés par un gérant.

CONTROLE

ARTICLE-15

Chacun des associés dispose des pouvoirs de contrôle des opérations de la société aussi longtemps que la loi n'impose pas la nomination d'un commissaire.

RÉPARTITIONS

ARTICLE 16

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque ' année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le 1er mai 2011" et finira le 31 décembre 2011.

ARTICLE 17

Le trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le trente et un décembre deux mille onze, le ou les gérants dresseront un inventaire et les comptes annuels de la société. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges .et amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit :

a) cinq pour cent à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus;

b) le solde est partagé entre toutes les parts sociales; toutefois, l'assemblée pourra décider d'affecter tout ou

partie de ce solde à un fonds de réserve extraordinaire, à un report à nouveau ou à l'attribution de tantièmes au

profit de la gérance.

ARTICLE 18 Liquidation

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'assemblée générale.

En cas de dissolution, la liquidation s'opérera conformément aux règles imposées par le Code des Sociétés.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé entre

tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.

ARTICLE 19 Dispositions générales

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

FRAIS

Les parties déclarent que le montant des frais, charges ou rémunérations mis ou à mettre à charge de la

société du chef des présentes, s'élève approximativement à neuf cents euro.

NOMINATION

Sous réserve du dépôt, par le notaire soussigné, des documents requis au Greffe du Tribunal de Commerce

compétent, les comparants décident à l'unanimité ce qui suit :

1) le nombre des gérants est fixé à deux.

" -Sont nommés gérants :

Monsieur DUPONT Bruno, Bernard, Pierre, né à La Madeleine-Lez-Lille le 4 juillet 1946, de nationalité

française, domicilié à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16.

Ici présent et qui accepte -

Madame LE BLAN Brigitte, Marie, Monique, née à La Madeleine-Lez-Lille le 28 avril 1947, de nationalité

française, domiciliée à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16

Ici présente et qui accepte

2) Le mandat des gérants est gratuit.

3) Il n'y a pas lieu de nommer de commissaire.

4) Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur DUPONT Bruno, Bernard, Pierre, né à La Madeleine-Lez-Lille le 4 juillet 1946, numéro national 46.07.04499.08, de nationalité française, domicilié à 1180 Uccle, avenue Ptolémée 16, qui accepte.

5) Toutes les opérations faites et conclues par les comparants au nom de la société antérieurement à ce jour seront considérées avoir été réalisées pour compte de la présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par les comparants.

6) Les comparants déclarent qu'actuellement, la société n'a pas de siège d'exploitation ou agence en région flamande.

MANDAT SPECIAL

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Bruno Bernard Pierre DUPONT, prénommé, aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires à l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à l'obtention de l'attestation de gestion.

DECLARATIONS DIVERSES

Les comparants déclarent reconnaissent que le Notaire soussigné les a informés de la nécessité de posséder l'accès à la profession pour l'exercice de certaines activités et d'obtenir une attestation relative à l'aptitude du gérant à gérer une entreprise en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises, et déclarent s'être renseignés personnellement à ce sujet.

Ils reconnaissent également avoir été informés par le Notaire soussigné des dispositions qui régissent les participations croisées dans tes sociétés (article 632 du Code des sociétés).

Les comparants reconnaissent en outre avoir reçu le projet de cet acte au moins cinq jours ouvrables au préalable ou, à défaut, bien connaître son contenu par la lecture intégrale qui leur en a été faite par le notaire soussigné

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
DLB EUROPE

Adresse
AVENUE PTOLEMEE 16 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale