08/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.03.2014, DPT 29.04.2014 14113-0171-017
08/07/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
h I 9 d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D L B E U R O P E
I I l
* 1 4 1 3 1 8 7 4 *
e
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 L l o o l e , A v e n u e P t o l é m é e 1 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b t e t ( s ) d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N E T C L Ô T U R E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E , l e 0 6 / 0 6 / 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D L B E U R O P E , a y a n t s o n ' s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e P t o l é m é e 1 6 , R P M 0 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9 B r u x e l l e s , N A B E 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9 , a a d o p t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e p r é s i d e n t e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f d e l a g é r a n c e , a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 2 j u i n 2 0 1 4 e n v u e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e p r é s i d e n t e t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l e d i t é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
C e r a p p o r t é t a b l i p a r l a s o c i é t é c i v i l e S P R L « R e n a u d d e B O R M A N , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d e r e v i s o r » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B O R M A N , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i s r u e d u L o n g C h ê n e 3 à 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , e n d a t e d u 2 j u i n 2 0 1 4 c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
« D a n s l e c a d r e d e l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a S P R L D L B E U R O P E e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t s u r l ' é t a t c o m p t a b l e r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u 2 j u i n 2 0 1 4 é t a b l i s o u s f a r e s p o n s a b i l i t é d u G é r a n t .
N o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s .
C e t é t a t a r r ê t é a u 2 j u i n 2 0 1 4 , p r é s e n t a n t u n t o t a l d e b i l a n d e 3 5 . 9 5 2 , 9 3 E U R e t u n a c t i f n e t d e 3 5 . 9 0 6 , 1 9 E U R , a é t é é t a b l i e n t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d e d i s c o n t i n u i t é d e l a s o c i é t é .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x , n o u s a t t e s t o n s q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é a u 2 j u i n 2 0 1 4 . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , a u v u d e s r a p p o r t s p r é c i t é s , ,
q u e :
- l a s o c i é t é n ' a p l u s a u c u n e a c t i v i t é ,
- a u c u n l i q u i d a t e u r n ' a é t é d é s i g n é à c e j o u r ,
- l a s o c i é t é n e p o s s è d e a u c u n b i e n i m m e u b l e ,
- t o u t e s l e s d e t t e s é v e n t u e l l e s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o n t é t é r e m b o u r s é e s o u l e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à l e u r p a i e m e n t o n t é t é c o n s i g n é e s
- t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s , o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s
- d e s o r t e q u e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n p o u r r a ê t r e d é c i d é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s
a s s o c i é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n s u i t e d e q u o i , e l l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é à c o m p t e r d e c e j o u r , c o n f o r m é m e n t
à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a c t i f r e s t a n t é t a n t r e p r i s p a r l e s a s s o c i é s .
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t c o n s e r v é s d u r a n t l e d é l a i l é g a l à 1 3 1 0 L a H u l p e , a v e n u e R e i n e
A s t r i d 9 2 .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s :
- à l a S C R L ' B D O E x p e r t s - C o m p t a b l e s ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 1 0 L a H u l p e , A v e n u e R e i n e A s t r i d 9 2 , a f i n d e p r o c é d e r a u x c l ô t u r e s e t p u b l i c a t i o n s n é c e s s a i r e s , n o t a m m e n t l a r a d i a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e , C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l e c a s é c h é a n t à l a T . V . A . ,
- e t à M o n s i e u r D U P O N T B r u n o p r é n o m m é , à l ' e f f e t d ' e f f e c t u e r , d e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t e s f o r m a l i t é s q u i ; s ' a v é r e r a i e n t n é c e s s a i r e s a p r è s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t d e s i g n e r , l e c a s é c h é a n t , t o u s d o c u m e n t s e t a c t e s p o s t é r i e u r s , e t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e , q u i t t a n c e s , m a i n l e v é e s , d ' i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , c l ô t u r e s d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t a u t r e s .
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- U n e e x p é d i t i o n .
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
- R a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
04/12/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
1 1 1 ( 1 1 1 1 M e l E 1 1 w m i
R é f .
M o r b e
r r n ~ ~ ~ ~ ~
2 B N O V 2 0 1 3
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D L B E U R O P E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D L B E U R O P E 1 D L B C O N S E I L A S S E M B L E E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
M O D I F I C A T I O N E T C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E , l e 1 3 / 1 1 / 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D L B E U R O P E a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 , T V A B E ( 0 ) 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9 R P M B r u x e l l e s , a a d a p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e 1 6 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , d o n t l e s a s s o c i é s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e u n m o i s a u m o i n s a v a n t l e s t p r é s e n t e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n , a v e c l a p r é c i s i o n q u e l a f u s i o n a l i e u s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
E l l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e t o u t l e p a t r i m o i n e - l e s d r o i t s c o m m e l e s o b l i g a t i o n s - , r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' D L I 3 E U R O P E , s o c i é t é a b s o r b a n t e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 , d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f D L B C O N S E I L , s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e .
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é : a b s o r b a n t e e t s e r a r é m u n é r é e p a r d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é . S i x a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t , a t t r i b u é e s e n é c h a n g e d e s 3 . 8 1 7 p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r D u p o n t p r é n o m m é e t M a d a m e L e B l a n p r é n o m m é e ,
C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t a p p o r t e s t b a s é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é D L B C O N S E I L a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 , ' . a u q u e l a é t é j o i n t u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 e n c o m p l é m e n t d ' i n f o r m a t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u l i e r a v r i l 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ( e t d u p o i n t d e v u e d e l a f i s c a l i t é d i r e c t e ) c o m m e a c c o m p l i e s e t r é a l i s é e s a u n o m ; e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
J u r i d i q u e m e n t , l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r é p u t é e c e s s e r d ' e x i s t e r c e j o u r .
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a s s o c i é s d i s p o s a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s , n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . T o u s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é t r u i t s d è s q u e l a f u s i o n s e r a d é f i n i t i v e .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a f u s i o n , v a u d r a d é c h a r g e ( p a r v o t e s é p a r é ) a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é : a b s o r b é e , p o u r s a m i s s i o n d u r a n t l a p é r i o d e e n t r e l e l i e r a v r i l 2 0 1 3 e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a i f u s i o n e t c o n s t a t e r a l e u r s d é m i s s i o n s h o n o r a b l e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e s o i x a n t e e t u n m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ( 6 1 . 4 8 1 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a t r e - v i n g t m i l l e q u a t r e - v i n g t - u n
e u r o s ( 8 0 . 0 8 1 , 0 0 ¬ ) , p a r f a c r é a t i o n e t l ' é m i s s i o n d e s i x ( 6 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , à a t t r i b u e r e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t à
r é p a r t i r e n t r e l e s a s s o c i é s , M o n s i e u r D u p o n t p r é n o m m é e t M a d a m e L e B r a n p r é n o m m é e , d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e à c o n c u r r e n c e d e c i n q ( 5 ) p a r t s n o u v e l l e s p o u r M o n s i e u r D u p o n t e t d ' u n e ( 1 ) p a r t n o u v e l l e p o u r
M a d a m e L e B l a n .
L e s s i x p a r t s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s t i t r e s e x i s t a n t s e t p a r t i c i p e r o n t a u x
b é n é f i c e s é v e n t u e l s à c o m p t e r d u l i e r a v r i l 2 0 1 3 _
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a t t r i b u é e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s t e c a d r e d e l a
p r é s e n t e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e
a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S O N T I C I I N T E R V E N U E S :
- M o n s i e u r D U P O N T B r u n o p r é n o m m é
- M a d a m e L E B L A N B r i g i t t e p r é n o m m é e
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e n q u a l i t é d e g é r a n t s d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f D L B C O N S E I L , s o c i é t é
a b s o r b é e , a y a n t l e s p o u v o i r s r e q u i s e n v e r t u d e s s t a t u t s e t d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e a y a n t d é c i d é l a f u s i o n , q u i s ' e s t t e n u e c e j o u r , a v a n t l e s p r é s e n t e s .
L a q u e l l e d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D L B E U R O P E , s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
q u i a c c e p t e , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e r e s p e c t i f d e l a s o c i é t é s a b s o r b é e , r i e n n ' é t a n t e x c e p t é n i r é s e r v é .
D E S C R I P T I O N G E N E R A L E
I l e s t r é f é r é a u x s i t u a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s a r r ê t é e s a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T 1 O N
S u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t p o u r a d a p t e r l e s s t a t u t s a u x d i s p o s i t i o n s a c t u e l l e s d u C o d e d e s
s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s s o c i a u x c o m m e s u i t :
A R T I C L E 1 D é n o m i n a t i o n
I l a é t é f o r m é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e D L B E U R O P E .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c i e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 .
L a g é r a n c e p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e d e s d i f f é r e n t e s
R é g i o n s e t p u b l i é e â l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e :
- t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e
o u à l ' é t r a n g e r ;
- é t a b l i r u n e o u p l u s i e u r s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r ,
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e c o m m e r c i a l i s e r , d e d i s t r i b u e r e t d e d é v e l o p p e r d e s s e r v i c e s , é t u d e s , c o n s e i l s e t
e x p e r t i s e s a u n i v e a u i n t e r n a t i o n a l .
D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' a s s i s t a n c e , d e c o n s e i l , d ' i n f o r m a t i o n , d e f o r m a t i o n e t
d e s e r v i c e s a y a n t t r a i t à l a c r é a t i o n , à l ' o r g a n i s a t i o n , à l ' e x p l o i t a t i o n o u a u f o n c t i o n n e m e n t d e t o u t o r g a n i s m e
p u b l i c o u p r i v é , o u l i é e s à d e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , j u r i d i q u e s , s o c i a l e s , f i s c a l e s ,
p u b l i q u e s o u a u t r e s ;
- T o u t e s é t u d e s , c o n s e i l s e t o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a r e s t r u c t u r a t i o n j u r i d i q u e , é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e
d ' e n t r e p r i s e s , d e s o c i é t é s o u d e g r o u p e s p a r v o i e d e f u s i o n , s c i s s i o n , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , a p p o r t s e t a u t r e s
t e c h n i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t m i l l e q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s ( 8 0 . 0 8 1 , 0 0 ¬ ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t e t s i x p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e
e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e
r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s .
A R T I C L E 6
M 1 L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a v a i t é t é f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e é g a l e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L o r s d e l a f u s i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e i z e n o v e m b r e d e u x m i l t r e i z e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s ( 6 1 . 4 8 1 , 0 0 ¬ ) p o r t é à q u a t r e - v i n g t m i l l e q u a t r e - v i n g t - u n e u r o s ( 8 0 . 0 8 1 , 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n e t l ' é m i s s i o n d e s i x p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E 7
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , o u c é d é e s e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e f a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t ;
3 ) a u x a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t .
4 ) a u x a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s . T o u t e f o i s , l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s o u l a c e s s i o n d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , e s t o p é r é e d e
p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l q u ' i l s d é t i e n n e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , e t à s e s a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i s o n t a g r é é s d ' o f f i c e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t d é s i g n é à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l _ C e t t e v a l e u r s e r a é t a b l i e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l e t d e s r é s e r v e s , d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
L e p r i x d e r a c h a t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s d u j o u r o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u d é b u t d u d é l a i s u s m e n t i o n n é .
P o u r l e c a s o ù l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , e t l e s a y a n t s d r o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e m i s e e n l i q u i d a t i o n o u d i s s o u t e , p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , l e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t r a c h e t e r l e u r s p a r t s à l a v a l e u r e t d a n s l e s d é l a i s i n d i q u é s c i - d e s s u s ; à d é f a u t , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é ,
G É R A N C E
A R T I C L E 8
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t - p e r s o n n e p h y s i q u e - c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E n o u t r e , s i l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
C h a q u e g é r a n t a , s é p a r é m e n t , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s , p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
I l p e u t r e c e v o i r t o u s p l i s e t l e t t r e s , c h a r g é s o u n o n c h a r g é s , s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e e t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
1 l a , n o t a m m e n t , l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s q u i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t , e n t r e a u t r e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e e t l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a s s u r é e s o u a u t r e s , c o n s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e t d o n n e r e t r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , c o n c i l i e r , t r a i t e r e t t r a n s i g e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r e n t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , l ' é n o n c i a t i o n q u i p r é c è d e é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n i n d i v i d u e l l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L o r s q u e c e m a n d a t e s t r é m u n é r é , c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 9
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 1 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r l u n d i d e m a i à q u i n z e
h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A R T I C L E 1 1
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E 1 2
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ; e l l e d é l i b è r e s u i v a n t
l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e
f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e ; e l l e s e r a t e n u e d e l e f a i r e s u r l a r é q u i s i t i o n d e d e u x a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s
l a m o i t i é d u c a p i t a l .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i m ê m e e t s ' i l n ' a p a s l e d r o i t d e v o t e r , s a u f s ' i l r e p r é s e n t e u n e p e r s o n n e
m o r a l e .
L e v o t e p a r é c r i t e s t é g a l e m e n t a d m i s , à c o n d i t i o n q u e ;
- i l n e s ' a g i s s e p a s d e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p a s s é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ;
- l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r p a r é c r i t ;
- l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e . f u s i o n a v e c
d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l ,
l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s
d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l . S i c e t t e d e r n i è r e
c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e d e r n i è r e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a
q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i
e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s t q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E 1 3
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
L e s é p o u x n o n s é p a r é s d e b i e n s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s o u i n t e r d i t s , p a r
l e u r t u t e u r ; l e s u s u f r u i t i e r s p a r l e s n u s p r o p r i é t a i r e s o u i n v e r s é m e n t ,
A R T I C L E 1 4
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C O N T R O L E
A R T I C L E 1 5
C h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e d e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a u s s i l o n g t e m p s q u e l a
l o i n ' i m p o s e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
R É P A R T I T I O N S
A R T I C L E 1 6
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 1 7
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s
a n n u e l s d e l a s o c i é t é , C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t
f o r m e n t u n t o u t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , e t d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t
r é p a r t i c o m m e s u i t
a ) c i n q p o u r c e n t à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s i l a l o i n e l ' i m p o s e p l u s ;
b ) l e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ; t o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u
p a r t i e d e c e s o l d e à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à u n r e p o r t à n o u v e a u o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u
p r o f i t d e t a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 8 L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é e n t r e
t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
A R T I C L E 1 9 D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é , c h a c u n p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t , p o u r
l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s o n t d é f i n i t i v e m e n t a d o p t é e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t p r é a l a b l e m e n t a p p r o u v é l a f u s i o n p a r a c t e d e c e j o u r .
M A N D A T S P E C I A L
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à , c h a c u n a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t e t p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n
M o n s i e u r V i n c e n t v a n d e n B u l c k , M a d a m e V i r g i n i e L o p e z F e r t i n e f e t M a d a m e A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e d e B D O , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l a r a d i a t i o n , l ' i n s c r i p t i o n o u à l a m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T . V . A .
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n ,
- L e r a p p o r t d e r é v i s e u r . :
e . , r
R s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/09/2013
ÿþ1 V
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . t
F i v
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D L B E U R O P E
r E U X E
G r e f f e c 9 S E P , 2 0 1 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e Ï S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; R e s t r u c t u r a t i o n - P r o j e t d e f u s i o n
L e 1 6 s e p t e m b r e 2 0 1 3 , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n c i - d e s s o u s . C a d r e j u r i d i q u e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f « D L B C O N S E I L » ( c i - a p r è s , l a « S o c i é t é A b s o r b é e » ) p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D L B E U R O P E » ( c i - a p r è s l a « S o c i é t é A b s o r b a n t e » ) .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - s e r a t r a n s f é r é à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 4 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s a f i n d e s i m p l i f i e r l e s f o r m a l i t é s e t p r o c é d u r e s d e l a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e . I l n e s e r a d è s l o r s p a s r é d i g é d e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n é t a b l i s s e n t u n p r o j e t d e f u s i o n , p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u s o u s s e i n g p r i v é , c o n t e n a n t o b l i g a t o i r e m e n t c e r t a i n e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s à l ' o p é r a t i o n q u i s e r a r é a l i s é e .
T e l e s t l ' o b j e t d u p r é s e n t p r o j e t , q u i d o i t ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ,
M E N T I O N S P R E V U E S P A R L ' A R T I C L E 6 9 3
D U C O D E D E S S O C I E T E S
1 . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é A b s o r b a n t e
1 . 1 , F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
D L B E U R O P E
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r 1 a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e )
1 . 4 . R . P . M e t T V A
R P M B r u x e l l e s
B E 0 8 3 6 . 0 3 2 . 4 0 9
1 . 5 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e p a r s e s g é r a n t s , à s a v o i r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e L e B l a n .
1 . 6 . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t l e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e c o m m e r c i a l i s e r , d e d i s t r i b u e r e t d e d é v e l o p p e r d e s s e r v i c e s , é t u d e s , c o n s e i l s e t e x p e r t i s e s a u n i v e a u i n t e r n a t i o n a l .
D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' a s s i s t a n c e , d e c o n s e i l , d ' i n f o r m a t i o n , d e f o r m a t i o n e t d e s e r v i c e s a y a n t t r a i t à l a c r é a t i o n , à l ' o r g a n i s a t i o n , à l ' e x p l o i t a t i o n o u a u f o n c t i o n n e m e n t d e t o u t o r g a n i s m e p u b l i c o u p r i v é , o u l i é e s à d e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , j u r i d i q u e s , s o c i a l e s , f i s c a l e s , p u b l i q u e s o u a u t r e s :
- T o u t e s é t u d e s , c o n s e i l s e t o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a r e s t r u c t u r a t i o n j u r i d i q u e , é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e d ' e n t r e p r i s e s , d e s o c i é t é s o u d e g r o u p e s p a r v o i e d e f u s i o n , s c i s s i o n , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , a p p o r t s e t a u t r e s t e c h n i q u e s ,
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s e i n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s ,
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n , »
1 . 7 , C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e a , a u j o u r d e l ' a r r ê t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n , u n c a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é à h a u t e u r d e 6 . 2 0 0 E U R ,
2 . S o c i é t é A b s o r b é e
2 , 1 . F o r m e
S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
D L B C O N S E I L
2 . 3 . S i è g e S o c i a l
A v e n u e P t o l é m é e 1 6 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
2 . 4 , R . P . M e t T V A
R . P . M B r u x e l l e s
B E 0 5 2 6 . 8 1 5 . 9 0 8
2 . 5 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r B r u n o D u p o n t .
2 . 6 . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t l e s u i v a n t :
r
_ ' " « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n d é v e l o p p e m e n t e t s t r a t é g i e i n t e r n a t i o n a l e , l a c o o r d i n a t i o n d e r é s e a u x
i n t e r n a t i o n a u x , l e s r e l a t i o n s i n s t i t u t i o n n e l l e s , l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l a c o m m u n i c a t i o n e t l a f o r m a t i o n , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l e t à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s , e n F r a n c e e t d a n s l e m o n d e e n t i e r . »
2 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L a S o c i é t é A b s o r b é e a u n c a p i t a l d e 6 1 . 4 8 1 E U R . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 4 . 0 3 2 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e
1 , S i t u a t i o n a c t u e l l e
I l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à l a f u s i o n s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a r r ê t é e s
a u 3 0 j u i n 2 0 1 3 _
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , s e r a t r a n s f é r é , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
L a v a l e u r d e l a t o t a l i t é d e l ' a p p o r t d o n n e r a l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é A b s o r b a n t e e t s e r a r é m u n é r é e p a r d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é .
M é t h o d e u t i l i s é e :
L a m é t h o d e r e t e n u e e s t c e l l e d e l ' a c t i f n e t c o r r i g é .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
S o c i é t é V a l e u r N o m b r e d e p a r t s / a c t i o n s E U R / p a r t
D L B E U R O P E 3 3 . 0 1 3 , 2 8 E U R 1 0 0 3 3 0 , 1 3 2 8 E U R / p a r t
D L B C O N S E I L 2 . 1 5 6 , 9 7 E U R 4 . 0 3 2 0 , 5 3 4 9 6 2 8 E U R / a c t i o n
L e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t a c t u e l l e m e n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r B r u n o D u p o n t 3 . 3 4 5 p a r t s
- M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n 4 7 2 p a r t s
- D L B E U R O P E S P R L 2 1 5 p a r t s
L ' a p p l i c a t i o n s t r i c t e d e c e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e v r a i t c o n d u i r e à l a c r é a t i o n d e 6 , 5 3 3 6 4 6 3 6 p a r t s n o u v e l l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n é c h a n g e d e s 4 . 0 3 2 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
i l e s t p r é c i s é q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e e n é c h a n g e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e . E n l ' e s p è c e , l e s 2 1 5 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e n e d o n n e r o n t p a s l i e u à l ' a t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s .
L e s 3 . 8 1 7 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n d o n n e r o n t l i e u à l ' a t t r i b u t i o n d e 6 , 1 8 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
S o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e t t e m e s u r e p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s , i l e s t p r o p o s é d ' a r r o n d i r l e n o m b r e d e n o u v e l l e s p a r t s à 6 .
E n c o n s é q u e n c e , i l s e r a c r é é 6 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d a n s l a S o c i é t é A b s o r b a n t e q u i s e r o n t é c h a n g é e s c o n t r e l e s 3 . 8 1 7 p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e d é t e n u e s p a r M o n s i e u r B r u n o D u p o n t e t M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n
i l e s t p r o p o s é l a r é p a r t i t i o n s u i v a n t e , p o u r a u t a n t q u e c e t t e r é p a r t i t i o n r e c u e i l l e l ' a p p r o b a t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
n P a r t s D L B C O N S E I L S N C N o u v e l l e s p a r t s D L B E U R O P E S P R L
M o n s i e u r B r u n o D u p o n t 3 . 3 4 5 5
M a d a m e B r i g i t t e l e B l a n 4 7 2 1
D L B E U R O P E S P R L 2 1 5 0
T O T A L 4 . 0 3 2 6
I l l . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s
A u p l u s t a r d d a n s l e m o i s d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e s e r a c o m p l é t é p a r t e s s o i n s e t s o u s l e c o n t r ô l e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s e r a a n n u l é .
I V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s p a r t s n o u v e l l e m e n t c r é é e s à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n d o n n e r o n t d r o i t à p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s .
L e s 6 n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e c r é é e s s u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n n e r o n t l e m ê m e d r o i t d e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a v a n t l a f u s i o n e t c e à c o m p t e r d u l e r a v r i l 2 0 1 3 .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 .
V I . D r o i t s a s s u r é s a u x a s s o c i é s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
I l n ' y a p a s d ' a c t i o n s d a n s l a S o c i é t é A b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a s s o c i é s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d .
V I I . E m o l u m e n t s s p é c i a u x d u C o m m i s s a i r e , o u d ' u n R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , o u d ' u n e x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e c h a r g é d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 § 1 , 2 ° d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n e s t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t , l o r s q u ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u l e s g é r a n t s .
E n l ' e s p è c e , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a p r é s e n t e f u s i o n o n t d e m a n d é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à o b j e t c i v i l R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - - B e d r i j f s r e v i s o r , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i L A N G E E i k s t r a a t 3 à B - 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 1 . 1 8 5 , 1 2 4 ( R P M B r u x e l l e s ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e f a i r e r a p p o r t s u r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
L e s é m o l u m e n t s d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s u s m e n t i o n n é s ' é l è v e n t à 2 . 5 0 0 E U R .
V I I I . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
I X . M o t i f s d e l a f u s i o n
L a d é c i s i o n d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t m o t i v é e p a r l e s é l é m e n t s s u i v a n t s
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l a S o c i é t é A b s o r b é e f o n t p a r t i e d u m ê m e g r o u p e ,
L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e x e r c e n t t o u t e s d e u x l e s m ê m e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s .
s
. "
}
R é s e r v é
F o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e p e r m e t t r a i t à l a f o i s d ' o p t i m a l i s e r l a g e s t i o n d e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s , d e r é d u i r e l e s c o û t s l i é s à c e t t e g e s t i o n e t d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e d u g r o u p e .
E n r é d u i s a n t a i n s i l e s c h a r g e s d ' e x p l o i t a t i o n , l e r é s u l t a t l i é a u x a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s s e r a e n n e t t e p r o g r e s s i o n .
S u r b a s e d e c e s c o n s i d é r a t i o n s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a f u s i o n s o n t d ' a v i s q u e l a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e e s t d a n s l ' i n t é r ê t d e t o u t e s l e s p a r t i e s .
X . D é c l a r a t i o n f i n a l e s
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t d ' a v i s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e n v i s a g é e s d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 , § 3 d u c o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 , § 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é , A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , p a r p a r t s é g a l e s .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n d o n n e n t t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V i n c e n t v a n d e n B u l c k , M e l l e A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e e t M a d e m o i s e l l e W e n d y G i l i n , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d e p o u r v o i r a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u p r è s d e g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
03/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.04.2013, DPT 01.07.2013 13244-0095-011
30/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.04.2012, DPT 24.04.2012 12096-0188-009
17/05/2011
ÿþM a l 2 . 1 .
N ° d ' e n t r e p r i s e : ( 5 3 G d I L . L ( 0 9 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D L B E U R O P E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e P t o l é m é e 1 6
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E . l e 0 4 1 0 5 1 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r D U P O N T B r u n o , B e r n a r d , P i e r r e , n é à L a M a d e l e i n e - L e z - L i l l e l e 4 j u i l l e t 1 9 4 6 , d e n a t i o n a l i t é ! : f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 .
2 . M a d a m e L E B L A N B r i g i t t e , M a r i e , M o n i q u e , n é e à L a M a d e l e i n e - L e z - L i l l e l e 2 8 a v r i l 1 9 4 7 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é e à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s ' s o c i é t é s q u i s t i p u l e q u ' u n e p e r s o n n e p h y s i q u e n e p e u t ê t r e l ' a s s o c i é e u n i q u e . q u e d ' u n e s e u l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t q u e c e t t e p e r s o n n e p h y s i q u e e s t r é p u t é e c a u t i o n s o l i d a i r e d e s o b l i g a t i o n s d e t o u t e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e r a i t s e u l e o u d o n t e l l e d e v i e n d r a i t e n s u i t e l ' a s s o c i é e ' u n i q u e - s a u f s i l e s p a r t s l u i s o n t t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t - , e t c e j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s ; l a s o c i é t é o u d è s l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t n ' ê t r e n i l ' u n n i l ' a u t r e a s s o c i é u n i q u e d ' u n e a u t r e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s r e m e t t e n t a u N o t a i r e s o u s s i g n é i e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l a l o i .
L e s c o m p a r a n t s , e n l e u r . q u a l i t é d e f o n d a t e u r s e t a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e s e û t é c l a i r é s s u r ! e s c o n s é q u e n c e s d e l ' a r t i c l e 2 2 9 5 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e l a t i f à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s l o r s q u e l a i s o c i é t é e s t c r é é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t , N o u s o n t r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s ; d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' i l s d é c l a r e n t a v o i r a r r ê t é s c o m m e s u i t :
A R T I C L E 1 D é n o m i n a t i o n "
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e D L B : E U R O P E .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 .
L a g é r a n c e p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e d e s d i f f é r e n t e s : R é g i o n s e t p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e :
- t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , - é t a b l i r u n e o u p l u s i e u r s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e c o m m e r c i a l i s e r , d e d i s t r i b u e r e t d e d é v e l o p p e r d e s s e r v i c e s , é t u d e s , c o n s e i l s e t e x p e r t i s e s a u n i v e a u i n t e r n a t i o n a l .
D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s a c t i v i t é s d e b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' a s s i s t a n c e , d e c o n s e i l , d ' i n f o r m a t i o n , d e f o r m a t i o n e t d e s e r v i c e s a y a n t t r a i t à l a c r é a t i o n , à l ' o r g a n i s a t i o n , à l ' e x p l o i t a t i o n o u a u f o n c t i o n n e m e n t d e t o u t o r g a n i s m e ! p u b l i c o u p r i v é , o u l i é e s à d e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , j u r i d i q u e s , s o c i a l e s , f i s c a l e s , p u b l i q u e s o u a u t r e s ;
- T o u t e s é t u d e s , c o n s e i l s e t o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a r e s t r u c t u r a t i o n j u r i d i q u e , é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e ; d ' e n t r e p r i s e s , d e s o c i é t é s o u d e g r o u p e s p a r v o i e d e f u s i o n , s c i s s i o n , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , a p p o r t s e t a u t r e s t e c h n i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , . f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e _ a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I A A I I A I ~ I ~ I ~ V I 1 1 I I I ~ I I ~ I I ~ I N I
* i i o ~ 3 s a a "
R é :
M o i b r
0 5 M A I 2 0 1 1
B R U X E L L
G r e f f e
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s
s o c i a l e s d ' U n e v a l e u r n o m i n a l e é g a l e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e
e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e
r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s .
A R T I C L E 6
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u p r i x u n i t a i r e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e u r o
c i n q u a n t e c e n t s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s p a r :
- M o n s i e u r B r u n o D U P O N T , p r é n o m m é s u b 1 c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s : 5 0
- M a d a m e B r i g i t t e L E B L A N , p r é n o m m é e s u b 2 : c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s : 5 0
E n s e m b l e l e s c e n t p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s : 1 0 0
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e c h a c u n e d e c e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s e n e s p è c e s p a r l e s s o u s c r i p t e u r s e t q u e l a s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s s e t r o u v e d é s à p r é s e n t à l a p l e i n e e t l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e , s u r u n c o m p t e a u p r è s d ' I N G A g e n c e M a r n i x , a v e n u e M a r n i x - B 1 0 0 0 B r u x e l l e s
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e s p é c i a l e m e n t l ' a t t e n t i o n d e s a s s o c i é s s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l o r s q u e l a s o c i é t é d e v i e n t u n i p e r s o n n e l l e , l e m o n t a n t d u c a p i t a l d o i t , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , a t t e i n d r e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) a u m o i n s , s a u f s i , d a n s c e m ê m e d é l a i , u n n o u v e l
e a s s o c i é e n t r e d a n s l a s o c i é t é o u c e l l e - c i e s t d i s s o u t e . A d é f a u t , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s d e p u i s q u e l a s o c i é t é e s t d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e e t c e , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é , l a p u b l i c a t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e c e l l e - c i o u l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s .
A R T I C L E 7
e S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , o u c é d é e s e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
r + 2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t ;
N 3 ) a u x a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t .
4 ) a u x a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s .
o T o u t e f o i s , l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s o u l a c e s s i o n d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , e s t o p é r é e d e p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l q u ' i l s d é t i e n n e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , e t à s e s a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i s o n t a g r é é s
- ~ d ' o f f i c e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t d é s i g n é à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i é g e s o c i a l . C e t t e v a l e u r s e r a é t a b l i e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l e t d e s r é s e r v e s , d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
' L e p r i x d e r a c h a t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s d u j o u r
1 1 " o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u d é b u t d u d é l a i
s u s m e n t i o n n é .
P o u r , l e c a s o ù l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , e t l e s a y a n t s
: r z e d r o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e m i s e e n l i q u i d a t i o n o u d i s s o u t e , p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , l e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t r a c h e t e r l e u r s p a r t s à l a v a l e u r e t d a n s l e s d é l a i s
i n d i q u é s c i - d e s s u s ; à d é f a u t , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
G É R A N C E
A R T I C L E 8
p q L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t - p e r s o n n e p h y s i q u e - c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E n o u t r e , s i l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t a , s é p a r é m e n t , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s , p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
1 1 p e u t r e c e v o i r t o u s p l i s e t l e t t r e s , c h a r g é s o u n o n c h a r g é s , s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e e t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
I l a , n o t a m m e n t , l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s q u i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t . s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t , e n t r e a u t r e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e e t l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a s s u r é e s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e t d o n n e r e t r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , c o n c i l i e r , t r a i t e r e t t r a n s i g e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r e n t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , l ' é n o n c i a t i o n q u i p r é c è d e é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n i n d i v i d u e l l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L o r s q u e c e m a n d a t e s t r é m u n é r é , c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 9
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 1 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r l u n d i d e m a i à q u i n z e h e u r e s , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n m a i d e u x m i l l e d o u z e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A R T I C L E 1 1
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E 1 2
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ; e l l e d é l i b è r e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e ; e l l e s e r a t e n u e d e l e f a i r e s u r l a r é q u i s i t i o n d e d e u x a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i m ê m e e t s ' i l n ' a p a s l e d r o i t d e v o t e r , s a u f s ' i l r e p r é s e n t e u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e v o t e p a r é c r i t e s t é g a l e m e n t a d m i s , à c o n d i t i o n q u e :
- i l n e s ' a g i s s e p a s d e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p a s s é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ;
- l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r p a r é c r i t ;
- l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e d e r n i è r e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E 1 3
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
L e s é p o u x n o n s é p a r é s d e b i e n s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s o u i n t e r d i t s , p a r l e u r t u t e u r ; l e s u s u f r u i t i e r s p a r l e s n u s p r o p r i é t a i r e s o u i n v e r s é m e n t .
A R T I C L E 1 4
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C O N T R O L E
A R T I C L E - 1 5
C h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e d e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a u s s i l o n g t e m p s q u e l a l o i n ' i m p o s e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
R É P A R T I T I O N S
A R T I C L E 1 6
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e ' a n n é e . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e 1 e r m a i 2 0 1 1 " e t f i n i r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
A R T I C L E 1 7
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s . e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , e t d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t r é p a r t i c o m m e s u i t :
a ) c i n q p o u r c e n t à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s i l a l o i n e l ' i m p o s e p l u s ;
b ) l e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ; t o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u
p a r t i e d e c e s o l d e à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à u n r e p o r t à n o u v e a u o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u
p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 8 L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é e n t r e
t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
A R T I C L E 1 9 D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
F R A I S
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , c h a r g e s o u r é m u n é r a t i o n s m i s o u à m e t t r e à c h a r g e d e l a
s o c i é t é d u c h e f d e s p r é s e n t e s , s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à n e u f c e n t s e u r o .
N O M I N A T I O N
S o u s r é s e r v e d u d é p ô t , p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , d e s d o c u m e n t s r e q u i s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
c o m p é t e n t , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é c e q u i s u i t :
1 ) l e n o m b r e d e s g é r a n t s e s t f i x é à d e u x .
" - S o n t n o m m é s g é r a n t s :
M o n s i e u r D U P O N T B r u n o , B e r n a r d , P i e r r e , n é à L a M a d e l e i n e - L e z - L i l l e l e 4 j u i l l e t 1 9 4 6 , d e n a t i o n a l i t é
f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 .
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e -
M a d a m e L E B L A N B r i g i t t e , M a r i e , M o n i q u e , n é e à L a M a d e l e i n e - L e z - L i l l e l e 2 8 a v r i l 1 9 4 7 , d e n a t i o n a l i t é
f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é e à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6
I c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e
2 ) L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t .
3 ) I l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
4 ) C o m m e l a s o c i é t é p o u r r a i t e n v i s a g e r d ' a c c e p t e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e d é s i g n e à c e t e f f e t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t : M o n s i e u r D U P O N T B r u n o , B e r n a r d , P i e r r e , n é à L a M a d e l e i n e - L e z - L i l l e l e 4 j u i l l e t 1 9 4 6 , n u m é r o n a t i o n a l 4 6 . 0 7 . 0 4 4 9 9 . 0 8 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e P t o l é m é e 1 6 , q u i a c c e p t e .
5 ) T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s e t c o n c l u e s p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m d e l a s o c i é t é a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r s e r o n t c o n s i d é r é e s a v o i r é t é r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , à s e s r i s q u e s e t p r o f i t s , c e q u i e s t e x p r e s s é m e n t a c c e p t é p a r l e s c o m p a r a n t s .
6 ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' a c t u e l l e m e n t , l a s o c i é t é n ' a p a s d e s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n o u a g e n c e e n r é g i o n f l a m a n d e .
M A N D A T S P E C I A L
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à M o n s i e u r B r u n o B e r n a r d P i e r r e D U P O N T , p r é n o m m é , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l ' i n s c r i p t i o n o u à l a m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à l ' o b t e n t i o n d e l ' a t t e s t a t i o n d e g e s t i o n .
D E C L A R A T I O N S D I V E R S E S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é l e s a i n f o r m é s d e l a n é c e s s i t é d e p o s s é d e r l ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n p o u r l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s e t d ' o b t e n i r u n e a t t e s t a t i o n r e l a t i v e à l ' a p t i t u d e d u g é r a n t à g é r e r u n e e n t r e p r i s e e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , e t d é c l a r e n t s ' ê t r e r e n s e i g n é s p e r s o n n e l l e m e n t à c e s u j e t .
I l s r e c o n n a i s s e n t é g a l e m e n t a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e s d i s p o s i t i o n s q u i r é g i s s e n t l e s p a r t i c i p a t i o n s c r o i s é e s d a n s t e s s o c i é t é s ( a r t i c l e 6 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t e n o u t r e a v o i r r e ç u l e p r o j e t d e c e t a c t e a u m o i n s c i n q j o u r s o u v r a b l e s a u p r é a l a b l e o u , à d é f a u t , b i e n c o n n a î t r e s o n c o n t e n u p a r l a l e c t u r e i n t é g r a l e q u i l e u r e n a é t é f a i t e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e