27/11/2014
ÿþR é s e a ~ M o n i T b e l !
V o l e t B - S u i t e M O O W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l ~ ~ ~ ~ ~ ~ i ~ u u a u
1 4 2 1 9 5
D é p o s é I R e ç u I e
1 r 9 V , 2 1 / 1
g r v r o d u t i n r e f f e l d e r " o m ; r , e s - c e
G l z ~ i t L ; v r 3 ï _ Z Û i l 4 . l Î s : x i i ~ ~ ~ ~ : ~ ~
_ _ _ _ _
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
0 5 0 2 . 9 7 4 1 9 7
D O M O B I O S
S O C I É T É A N O N Y M E
R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s )
D E P O T D U P R O J E T D E C E S S I O N D E B R A N C H E D ' A C T I V I T É C O N F O R M É M E N T A U X A R T I C L E S 7 7 0 J U N C T O 7 6 0 D U C O D E D E S S O C I É T É S
E N T R E
l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 ; ; R P M B r u x e l l e s , I " S o c i é t é C é d a n t e " ; e t
f a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i f l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A : 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 R P M B r u x e l l e s , l a " S o c i é t é B é n é f i c i a i r e " ,
a u x t e r n i e s d ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
O l t ( s ) d e l ' a c t e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e . i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
10/06/2013
ÿþ1 1 ( e n a b r é g é ) :
1 4
I j l p
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É A N O N Y M E
S i è g e : R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n , 1 5 0 - S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x I e l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S .
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 3 m a i 2 0 1 3 , ; i
p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t :
" E n r e g i s t r é s e p t r ô l e s q u i n z e r e n v o i s a u 3 0 b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t ( J ' I x e l l e s l e 1 5 . 5 . 2 0 1 3
V o l 7 9 f r e t 1 c a s e l 3 R e ç u : v i n g t c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . M A R C H A L D . "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n
s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , a d é c i d é
1 . d e d i v i s e r l e s s e p t a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t u n e ( 7 2 . 3 0 1 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s e x i s t a n t e s p a r v o i e i d ' é c h a n g e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n e x i s t a n t e p o u r c i n q v i r g u l e z é r o s i x n e u f z é r o h u i t s i x ( 5 , 0 6 9 0 8 6 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s a d m i s s i o n d e f r a c t i o n , e t d e l e s r e m p l a c e r p a r t r o i s c e n t s o i x a n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t s ( 3 6 6 . 5 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , n u m é r o t é e s d e 1 A à 3 6 6 . 5 0 0 A .
2 . d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i a p r è s , d e c r é e r d e u x c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s
" c a t é g o r i e A ,
1 1 " c a t é g o r i e B .
L e s a c t i o n s e x i s t a n t e s s o n t d e c a t é g o r i e s A .
3 . d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e m i l l e h u i t c e n t v i n g t e t u n e u r o s ( 7 0 . 8 2 1 , 0 e E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e s e p t a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s ( 7 2 . 3 0 1 , 0 0 E U R ) à c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e c e n t v i n g t - d e u x e u r o s ( 1 4 3 , 1 2 2 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e t r o i s c e n t c i n q u a n t e - n e u f m i l l e ( 3 5 9 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e B s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 B à 3 5 9 . 0 0 0 8 .
E l l e s p a r t i c i p e r o n t p r o r a t a t e m p o r i s a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s . . ,
4 . d ' a f f e c t e r l e m o n t a n t d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n , s o i t l a s o m m e g l o b a l e d e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e i c e n t s e p t a n t e - n e u f e u r o s ( 2 8 8 . 1 7 9 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t a n t l a d i f f é r e n c e e n t r e l a v a l e u r c o n v e n t i o n n e l l e i : d e l ' a p p o r t e t l e m o n t a n t n o m i n a l d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u c o m p t e i n d i s p o n i b l e i n t i t u l é " P r i m e s i d ' é m i s s i o n "
5 . d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e c e n t s e p t a n t e - n e u f
i i
e u r o s ( 2 8 8 . 1 7 9 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t a n t l a p r i m e d ' é m i s s i o n d é g a g é e p a r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i ;
p r é c è d e , p o u r l e p o r t e r d e c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e c e n t v i n g t - d e u x e u r o s ( 1 4 3 . 1 2 2 , 0 0 E U R ) à q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s ( 4 3 1 . 3 0 1 , 0 0 E U R ) , p a r p r é l è v e m e n t à d u e c o n c u r r e n c e s u r l e i l
1 1
c o m p t e " P r i m e s d ' é m i s s i o n " e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
6 . e n c o n s é q u e n c e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t : " L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e c e n t t r e n t e e t u n m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s ( 4 3 1 . 3 0 1 , 0 0 E U R ) , ; : r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t v i n g t - c i n q m i l l e c i n q c e n t s ( 7 2 5 . 5 0 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r l : n o m i n a l e , d o n t t r o i s c e n t s o i x a n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t s ( 3 6 6 . 5 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e A e t t r o i s c e n t : c i n q u a n t e - n e u f m i l l e ( 3 5 9 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e B .
l i d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t ,
L e s a c t i o n s s o n t n u m é r o t é e s d e l A à 3 6 6 . 5 0 0 A e t 1 B à 3 5 9 . 0 0 0 8 . "
7 . d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t , p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e ` S u b s c r i p t i o n a n d : : S h a r e h o l d e r s A g r e e m e n t ' d u 2 m a i 2 0 1 3 :
- m o d i f i e r I e s a r t i c l e s 6 ; 7 8 9 1 2 e t 1 3 .
"
- r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 1 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e c i n q ( 5 ) m e m b r e s a u ; 1
" m o i n s e t s e p t ( 7 ) m e m b r e s a u p l u s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r m i l e s a s s o c i é s o u : ' e n d e h o r s d ' e u x , e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e s i x ( 6 ) a n s .
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
3 0 M E 1 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
1 N e d ' e n t r e p r i s e 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D O M O B I O S
; à
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" ~ ' R é s e r v é
w a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s e t n o n r é é l u s p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e l e m a n d a t v i e n t à é c h é a n c e . » - r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 4 p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r e n s o n s e i n , p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u n o n , u n p r é s i d e n t d o n t l a m i s s i o n e s t d e d i r i g e r l e s d é b a t s .
S i l e p r é s i d e n t d é s i g n é e s t e m p ê c h é , l ' i n t é r i m e s t a s s u r é p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s - f o n d a t e u r s p r é s e n t s , l e s d é l é g a n t s n o n c o m p t é s . »
8 . d e p r e n d r e a c t e d e l a d é m i s s i o n p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T , e t l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " P I E R R E B U F F E T P I L O T P M E " ' , d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r e t c e , a v e c e f f e t a u 3 m a i 2 0 1 3 , L a d é c h a r g e p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t , d u r a n t l a p é r i o d e é c o u l é e d e p u i s l e d é b u t d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' à l a d a t e s u s v i s é e , s e r a s o u m i s e à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e a n n u e l l e .
9 . d e p o r t e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à s i x ( 6 ) e t d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n , p o u r u n e d u r é e d e s i x ( 6 ) a n n é e s :
1 , M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X , M a r g u e r i t e , n é e à C i n e y , l e 2 1 m a i 1 9 6 6 , d o m i c i l i é e à 1 3 3 2 R i x e n s a r t , r u e J o s e p h D e s m e t 1 8 .
2 . L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " ' P I E R R E B U F F E T P I L O T P M E " ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a V i c t o i r e 2 2 0 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t , M o n s i e u r B U F F E T P i e r r e F r a n ç o i s , n é à N a m u r , l e 1 9 j u i n 1 9 8 4 , d o m i c i l i é à
S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a V i c t o i r e 2 2 0 .
3 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' T W I Z A R T Y ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( B 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , R u e F r o i s s a r t 6 4 , b o i t e 2 C - 1 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 8 2 7 . 7 3 8 . 5 1 3 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r C h a r l e s - A l b e r t F e r d i n a n d d e R A D Z I T Z K Y d ' O S T R O W I C K , n é à U c c l e , l e 1 0 f é v r i e r 1 9 8 1 , d e m e u r a n t à E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , r u e F r o i s s a r t 6 4 , C 2 . 1 .
4 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' O L I S A ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , r u e d e B a y a r m o n t 7 2 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 8 3 7 . 3 0 2 . 5 1 6 R P M N i v e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r O l i v i e r G a ë t a n d e D U V E , n é à W i l r i j k , l e 2 0 a v r i l 1 9 6 8 , d e m e u r a n t à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , r u e d e B a y a r m o n t 5 2 .
5 . M o n s i e u r J e a n - P i e r r e P R A D I E R , n é à P e r p i g n a n , l e 1 7 a v r i l 1 9 4 3 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 6 6 1 4 0 C a n e t E n R o u s s i l l o n ( F r a n c e ) , r u e d e l a S o l e 4 .
6 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' M E P C r o ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ' W o l u w e - S a i n t P i e r r e ( B - 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e V a n C r o m b r u g g h e 1 7 9 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 3 7 . 5 1 0 . 6 6 8 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , C R O U F E R E d o u a r d P i e r r e , n é à S p a , l e 3 m a i 1 9 4 7 , d e m e u r a n t à W o l u w e - S a i n t P i e r r e ( 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s A j o n c s 1 ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
- 3 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é ;
- A t t e s t a t i o n b a n c a i r e ;
s t a t u t s c o o r d o n n é s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
05/02/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 0 8 3 3 *
D é p o s é
0 1 - 0 2 - 2 0 1 3
G r e f f e
0 5 0 2 9 7 4 1 9 7
N ° d e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D O M O B I O S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D a m i e n C o l l o n - W i n d e l i n c k x , d e r é s i d e n c e à E t t e r b e e k , e n d a t e d u t r e n t e j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r e s u l t e q u e : 1 / M a d a m e M A I L L E U X , A n n e - C a t h e r i n e , n é e à C i n e y l e v i n g t e t u n m a i m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é e à 1 3 3 2 R i x e n s a r t , R u e J o s e p h D e s m e t , 1 8 , B E L G I Q U E , ( N N 6 6 0 5 2 1 - 0 0 2 - 1 3 ) . 2 / M o n s i e u r B U F F E T , P i e r r e , n é à N a m u r l e d i x - n e u f j u i n m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , R u e d e l a V i c t o i r e , 2 2 0 , B E L G I Q U E , ( N N 8 4 0 6 1 9 - 2 6 5 - 0 1 ) , o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x , u n e S o c i é t é A n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e " D O M O B I O S " , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n , 1 5 0 . O B J E T S O C I A L . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r o d u c t i o n e t c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u i t s a n t i - a c a r i e n s , e t p l u s l a r g e m e n t d e l u t t e b i o l o g i q u e c o n t r e l e s p e s t e s d o m e s t i q u e s . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à s o n o b j e t , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e . L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t s e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u n o n . L a s o c i é t é p e u t a g i r t a n t p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n . C A P I T A L S O C I A L . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s e p t a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t u n e u r o s ( 7 2 . 3 0 1 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r s e p t a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t u n e A C T I O N S ( 7 2 . 3 0 1 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 E U R ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t à c o n c u r r e n c e d e u n e u r o ( 1 E U R ) p a r a p p o r t e n n a t u r e . A . A P P O R T S E N N A T U R E . a ) R a p p o r t s . 1 . M o n s i e u r R e n a u d d e B O R M A N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W e z e m b e e k - O p p e m , a é t a b l i l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s C e r a p p o r t , d a t é d u 2 3 j a n v i e r 2 0 1 3 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : C O N C L U S I O N S . U n e p r o c h a i n e a s s e m b l é e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e D O M O B I O S d e v r a s e p r o n o n c e r n o t a m m e n t s u r l a p p o r t e n n a t u r e d i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s . D a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t e t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 4 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t e t a v o n s p r o c é d é à u n e x a m e n a t t e n t i f t a n t d e l a c o n s i s t a n c e q u e d e l a v a l e u r d e s é l é m e n t s a p p o r t é s . E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x , n o u s s o m m e s d a v i s q u e : * l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é s o n t r e s p o n s a b l e s d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t ; * l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é , * l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l a p p o r t a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r d a p p o r t d e 1 , 0 0 E U R q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e l a c t i o n à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é . * l a r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t c o n s i s t e e n 1 a c t i o n , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d e l a s o c i é t é a n o n y m e à c o n s t i t u e r D O M O B I O S . N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n . F a i t à W e z e m b e e k - O p p e m , l e 2 3 j a n v i e r 2 0 1 3 , R e n a u d d e B o r m a n , R é v i s e u r d e n t r e p r i s e s , R e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e S P R L « R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r » . b ) A p p o r t s . M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X , p r é n o m m é e , a d é c l a r é e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e s é l é m e n t s a c t i f s p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s . I l s a g i t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s d e M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X . R é m u n é r a t i o n . E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l a é t é a t t r i b u é à M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X u n e ( 1 ) a c t i o n . B . A P P O R T S E N E S P E C E S - S O U S C R I P T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L I B E R A T I O N L e s f o n d a t e u r s o n t d é c l a r é s o u s c r i r e l e s s e p t a n t e - d e u x m i l l e t r o i s c e n t s ( 7 2 . 3 0 0 ) a c t i o n s r e s t a n t e s c o m m e s u i t : - M a d a m e A n n e - C a t h e r i n e M A I L L E U X : t r e n t e - s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ( 3 6 . 1 5 0 ) a c t i o n s p o u r t r e n t e - s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 3 6 . 1 5 0 E U R ) d e c a p i t a l l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 3 0 . 7 5 0 E U R ) , - M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T : t r e n t e - s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ( 3 6 . 1 5 0 ) a c t i o n s p o u r t r e n t e - s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 3 6 . 1 5 0 E U R ) d e c a p i t a l l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 3 0 . 7 5 0 E U R ) , S o i t u n t o t a l d e c a p i t a l l i b é r é d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 ¬ ) p a r u n v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e e f f e c t u é a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 9 8 0 6 8 8 9 6 3 0 6 0 9 3 q u ' i l s o n t o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B E L F I U S , d e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . P O U V O I R S D U C O N S E I L . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . G E S T I O N J O U R N A L I E R E . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t . E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s . R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E . S a n s p r é j u d i c e a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s c o n f é r é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n s e u l d e s s e s m e m b r e s , a u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 e n m a t i è r e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , à t o u s m a n d a t s s p é c i a u x c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u i n e s e r a i t p a s m e m b r e d e c e c o n s e i l , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o i t p a r l a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . E l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n ( e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l é c h e t ) , e t s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , a i n s i q u e s u r l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , e l l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s , e t a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s . L e s p o s s e s s e u r s d ' a c t i o n s , p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d o i v e n t e n f a i r e l e d é p ô t a u s i è g e s o c i a l m o y e n n a n t d é c h a r g e , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e , o u p r o d u i r e u n c e r t i f i c a t d e p r o p r i é t é . R E P R E S E N T A T I O N A U X A S S E M B L E E S . T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e l u i - m ê m e s o i t a c t i o n n a i r e e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s , i n t e r d i t s e t a u t r e s i n c a p a b l e s s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r r e p r é s e n t a n t l é g a l e t l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s l é g a u x o u s t a t u t a i r e s . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , n u - p r o p r i é t a i r e s , u s u f r u i t i e r s , c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s - g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . D E L I B E R A T I O N S . A u c u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s n e f i g u r a n t p a s à s o n o r d r e d u j o u r . c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e c a s é c h é a n t , l e s v o i x s o n t c o m p t é e s s u r b a s e d ' u n e v o i x à l a c o u p u r e l a p l u s f a i b l e . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . E X E R C I C E S O C I A L . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r t d u p r e m i e r j a n v i e r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . C O M P T E S E T A F F E C T A T I O N S . L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s , a m o r t i s s e m e n t s , p r o v i s i o n s e t c h a r g e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , o u u n e a u t r e p r o p o r t i o n q u e f i x e r a i t l a l o i ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L e s u r p l u s e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e , d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T . A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r v i r a t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s . S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n d r o n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S N O M I N A T I O N S . 1 . q u ' e x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e t r e n t e j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e . 2 . q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e t i e n d r a e n m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e . 3 . d e f i x e r à d e u x l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s - M o n s i e u r B u f f e t P i e r r e , p r é c i t é . - P I E R R E B U F F E T - P I L O T ' P M E S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a y a n t s o n s i è g e à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , R u e d e l a V i c t o i r e 2 2 0 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 2 . 3 8 7 . 9 8 6 , t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s p o u r a c c e p t e r . L e s m a n d a t s d e c e u x - c i o n t p r i s c o u r s c e 3 0 j a n v i e r 2 0 1 3 e t v i e n d r o n t à é c h é a n c e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d e u x m i l l e d i x - h u i t . 4 . e n r a i s o n d ' e s t i m a t i o n s d e b o n n e f o i e t p e r m e t t a n t d e c o n c l u r e q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u ' i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e . 5 . L e s c o m p a r a n t s o n t r a t i f i é l e s a c t e s a c c o m p l i s d e p u i s l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 2 p a r l e s f o n d a t e u r s a g i s s a n t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s n o m m é s s e s o n t r é u n i s e n c o n s e i l , e t à l ' u n a n i m i t é , o n t d é c i d é d e n o m m e r e n q u a l i t é d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l , M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T , p r é c i t é e t e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s : M o n s i e u r B U F F E T , P i e r r e , p r é c i t é e t l a S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
V o l e t B - S u i t e
" P I E R R E B U F F E T - P I L O T ' P M E " , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 2 . 3 8 7 . 9 8 6 , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , R u e d e l a V i c t o i r e , 2 2 0 , B e l g i q u e , q u i o n t a c c e p t é s . L e m a n d a t d e l a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p o u r r a ê t r e r é m u n é r é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D a m i e n C O L L O N - W I N D E L I N C K X , N o t a i r e
D é p ô t s i m u l t a n é d e :
- e x p é d i t i o n ;
- a t t e s t a t i o n b a n c a i r e ;
- r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
16/03/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r - - b e l g e : ` - - a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u f f e
D é p o s é T R a r 1 1 i e
N
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D O M O B I O S ( e n a b r é g é ) :
I l f l M A R S ? 1 1 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e r a n c c p h n r 3 e d e F 6 i i e f f é ; l e s
~
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
S i è g e : R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s , d e l ' a c t e : C E S S I O N À T I T R E O N É R E U X D ' U N E B R A N C H E D ' A C T I V I T É
E X T R A I T D E L ' A C T E R E C I f P A R M A Î T R E V I N C E N T V R O N I N K S , N O T A I R E A S S O C I É À I X E L L E S , L E 2 9 J A N V I E R 2 0 1 5 .
C O M P A R A I S S E N T
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t ; G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 ; R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é C é d a n t e ' ) ,
2 . L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à ' S a i n t G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l t e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é B é n é f i c i a i r e " ) , é t a n t l a s o c i é t é a n o n y m e ' . D O M O B I O S , p r é n o m m é , i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r P i e r r e B U F F E T , é g a l e m e n t ' p r é n o m m é .
L a S o c i é t é C é d a n t e d é c l a r e c é d e r à t i t r e o n é r e u x , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t e t p o u r f r a n c , q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , à l a S o c i é t é ; B é n é f i c i a i r e , q u i a c c e p t e , l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c i - a p r è s d é c r i t e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s y a f f é r e n t s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 0 j u n c t o a r t i c l e 6 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u r é g i m e o r g a n i s é p a r l e s a r t i c l e s " 7 6 0 à 7 6 2 e t 7 6 4 à 7 6 7 d u d i t C o d e .
D E S C R I P T I O N D E L A B R A N C H E D ' A C T I V I T É
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e p o r t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s à l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e : d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » d é v e l o p p é p a r l e c é d a n t , q u i c o n s t i t u e n t ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s l a « B r a n c h e d ' A c t i v i t é » ) , d è s ; l o r s q u ' i l s f o r m e n t u n e n s e m b l e q u i , d u p o i n t d e v u e t e c h n i q u e e t s o u s l ' a n g l e d e l ' o r g a n i s a t i o n , e x e r c e u n e a c t i v i t é ! a u t o n o m e e t e s t s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s .
L a S o c i é t é C é d a n t e s o u h a i t e e n e f f e t m e t t r e e n o e u v r e s a p o l i t i q u e d e d é v e l o p p e m e n t c o n s i s t a n t à 3 c e n t r a l i s e r l e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s l i é e s a u p r o d u i t « A c a r ' U p » d a n s u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s l o c a l e s , . c o n t r ô l é e s p a r l a S o c i é t é C é d a n t e . C e s s o c i é t é s l o c a l e s p o u r r o n t c o u v r i r , s e l o n l e s c a s , s o i t u n p a y s d é t e r m i n é , s o i t p l u s i e u r s p a y s , d e m a n i è r e à r é p o n d r e a u m i e u x a u x a t t e n t e s d e s m a r c h é s l o c a u x e n t e n a n t c o m p t e d e l e u r s ; p a r t i c u l a r i t é s .
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é p e r m e t t r a d e d é v e l o p p e r l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » a u s e i n d ' u n e e n t i t é q u i l u i s e r a e x c l u s i v e m e n t d é d i é e , ! p e r m e t t a n t a i n s i à l a S o c i é t é C é d a n t e d e r e c e n t r e r s e s a c t i v i t é s s u r ; ( i ) l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e c o n t r ô l e , d a n s l a o u l e s s o c i é t é s l o c a l e s d é d i é e s à l a p r o d u c t i o n , à l a d i s t r i b u t i o n e t à l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » ( i . e . l e s a c t i v i t é s d ' u n e s o c i é t é « h o l d i n g » ) , ( i i ) l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e n o u v e a u x p r o d u i t s e t ( i i i ) l ' a m é l i o r a t i o n d e s p r o d u i t s q u ' e l l e a m i s a u p o i n t
F e r o n t d o n c p l u s p r é c i s é m e n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n d e B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e :
- l a c l i e n t è l e r e l a t i v e à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ;
- l e s é q u i p e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , à s a v o i r l e s o r d i n a t e u r s , i m p r i m a n t e s , t é l é p h o n e s , :
v o i t u r e s , m a t é r i e l p r o m o t i o n n e l . ( r o l l - u p , _ é c r a n ) ; - _ - - -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' e n s e m b l e d e s c o n t r a t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t c o n t r a t p o r t a n t s u r d e s
d r o i t s i n t e l l e c t u e l s ) ;
- l e s t o c k r e l a t i f à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o m p o s é d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s ( f l a c o n s , g â c h e t t e s , v a p o r i s a t e u r s ) , d u p a c k a g i n g ( t u b e s e n p l a s t i q u e , é t i q u e t t e s ) e t d u s t o c k d e p r o d u i t s f i n i s ( A c a r ' u p k i t , A c a r ' u p r e f i l l ) ;
- l e k n o w - h o w p e r m e t t a n t a u c e s s i o n n a i r e d e p r o d u i r e , d e d i s t r i b u e r e t d e c o m m e r c i a l i s e r l e p r o d u i t " A c a r - U p " e n B e l g i q u e ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t d r o i t i n t e l l e c t u e l ) ;
- l e s d r o i t s s u r l e s b i e n s i m m e u b l e s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o n s i s t a n t e n u n e c o n v e n t i o n d e
s e r v i c e p o u r l ' o c c u p a t i o n d e l o c a u x a f f e c t é s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s i t u é s r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 à 1 0 6 0 B r u x e l l e s ;
- 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 .
L e s a c t i f s e t p a s s i f s c o n s t i t u a n t , a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 , l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u i f a i t l ' o b j e t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e ( a r r ê t é e a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 ) j o i n t e e n A n n e x e 2 .
L a m a r q u e e t l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » , é t a n t é t r a n g è r e s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , n e f o n t p a s p a r t i e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s o n t v o c a t i o n à ê t r e u t i l i s é e s i n t e r n a t i o n a l e m e n t , d e m ê m e q u e l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s . l i s d o i v e n t d o n c d e m e u r e r d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é C é d a n t e , c e q u i n ' e m p ê c h e r a n u l l e m e n t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é a u t o n o m e s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d e v r a d è s l o r s p a y e r à l a S o c i é t é C é d a n t e u n e r e d e v a n c e c o n f o r m e a u m a r c h é p o u r l ' u t i l i s a t i o n d e l a m a r q u e e t d e l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n .
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t n o t a m m e n t r é a l i s é e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s a u q u a s i - a p p o r t .
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t n e p a s v o u l o i r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e d e [ a B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l ' h e u r e a c t u e l l e e t c o n f i r m e n t e x p r e s s é m e n t l e u r a c c o r d q u a n t à l a d e s c r i p t i o n s u s m e n t i o n n é e .
V A L O R I S A T I O N D E L A B R A N C H E
L a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a é t é v a l o r i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a c o n v e n t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n c l u e e n t r e l a S o c i é t é C é d a n t e e t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e ( l a « C o n v e n t i o n S o u s S e i n g P r i v é » ) .
C O N D I T I O N S G É N É R A L E S D E L A C E S S I O N
L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t f a i t e e t a c c e p t é e a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s g é n é r a l e s s u i v a n t e s :
I . L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s o n t c é d é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t
à c e j o u r , à l a f i n d e l a j o u r n é e . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e l a c o n s i s t a n c e d e c e s a c t i f s e t p a s s i f s e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
2 . L ' i n t é g r a l i t é d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t t r a n s f é r é e à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e e t c o m p r e n d t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s , d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , e t l e c a s é c h é a n t t o u t p a s s i f l a t e n t , y a f f é r e n t s .
3 . L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a l i e u s u r l a b a s e d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é C é d a n t e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
4 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a u s e i n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
S . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t q u i t t e e t
l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s , i n s c r i p t i o n s , m e n t i o n s m a r g i n a l e s e t t r a n s c r i p t i o n s .
6 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é C é d a n t e
a f f é r e n t s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a S o c i é t é C é d a n t e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f e t n o t a m m e n t : A c e t i t r e , e l l e s e r a t e n u e
a ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u e l a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s f o u r n i s s e u r s , l e s c l i e n t s e t t o u s t i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é o b l i g e a n t l a S o c i é t é C é d a n t e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
b ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s l e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 , c e s 3 s a l a r i é s a c t u e l l e m e n t e n s e r v i c e a u p r è s d e l a S o c i é t é C é d a n t e é t a n t t r a n s f é r é a v e c m a i n t i e n d e t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s .
7 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d e
s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f n e s ' e s t p r o d u i t e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u P r o j e t d e C e s s i o n j u s q u ' à c e j o u r , q u i a u r a i t p u i n f l u e n c e r n é g a t i v e m e n t l a c o n s i s t a n c e d e l a B r a n c h é d ' A c t i v i t é c é d é e .
V o l e t B - S u i t e
8 . L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t a c c e p t é e p a r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e , q u i d e v r a s u p p o r t e r t o u t e s l e s d e t t e s d e l a S o c i é t é C é d a n t e , e x é c u t e r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s , l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e a c t i o n , e t s u p p o r t e r t o u s ; l e s f r a i s , c h a r g e s e t i m p ô t s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
9 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l a j o u i s s a n c e d e l a B r a n c h e d ' a c t i v i t é s à " p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 . C e
d r o i t n ' e s t a f f e c t é d ' a u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e . . ,
1 0 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t p e r t e s d è f a B r a ' n c h e , d ' a c t i v i t é s
à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
1 1 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g é r a n c e ' d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à
l a c e s s i o n . . _
"
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E ( é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u
C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) .
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s ;
- p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t e n u e l e 1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 ;
- a n n e x e 1 ;
- a n n e x e 2 .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é t ° a t e i i M o n i t e u r b e l g e
29/04/2015
ÿþ" 1 5 0 6 1 6 8 3 *
l 1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
D é p o s é 1 R e ç u l e
1 7 P M 2 P 1 5
a u g r e f f e d u t r f j d e c o m m e r c e
f r a n c c u l t u i l e J e , D c u x E 1 I c ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D O M O B f O S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É A N O N Y M E
S i è g e : r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 S a i n t - G i l l e s ( B - 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C E S S I O N À T I T R E O N É R E U X D ' U N E B R A N C H E D ' A C T I V I T É
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 2 9 J a n v i e r 2 0 1 5 ;
C O M P A R A I S S E N T
1 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s '
( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 0 2 . 9 7 4 . 1 9 7 R P M
B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é C é d a n t e ` ) .
2 . L e g é r a n t u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é " A C A R ' U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S a i n t G i l l e s ; ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A 0 5 6 7 . 5 8 3 . 5 2 3 R P M B r u x e l l e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e l a " S o c i é t é B é n é f c i a i r e l .
L e s c o m p a r a n t e s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r u n e a c t e a u t h e n t i q u e d e l a c o n v e n t i o n c i a p r è s d é c r i t e , d i r e c t e m e n t i n t e r v e n u e e n t r e e l l e s .
L a S o c i é t é C é d a n t e d é c l a r e c é d e r à t i t r e o n é r e u x , s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t e t p o u r f r a n c , q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , à l a S o c i é t é : i B é n é f i c i a i r e , q u i a c c e p t e , l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c i - a p r è s d é c r i t e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s y a f f é r e n t s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 0 j u n c t o a r t i c l e 6 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u r é g i m e o r g a n i s é p a r l e s a r t i c l e s 7 6 0 à 7 6 2 e t 7 6 4 à 7 6 7 d u d i t C o d e .
D E S C R I P T I O N D E L A B R A N C H E D ' A C T I V I T É
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c r i v e n t l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e c o m m e s u i t :
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é c é d é e p o r t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s à l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e s d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » d é v e l o p p é p a r l e c é d a n t , q u i c o n s t i t u e n t ! u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s l a « B r a n c h e d ' A c t i v i t é » ) , d è s ; l o r s q u ' i l s f o r m e n t u n e n s e m b l e q u i , d u p o i n t d e v u e t e c h n i q u e e t s o u s l ' a n g l e d e l ' o r g a n i s a t i o n , e x e r c e u n e a c t i v i t é ; a u t o n o m e e t e s t s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s .
L a S o c i é t é C é d a n t e s o u h a i t e e n e f f e t m e t t r e e n o e u v r e s a p o l i t i q u e d e d é v e l o p p e m e n t c o n s i s t a n t à c e n t r a l i s e r l e s a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s l i é e s a u p r o d u i t « A c a r ' U p » d a n s u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s l o c a l e s , c o n t r ô l é e s p a r l a S o c i é t é C é d a n t e . C e s s o c i é t é s l o c a l e s p o u r r o n t c o u v r i r , s e l o n l e s c a s , s o i t u n p a y s d é t e r m i n é , s o i t p l u s i e u r s p a y s , d e m a n i è r e à r é p o n d r e a u m i e u x a u x a t t e n t e s d e s m a r c h é s l o c a u x e n t e n a n t c o m p t e d e l e u r s p a r t i c u l a r i t é s ,
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é p e r m e t t r a d e d é v e l o p p e r l ' a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e d i s t r i b u t i o n , d e c o m m e r c i a l i s a t i o n e t d e m a r k e t i n g d u p r o d u i t « A c a r ' U p » a u s e i n d ' u n e e n t i t é q u i l u i s e r a e x c l u s i v e m e n t d é d i é e , p e r m e t t a n t a i n s i à l a S o c i é t é C é d a n t e d e r e c e n t r e r s e s a c t i v i t é s s u r : ( i ) l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e c o n t r ô l e d a n s l a o u l e s s o c i é t é s l o c a l e s d é d i é e s à l a p r o d u c t i o n , à l a d i s t r i b u t i o n e t à l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d u p r o d u i t ; « A c a r ' U p » ( i . e . l e s a c t i v i t é s d ' u n e s o c i é t é « h o l d i n g » ) , ( i i ) l a r e c h e r c h e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e n o u v e a u x p r o d u i t s ' e t ( i i i ) l ' a m é l i o r a t i o n d e s p r o d u i t s q u ' e l l e a m i s a u p o i n t
F e r o n t d o n c p l u s p r é c i s é m e n t l ' o b j e t d e l a c e s s i o n d e B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e :
- l a c l i e n t è l e r e l a t i v e à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l e s é q u i p e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , à s a v o i r l e s o r d i n a t e u r s , i m p r i m a n t e s , t é l é p h o n e s , v o i t u r e s , m a t é r i e l p r o m o t i o n n e l ( r o l l - u p , é c r a n ) ;
- l ' e n s e m b l e d e s c o n t r a t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t c o n t r a t p o r t a n t s u r d e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s ) ;
- l e s t o c k r e l a t i f à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o m p o s é d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s ( f l a c o n s , g â c h e t t e s , v a p o r i s a t e u r s ) , d u p a c k a g i n g ( t u b e s e n p l a s t i q u e , é t i q u e t t e s ) e t d u s t o c k d e p r o d u i t s f i n i s ( A c a r ' u p k i t , A c a r ' u p r e f i l l ) ,
- l e k n o w - h o w p e r m e t t a n t a u c e s s i o n n a i r e d e p r o d u i r e , d e d i s t r i b u e r e t d e c o m m e r c i a l i s e r l e p r o d u i t " A c a r - U p " e n B e l g i q u e ( à l ' e x c l u s i o n d e t o u t d r o i t i n t e l l e c t u e l ) ;
- l e s d r o i t s s u r l e s b i e n s i m m e u b l e s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , c o n s i s t a n t e n u n e c o n v e n t i o n d e s e r v i c e p o u r l ' o c c u p a t i o n d e l o c a u x a f f e c t é s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s i t u é s r u e T h é o d o r e V e r h a e g e n 1 5 0 à 1 0 6 0 B r u x e l l e s ;
- 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 .
L e s a c t i f s e t p a s s i f s c o n s t i t u a n t , a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 , l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u i f a i t l ' o b j e t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a c t i v e e t p a s s i v e ( a r r ê t é e a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 ) j o i n t e e n A n n e x e 2 .
L a m a r q u e e t l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n d u p r o d u i t « A c a r ' U p » , é t a n t é t r a n g è r e s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , n e f o n t p a s p a r t i e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s o n t v o c a t i o n à ê t r e u t i l i s é e s i n t e r n a t i o n a l e m e n t , d e m ê m e q u e l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s . I l s d o i v e n t d o n c d e m e u r e r d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é C é d a n t e , c e q u i n ' e m p ê c h e r a n u l l e m e n t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é a u t o n o m e s u s c e p t i b l e d e f o n c t i o n n e r p a r s e s p r o p r e s m o y e n s . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d e v r a d è s l o r s p a y e r à l a S o c i é t é C é d a n t e u n e r e d e v a n c e c o n f o r m e a u m a r c h é p o u r l ' u t i l i s a t i o n d e l a m a r q u e e t d e l a r e c e t t e d e f a b r i c a t i o n .
L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t n o t a m m e n t r é a l i s é e d a n s l e r e s p e c t d e s a r t i c l e s 2 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s a u q u a s i - a p p o r t ,
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t n e p a s v o u l o i r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é à l ' h e u r e a c t u e l l e e t c o n f i r m e n t e x p r e s s é m e n t l e u r a c c o r d q u a n t à l a d e s c r i p t i o n s u s m e n t i o n n é e .
V A L O R I S A T I O N D E L A B L A N C H E
L a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a é t é v a l o r i s é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a c o n v e n t i o n s o u s s e i n g p r i v é c o n c l u e e n t r e l a S o c i é t é C é d a n t e e t l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e ( l a « C o n v e n t i o n S o u s S e i n g P r i v é » ) . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e c e t t e m é t h o d e d e v a l o r i s a t i o n e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
C O N S T A T A T I O N D E L ' A C C O M P L I S S E M E T D E S F O R M A L I T É S L É G A L E S
L e s c o m p a r a n t e s , r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t q u e :
1 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c é d a n t e e t b é n é f i c i a i r e o n t é t a b l i , l e 1 3 n o v e m b r e 2 0 1 4 , e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e e t s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t V r o n i n k s , s o u s s i g n é , l e p r o j e t d e c e s s i o n p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 7 0 j u n c t o a r t i c l e 7 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( c i - a p r è s d é n o m m é l e " P r o j e t d e C e s s i o n " ) .
2 . C e P r o j e t d e C e s s i o n a é t é d é p o s é , t a n t p o u r l a S o c i é t é C é d a n t e q u e p o u r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x e l l e s , l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 4 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
3 . C e P r o j e t d e C e s s i o n a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e i g e , l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 1 4 2 1 3 5 9 5 p o u r l a S o c i é t é C é d a n t e e t s o u s l e n u m é r o 1 4 2 1 3 5 9 6 p o u r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e ,
4 . U n e x e m p l a i r e d u P r o j e t d e C e s s i o n a é t é a d r e s s é a u x a s s o c i é s e t a c t i o n n a i r e s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t c o n s e i l .
5 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n t q u e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é o b j e t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n , n e c o m p r e n d a u c u n d r o i t d e p r o p r i é t é s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s , n i d e d r o i t s r é e l s , n i d e s û r e t é s r é e l l e s , e t q u ' e l l e n ' e s t p a s t i t u l a i r e d ' u n e c r é a n c e h y p o t h é c a i r e .
6 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , o n t d é c i d é d e r é a l i s e r l a c e s s i o n c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s r e p r i s e s d a n s l e P r o j e t d e C e s s i o n , l e p r é s e n t a c t e e t l a C o n v e n t i o n S o u s S e i n g P r i v é . C O N D I T I O N S G É N É R A L E S D E L A C E S S I O N
L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t f a i t e e t a c c e p t é e a u x c l a u s e s e t c o n d i t i o n s g é n é r a l e s s u i v a n t e s :
1 . L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s o n t c é d é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t à c e j o u r , à l a f i n d e l a j o u r n é e . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t a u c o u r a n t d e l a c o n s i s t a n c e d e c e s a c t i f s e t p a s s i f s e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' e n d o n n e r p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
t i
R é s e r v é
à : a i
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
2 . L ' i n t é g r a l i t é d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t t r a n s f é r é e à l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e e t c o m p r e n d t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s , d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , e t l e c a s é c h é a n t t o u t p a s s i f l a t e n t , y a f f é r e n t s .
3 L a c e s s i o n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é a l i e u s u r l a b a s e d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S o c i é t é C é d a n t e a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
4 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a u s e i n d e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
5 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é e s t q u i t t e e t l i b r e d e ' , t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s , i n s c r i p t i o n s , m e n t i o n s m a r g i n a l e s e t t r a n s c r i p t i o n s .
6 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é C é d a n t e a f f é r e n t s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a S o c i é t é C é d a n t e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f e t n o t a m m e n t : A c e t i t r e , e l l e s e r a t e n u e :
a ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é q u e l a S o c i é t é i C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s f o u r n i s s e u r s , l e s c l i e n t s e t t o u s t i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s r e l a t i f s à l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é o b l i g e a n t l a S o c i é t é C é d a n t e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
b ) d e r e s p e c t e r e t d ' e x é c u t e r t o u s l e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a S o c i é t é C é d a n t e a u r a i t p u c o n c l u r e a v e c l e s 3 s a l a r i é s o c c u p é s d a n s l a B r a n c h e d ' A c t i v i t é , d o n t l e d é t a i l e s t r e p r i s e n A n n e x e 1 , c e s 3 s a l a r i é s a c t u e l l e m e n t e n s e r v i c e a u p r è s d e l a S o c i é t é C é d a n t e é t a n t t r a n s f é r é a v e c m a i n t i e n d e t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s .
7 . L a S o c i é t é C é d a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f n e s ' e s t p r o d u i t e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u P r o j e t d e C e s s i o n j u s q u ' à c e j o u r , q u i a u r a i t p u i n f l u e n c e r n é g a t i v e m e n t l a c o n s i s t a n c e d e l a B r a n c h é d ' A c t i v i t é c é d é e ,
8 . L a p r é s e n t e c e s s i o n e s t a c c e p t é e p a r l a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e , q u i d e v r a s u p p o r t e r t o u t e s l e s d e t t e s d e l a S o c i é t é C é d a n t e , e x é c u t e r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s , l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e a c t i o n , e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , ; c h a r g e s e t i m p ô t s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a p r é s e n t e c e s s i o n ,
9 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l a j o u i s s a n c e d e l a B r a n c h e d ' a c t i v i t é s à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 4 . C e d r o i t n ' e s t ' , a f f e c t é d ' a u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e .
1 0 . L a S o c i é t é B é n é f i c i a i r e a l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s e t p e r t e s d e l a B r a n c h e d ' a c t i v i t é s à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 .
1 1 . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g é r a n c e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t e s à l a c e s s i o n .
E n r e g i s t r é 5 R ô l e ( s ) 0 R e n v o i ( s ) a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t B R U X E L L E S V A A l e t r e i z e f é v r i e r d e u x m i l l e
q u i n z e ( 1 3 - 0 2 - 2 0 1 5 )
R é f e r e n c e 5 V o l u m e 0 0 0 F o l i o 0 0 0 C a s e 2 7 6 9
D r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 )
L e r e c e v e u r
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c a n n e x e s :
p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D O M O B I O S " , t e n u e l e
1 5 / 0 1 / 2 0 1 5 ;
- A n n e x e 1 ;
- A n n e x e 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.05.2015, DPT 06.08.2015 15397-0225-018