DOUBLE HAPPINESS FRAGRANCES

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : DOUBLE HAPPINESS FRAGRANCES
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 542.641.160

Publication

17/02/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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- 6 FEB 2014

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N` d'entreprise : 0542.641.160

Dénomination

(en entier) : DOUBLE HAPPINESS FRAGRANCES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limité

Siège : 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 18

Objet de l'acte : Démission et nominations

Extrait du conseil d'administration du 23 janvier 2014 :

Les décisions suivantes sont prises conformément aux statuts et les constatations sont faites à l'unanimité des voix :

Madame Stéphanie de Berryer démissionne de son poste d'administrateur-délégué et est nommé au poste d'administrateur-délégué Monsieur Gauthier de Biolley et ce avec effet au 01 janvier 2014.

Gauthier de Biolley

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité dit notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/12/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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03 DEC. 2013

Greffe

N° d'entreprise : o 5 ~/~ É1/1 /` ~J o

Dénomination 7b

(en entier) : Double Happiness Fragrances

(en abrégé):

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée

Siège : 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 18

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

li résulte d'un acte reçu par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, membre de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIERES & Guy DESCAMPS  Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d'Or 55/2, inscrite au registre des sociétés civiles de Bruxelles sous !e numéro 0833.554.454, le 29 novembre 2013, en cours d'enregistrement que:

1)Madame Jehanne Marie Louise de BIOLLEY, domiciliée à 100009 Beijing (Chine), Xi Cheng District, 61 Da Shi Qiao Hutong.

2) Monsieur Gauthier Marthe Christian Maurice Marie François Georges Ghislain de BIOLLEY, domicilié à 3080 Tervuren, Karel Van Lorreinenlaan 42A.

3) La société coopérative à responsabilité limitée « EIGER VENTURES PARTNERS », ayant son siège. social à 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 18, (RPM : 0832.400.550  Bruxelles),

ont constitué une société coopérative à responsabilité limitée et dont les statuts contiennent notamment les; dispositions suivantes:

DENOMINATION Double Happiness Fragrances.

S1EGE : 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 18.

OBJET ; La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la création, l'exposition, la fabrication, la manufacture, la production et/ou la diffusion de tous biens et marchandises ayant trait à la à la parfumerie, aux bougies d'intérieur et diffuseurs d'athmosphère, et à toutes activités connexes et toutes opérations se rattachant directement ou indirec-'tement à la réalisation de l'objet, ainsi défini. Il est explicitement établi que l'objet de la société exclut toutes activités de conception, de design, de création, d'achat, de vente, d'importation, d'exportation, d'exposition, de fabrication, de manufacture, de production et/ou de diffusion de bijoux ou objets de fantaisie, de joaillerie, de décoration d'intérieur etfou de mode,

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de partici-ipation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Elle peut faire, en généra!, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières; et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou susceptibles; d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.

DUREE ; illimitée, à partir du 29 novembre 2013.

CAPITAL : Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, par apport en nature, souscrit et entièrement libéré.

APPORTS EN NATURE

Rapports

I) La SPRL « Michel DENIS  Reviseur d'Entreprises », représentée par Monsieur Michel DENIS, Associé, à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue A Bontemps 9, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par le Code des Sociétés.

Ce rapport daté du 24 novembre 2013 conclut dans les termes suivants :

« Conclusions

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Au terme des vérifications effectuées sur les apports en nature en vue de la constitution de la société SCRL Double Happiness Fragrances, je suis d'avis que:

-l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société restent responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie de l'apport;

- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

-le mode d'évaluation retenu pour les apports, en l'occurrence 400.000 EUR, est pertinent et raisonnable et a été appliqué de manière appropriée pour déterminer le nombre d'actions sociales à émettre;

-les estimations auxquelles conduit ce mode d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre.

Je rappelle enfin que ma mission ne prévoit pas de me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par le Code des Sociétés dans lequel ils exposent l'inté-'rêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.

Les originaux de ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu'une expédition du présent acte.

Apports

Madame Jehanne de BIOLLEY apportera à la Société les apports suivants:

(i)l'utilisation des marques "Jehanne de Biolley Scented Candies", les logos "Jehanne de Biolley 1991  Beijing London" et "Double Happiness";

(ii)l'utilisation des bases de données de clients qu'elle a constituées au cours des 25 dernières années en Belgique, France, Royaume-Uni, Etats-Unis d'Amérique, Suisse, Italie, Espagne, Chine et dans d'autres pays;

(iii)la réputation qu'elle a acquise depuis plus de 20 ans comme experte dans les domaines de la création artistique et du design, des antiquités, de la création de bijoux et d'accessoires de modes, de senteurs, parfums et bougies, ainsi que sa réputation comme spécialiste de l'Asie et de la Chine, pays où elle vit depuis 18 ans;

(iv)les produits de bougies parfumées qu'elle a déjà développés et dont elle a commencé la commercialisation il y a plus de 10 ans;

(v)de manière générale, son expertise en matière de création et de développement de produits nouveaux dans les classes de produits qui sont compris dans l'objet social de la Société, notamment les bougies parfumées, les senteurs et parfums.

Madame Jehanne de BIOLLEY a évalué ces apports immatériels à 275.000 EUR. Elle s'engage à mettre tout en oeuvre pour que les actifs apportés s'incorporent à la nouvelle société.

Monsieur Gauthier de BIOLLEY apporte à la Société:

(1)1e travail qu'il a personnellement réalisé depuis 20 ans comme conseiller auprès de Madame Jehanne de Biolley dans le cadre des affaires commerciales de cette dernière;

(ii)le travail qu'il a personnellement effectué depuis le mois de mai 2013 pour structurer le projet de création de la société et en organiser la stratégie, l'organisation et le financement; ces prestations impliquent plus de 25 jours pleins dont la valeur commerciale exprimée en honoraires de consulting s'élève à 72.000 EUR;

(iii)de manière générale, son expertise en matière de gestion d'entreprises, de développement d'affaires à l'international, de connaissance des marchés de la grande consommation et du luxe et de stratégie, acquise au cours des 27 ans de vie professionnelle.

Monsieur Gauthier de BIOLLEY a évalué ces apports immatériels à 62.500 EUR.

La société EIGER VENTURES PARTNERS SPRL apporte à la société:

(i)le travail qu'ont personnellement réalisé Monsieur Eric Comblain, Président de la société Eiger Ventures Partners, et Madame Aude Rey, Vice Présidente de la société Eiger Ventures Partners, depuis le mois de juin 2013 pour structurer le projet de création de la société et en organiser la stratégie, l'organisation et le financement; ces prestations impliquent un travail de 5 jours pleins et 38 jours pleins, respectivement, et dont la valeur commerciale exprimée en honoraires de consulting s'élève à 63.000 EUR;

(ii)la facilitation du développement du plan d'affaires et de l'organisation de la société grâce à la mobilisation de l'ensemble des prestataires de services avec lesquels travaille Eiger Ventures depuis sa fondation en avril 2006, il y a près de 8 ans (notaire, cabinet d'expertise comptable, banque, courtier en assurances, avocat, etc.).

La société Eiger Ventures Partners SPRL a évalué ces apports immatériels à 62.500 EUR.

Rémunération

En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué aux apporteurs, qui acceptent quatre mille (4.000) parts sociales entièrement libérées, à ventiler comme suit :

-Madame Jehanne de BIOLLEY, deux mille sept cent cinquante parts sociales

-Monsieur Gauthier de BIOLLEY, six cent vingt-cinq parts sociales

-La SCRL EIGER VENTURES PARTNERS, six cent vingt-cinq parts sociales

Responsabilité.

Les associés rie sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la société.

Il n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

Administration.

, . f& La société est administrée par un conseil composé au minimum du nombre de membres requis par la loi, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge lis sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant son successeur.

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui ci d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur ou à un tiers par simple lettre, télégramme, téléfax, télex ou e-mail avec accusé de réception, mais seulement pour une réunion.

Le conseil d'administration décide à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le conseil d'administration est composé de deux administrateurs, l'unanimité est requise.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cette procédure n'est cependant pas autorisée pour l'arrêt des comptes annuels.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux, signés par les membres présents. Ces procès verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Sans préjudice, savoir:

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration,

la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par deux administrateurs agissant conjointement, qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, alors appelés administrateur délégué, à des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissai-'res, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. lis sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour justes motifs.

Toutefois, si la société répond aux critères énoncés aux articles 93 et 99 du Code des Sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.

Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

S'il n'est pas nommé de commis-'sai-'re, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investiga-ition et de contrôle des commissaires.

TITRE V.- ASSEMBLES GENERALE

Composition et pouvoirs.

L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. L'assemblée générale se compose de tous les associés.

Chaque part donne droit à une voix.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés même pour les absents ou dissidents.

Réunion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures au siège

social ou à toute autre date ou endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal,

l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

EXERCICE SOCIAL - BILAN

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels, Ceux-ci

comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements nécessaires doivent être

faits, le tout conformément à la loi.

Affectation du résultat.

Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels précités, il est prélevé au moins cinq pour-cent pour

constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint

un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Acompte sur dividendes.

Le conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende

qui sera distribué sur les résultats de l'exer-'cice conformément au Code des Sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Liquidation.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.

A défaut de pareille nomination, la liquida-'tion s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,

formant un collège.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumettront à l'assemblée générale les résultats de ia liquida-'tion avec

l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.

L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conformément

aux dispositions des présents statuts.

Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les Iiquida-'teurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétabliront l'équilibre en mettant

toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge

des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts

sociales libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident complémentairement ce qui suit :

A l'unanimité, l'assemblée décide

1. ADMINISTRATEURS

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés à ces fonctions, pour une durée indéterminée:

1)Madame Jehanne de BIOLLEY, prénommée ;

2)La société WENGEN MANAGEMENT, (RAM 0880.494.833 - Bruxelles) avec comme représentant

permanent, Monsieur Gauthier de BIOLLEY, prénommé (NN 610220 373 31).

3)Madame Stéphanie BERRYER, domiciliée Rue Joseph Bens 143 à Forest (1190 Bruxelles) (numéro

national : 630130 182 54).

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

2. CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille quatorze.

3. PREMIERE ASSEMBLEE ANNUELLE

La première assemblée générale annuelle est fixée en deux mille quinze.

4. RATIFICATION

La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la

société en formation par Madame Jehanne de BIOLLEY, et spécialement les dépenses qu'elle a effectuées

Volet B - Suite

pour le compte de Double Happiness Fragrances, principalement: (i) essences naturelles de géranium et bois de santal utilisée pour parfumer la bougie (ii) tissu exclusif de brocarde, de couleurs rouge et bourgogne, utilisé pour le recouvrement des boîtes de la bougie "Brocade Gift Box Candie" (iii) confection de toutes les boîtes d'emballages, de fascicules descriptifs et autocollants ainsi que les frais de transport et de dédouanement de la Chine vers l'étranger, ainsi que les autres dépenses à identifier (le tout sur présentation des justificatifs de toutes ces dépenses).

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et, à l'instant, les administrateurs se sont réunis en conseil et à l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué : Madame Stéphanie BERRYER, prénommée. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil d'administration.

== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==

(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES, Notaire associé,

Dépôt simultané

- expédition de l'acte avec la procuration;

- rapport du réviseur d'entreprises;

- rapport des fondateurs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Réservé

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
DOUBLE HAPPINESS FRAGRANCES

Adresse
GALERIE DU ROI 18 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale