DUCROS DISTRIBUTION BENELUX, AFGEKORT: D.D.B.

Dénomination : DUCROS DISTRIBUTION BENELUX, AFGEKORT: D.D.B.

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 419.456.803

Publication

11/09/2014 : ME. - JAARREKENING 30.11.2013, GGK 22.04.2014, NGL 29.08.2014 14564-0236-026
17/12/2013

��mod 11.1

Luik B i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie

V, beh. aal Bel Staa iu

j111

Ondememingsnr : 419.456.803

Benaming (voluit) : DUCROS DISTRIBUTION BENELUX

(verkort) : D.D.B.

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; te 1020 Laken, Heizel Esplanade 1 bus 94

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

ri Uit een akte verleden voor notaris Charles DECKERS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen,;; Broederminstraat 9, op achtentwintig november tweeduizend dertien, v�6r registratie uitgereikt, met als enig?; doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;: "DUCROS DISTRIBUTION BENELUX", afgekort "D.D.B.", gevestigd te 1020 Laken, Heizel Esplanade 1 bus 94, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met als ondernemingsnummer 0419.456.803, : onder meer beslist heeft :

1. het verslag van de zaakvoerders en het verslag van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de = vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG;; BEDRIJFSREVISOREN", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Robert BOONS, commissaris, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, goed te keuren. De heer BOONS, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt: ii "6. Besluiten Ons besluit met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging var i Ducros Distribution Benelux BVBA ten bedrage van � 567.000 door uitgifte van 4.574 nieuwe aandelen;= zonder aanduiding van nominale waarde, tegen de fractiewaarde van � 123,95 per aandeel en van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande 78.665 aandelen van Ducros;, Distribution Benelux BVBA, is dat:

dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de!; Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, waarbij het College van Zaakvoerders van de vennootschap=; verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en.; duidelijkheid;

- dat, gelet op de belangengemeenschap tussen de vennoten, de door de partijen weerhouden methode van waardering van de in te brengen aandelen als bedrijfseconomisch verantwoord kan worden beschouwd en dat; de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de;; r; fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of; met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness!: opinion" inhoudt.

Antwerpen, 26 november 2013

.; Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (B160)

Vertegenwoordigd door

(getekend)

;' Robert Boons

vennoot"

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

y,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

:2: het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag " van VIJFHONDERD

ZEVENENZESTIGDUIZEND euro (E 567.000,00) om het te brengen van NEGEN MILJOEN

ZEVENHONDERD VIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERD EN NEGEN euro VIJFENVIJFTIG cent

(E 9350.509,55) op TIEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENTIENDUIZEND VIJFHONDERD EN

NEGEN euro VIJFENVIJFTIG cent (E 10.317.509,55), door uitgifte van VIERDUIZEND VIJFHONDERD-

VIERENZEVENTIG (4.574) nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en met

onmiddellijke ingenottreding.

Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.

3. artikel 5 van de statuten aan te passen aan het besluit tot kapitaalverhoging.

Voormeld artikel wordt gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TIEN MILJOEN DRIEHONDERD ZEVENTIENDUIZEND VIJF-

HONDERD EN NEGEN euro VIJFENVIJFTIG cent (E 10.317.509,55) en is verdeeld in DRIEENTACHTIG-

DUIZEND TWEEHONDERD NEGENENDERTIG (83.239) aandelen, zonder vermelding van nominale

waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee

neergelegd ;

- afschrift van

de akte;

- volmacht;

- geco�rdineer-

, de statuten;

- verslag van de

zaakvoerders;

- verslag van de

commissaris

v

Voor-

behotten aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/03/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 09386

Ondernemingsnr: 0419.456.803

Benaming

(voluit) : DUCROS DISTRIBUTION BENELUX

(verkort) : D.D.B.

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Heizel Esplanade 1, bus 94 Laken (B-1020 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Het jaar tweeduizend dertien.

Op zes februari.

Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.

V��r Ons, Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze

vennootschap "DUCROS DISTRIBUTION BENELUX", verkort "D.D.B.", waarvan de zetel gevestigd is te Laken

(B-1020 Brussel), Heizel Esplanade, 1, bus 94, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.456.803 RPR

Brussel,

Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Pierre Pissoort, destijds te Brussel, op 9

mei 1979, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 juni

daarna, onder nummer 965-23.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt door

notaris Vincent Vroninks, te Elsene, op 23 november 2009, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 december nadien, onder nummer 09174364.

BUREAU

De vergadering is geopend om tien uur dertig.

Onder voorzitterschap van Mejuffrouw Sigrid Marie VERVERKEN, geboren te Poperinge, op 9

september 1988, en wonende te Elsene (B-1050 Brussel), Armand Huysmanslaan 64, bus 3 (identiteitskaart

nummer 591-0541658-15 -- nationaal register nummer 88.09.09-148.38), die eveneens de taak van secretaris

zal waarnemen.

Er worden geen stemopnemers aangesteld.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:

1. De vennootschap naar Frans recht "MCCORMICK FRANCE HOLDINGS SAS", waarvan de zetel gevestigd is te Site Agroparc, 315, rue Marcel Demonque, 84917 Avignon, Frankrijk, regelmatig ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Avignon onder nummer 432 473 890, eigenares

van achtenzeventigduizend zeshonderd vierenzestig aandelen 78.664

2. De vennootschap naar Frans recht "SODIS SAS", waarvan de zetel gevestigd is te Quartier la Tapy, 84170 Monteux, Frankrijk, regelmatig ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Avignon onder nummer 329

926 471, eigenares van ��n aandeel 1

Samen: achtenzeventigduizend zeshonderd vijfenzestig aandelen 78.665

tip-de.iaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

~ 7 IviRIrtb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN

De aandeelhouders sub 1. en 2. zijn hier vertegenwoordigd door Mejuffrouw Sigrid VERVERKEN,

voornoemd, ingevolge twee onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te

worden samen met deze notulen.

De lasthebber erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:

I. Deze vergadering heeft als agenda:

1. Lezing en onderzoek van:

a) het verslag van de raad van bestuur over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; bij dit verslag is een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten op minder dan drie maand;

b) het bijzonder verslag van de commissaris over deze staat.

2. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig artikel 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

3. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.

4. Vaststelling van het einde van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

5. Benoeming van de zaakvoerder(s) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Vergoeding. Bevestiging van de opdracht van de commissaris.

6. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.

7. Vragen van de aandeelhouders.

Il. Er bestaan thans achtenzeventigduizend zeshonderd vijfenzestig (78.665) aandelen, allen op naam, en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecre�erd.

III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders.

IV. De raad van bestuur is thans samengesteld uit drie (3) leden, zijnde de heren SMITH Michael, SWIFT Malcolm en NOLAN Paul. Alle bestuurders, alsook de commissaris van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda, Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstellingen, met verzoek deze te bewaren in zijn dossier.

V. Om te worden aangenomen moeten het besluit tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten voldoen aan de bijzondere meerderheden overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen en tevens minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

VI. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

VII. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

AI deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn

samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda,

TAALWETGEVING

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over

de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30 november 2012:

b) De commissaris van de vennootschap zijnde de ccdperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Diegem (B-1831 Diegem), De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer BOONS Robert,

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

bedrijfsrevisor, heeft op 30 januari 2013, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"5. BESLUITEN

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke nonnen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van de bestaande naamloze vennootschap "DUCROS DISTRIBUTION BENELUX" in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, besluiten wij dat,:

1. er niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief volgens de staat van activa en passiva per 30 november 2012 heeft plaatsgehad;

�% het netto-actief volgens de staat van activa en passiva per 30 november 2012 van � 194.659.758,85 � 184.909.249,30 groter is dan het maatschappelijk kapitaal van � 9.750,509,55 vernield in deze boekhoudstaat;

�% het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap dat thans � 9.750.509,55 bedraagt, voldoende hoog is om te voldoen aan het vereiste minimum kapitaal voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van � 18.550,00 (artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen).

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande naamloze vennootschap "DUCROS DISTRIBUTION BENELUX" naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden. Antwerpen, 30 januari 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

vertegenwoordigd door

Robert Boons

Vennoot".

c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op 30 januari 2013, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap.

d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 535 juncto 533 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en de staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

BERAADSLAGING

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

" om aandelen zonder stemrecht uit te geven;

" om het stemrecht te beperken;

" om in de statuten het verbod tot stemming per brief in te schrijven;

" om obligaties op naam uit te geven.

Vervolgens besluit de vergadering de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm en

in overeenstemming met de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, als volgt vast te

stellen en goed te keuren:

"STATUTEN

TITEL 1. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de naam "DUCROS DISTRIBUTION BENELUX", verkort "D.D.B.".

De volledige en verkorte namen mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt, Zij moeten steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".

Artikel 2. : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Laken (B-1020 Brussel), Heizel Esplanade, 1, bus 94, Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

ledere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door zorg van het bestuur.

De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, hetzij onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3. : Doel

De vennootschap heeft tot doel: de vervaardiging, distributie, agentschap, import, export, groot- en kleinhandel van alle landbouwproducten en voedingswaren.

De vennootschap mag alle onderzoekwerken, studies, verbeteringen of uitvindingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met voormelde activiteiten, alsook de studie, de verkrijging, de verwerving, de ontwikkeling, de exploitatie, de verkoop, de overdracht, teruggave, onder om het even welke vorm, wereldwijd, van alle commerci�le benamingen, merken, plannen, modellen, tekeningen, fabricatieproc�d�s, -systemen en -formules en -geheimen, uitvindingen, octrooien aanvragen, octrooien, verbeteringen en uitbreidingen en alle andere intellectuele of industri�le eigendomsrechten, alsook de verwerving, de exploitatie en het verlenen van alle vergunningen met betrekking tot voormelde rechten,

Zij mag alle industri�le, commerci�le en financi�le activiteiten, alle roerend of onroerend goed activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel,

Zij mag elk onroerend goed verwerven, verkopen of in huur geven.

De vennootschap mag op elke wijze belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen waarvan het doel gelijk, analoog of verwant is met het hare of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of van haar producten in omloop te brengen.

Artikel 4. Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il. : KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5.: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen zevenhonderd vijftigduizend vijfhonderd en negen euro vijfenvijftig cent (9.750.509,55 EUR), vertegenwoordigd door achtenzeventigduizend zeshonderd vijfenzestig (78.665) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn,

Artikel 6. : Oproeping tot biistorten

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Het bestuur kan eigenmachtig de bijstorting bevelen.

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen door het bestuur bepaald.

De vennoot die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten,

binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de

wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten op jaarbasis, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de

voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de aandelen

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de

daaraan verbonden rechten.

Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote

eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

Artikel 8. : Aard van de aandelen - Register van aandelen

De aandelen zijn altijd op naam.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.

Het register bevat:

1. de nauwkeurige gegevens van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2. de gedane stortingen;

3, de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden, of door het bestuur en de begunstigde, ingeval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register. Van die inschrijvingen kunnen certificaten afgegeven worden aan de houders van de aandelen.

De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

Artikel 9. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de vennoten overeenkomstig de voorwaarden vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de derde alinea, kan slechts worden ingeschreven door de personen die krachtens deze statuten de aandelen kunnen verwerven, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden (314) van het kapitaal bezitten.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.

Artikel 10. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts wcrden besloten door de algemene vergadering beraadslagend op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Overgang van aandelen

11.1. Wanneer de vennootschap ��n vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te

dragen aan de persoon die hij wenst.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot

deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

In afwijking van wat is bepaald in voorgaande alinea en behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.

11.2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden of de overgang wegens overlijden slechts toegelaten mits de toestemming van ten minste de helft van de vennoten, die ten minste drielv�erden van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,

Zijn evenwel aan geen enkele beperking onderworpen, de overdracht van aandelen onder levenden of de overgang wegens overlijden, als ze gedaan worden ten voordele van een vennoot of van een verbonden onderneming van de groep McCormick; twee vennootschappen worden beschouwd als deel uitmakend van dezelfde groep, hetzij wanneer ��n van beide, rechtstreeks of onrechtstreeks de controle bezit over de andere vennootschap (moedermaatschappij en filiaal), hetzij wanneer beiden, rechtstreeks of onrechtstreeks, onder de controle staan van een andere vennootschap (zustervennootschappen); onder verbonden onderneming wordt verstaan de rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks (i) gecontroleerd wordt door de vennoot, (ii) de vennoot controleert of, (iii) onder gezamenlijke controle met de vennoot staat, dit alles in de zin bepaald in artikelen 5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

In alle andere gevallen moet de vennoot of, in geval van overgang wegens overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden, die ��n of meer aandelen willen overdragen, de andere vennoten hiervan op de hoogte brengen bij een aangetekende brief; deze brief vermeldt de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer of van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden en, in geval van overdracht, het aantal overgedragen aandelen, alsook de voorwaarden van de voorgestelde overdracht en de geboden prijs.

De andere vennoten dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht hun weigering tot goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan antwoord binnen voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht of overgang wegens overlijden en definitief af te zien van hun voorkooprecht.

Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere vennoten gehouden zijn binnen een termijn van zes maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te vinden, ofwel de weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.

In de gevallen voorzien in de voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, zal de koopprijs vastgesteld worden op basis van het netto actief van de vennootschap zoals weergegeven in de laatste door de vennoten goedgekeurde balans, daarbij rekening houdende met de eventuele niet uitgedrukte meer- en minderwaarden, alsook met de evolutie van het vermogen sindsdien. In geval deze prijs betwist wordt, zal deze worden bepaald volgens de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door twee accountants 'IAB' (Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten), waarvan de ene wordt aangesteld door de koper en de andere door de verkoper.

Bij weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elk geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende vennoten tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen geldig overdragen aan de kandidaat ovememer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid werden in het voorstel tot overname. De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de ontbinding van de vennootschap mogen eisen.

Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de rechter open.

11.3. De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar zoals hierboven beschreven.

TITEL III.: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 12.: Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al dan niet vennoten.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor onbepaalde duur of voor een periode te bepalen door de algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

" -r Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder kosteloos uitgeoefend.

Artikel 13. : Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 14.: Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte ais eiser of als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk optreden.

Artikel 15.: Bijzondere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van delegatiebevoegdheid. Artikel 16.: Aansprakelijkheid

Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten conform het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17.: Striidiq belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders voor het college een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor zulke tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Is de zaakvoerder enige vennoot en wordt hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, maar zal hij bijzonder rekenschap moeten geven van deze verrichting in een geschrift dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

TITEL IV. CONTROLE

Artikel 18. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge Y TIT L V. : ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN

Artikel 19.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de vierde

dinsdag van de maand april van ieder jaar, om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de

vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Artikel 20.: Oproeping

De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van

vennootschappen.

Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, moet

geen bewijs worden voorgelegd van de oproepingsformaliteit tot deze vergadering.

Artikel 21.: Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering mag warden gehcuden telkens het belang van de

vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de vennoten die ��n vijfde (115) van het maatschappelijk

kapitaal vertegenwoordigen.

Arti el 22. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in Belgi� zoals

aangeduid in de oproepingen.

Artikel 23. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of door de oudste

zaakvoerder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste vennoot aanwezig.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en ��n of meerdere stemopnemers, die

geen van allen vennoten hoeven te zijn.

Artikel 24. : Beraadslaging - Besluiten

24.1. Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of

vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van

vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

24.2. Besluiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het

Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de

berekening van de meerderheid niet meegerekend.

De niet-statutaire zaakvoerders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is

deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt

het grootste aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen,

Artikel 25. : Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 26.: Wiize van stemmen - Vertegenwoordiging

26.1. Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

26.2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht,

De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden aan de notulen van de vergadering.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen dient te bevatten

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) I naam, vorm en zetel (indien rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd"/

"vetworpen"/ "onthouding";

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietigs

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering. Artikel 27. Schorsing van het stemrecht - lnpandgevinq van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 28. : esluiten buiten de amenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt,

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 29.: Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de vennoten die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dal op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een zaakvoerder,

TITEL VI.: JAARREKENING - JAARVERSLAG CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 30. ; Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n december en eindigt op dertig november van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, 'jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is het Wetboek van vennootschappen.

Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten.

Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 31_ ::estemminm van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur.

Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

TITEL Vil.: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 32.: Vereniging van alle aandelen in ��n hand

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,

Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 33.: Oorzaken van ontbinding

33.1. Algemeen

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuur wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuur wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt daarin of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

33.2. Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 34. Voortbestaan - Benoeming van vereffenaarfs)

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan,

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuur.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 35.: Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld,

TITEL VIII.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 36. : Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de venno(o)t(en), zaakvoerder(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 37. : Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 38. Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedcmicilieerde vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.".

DERDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS

De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de vergadering akte van het ontslag van de heren SMITH Michael, SWIFT Malcolm en NOLAN Paul, in hun hoedanigheid van bestuurder van de naamloze vennootschap, omwille van de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

VEERDE BESLUIT : BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens:

1. Het aantal zaakvoerders vast te stellen op twee (2). Worden tot zaakvoerder benoemd, zonder

beperking van duur:

de heer SWIFT Malcolm Stuart, met de Britse nationaliteit, geboren te Upchurch (Verenigd Koninkrijk), op 20 maart 1960, wonende te Lindley, High Road, Cookham, Maidenhead, Berkshire, SL6 9JF (Verenigd Koninkrijk) (Brits paspoort nummer 800787745);

de heer NOLAN Paul Browers, met de Amerikaanse nationaliteit, geboren te Pennsylvania (Verenigde Staten van Amerika), op 30 november 1961, wonende te 9029 Bronson Drive, Potomac Marylan D 20854 (Verenigde Staten van Amerika) (Amerikaans paspoort nummer 444726654).

Overeenkomstig de bepalingen van de laatste alinea van artikel 12 van de statuten, zal hun opdracht

niet worden bezoldigd,

2, Voor zover als nodig, de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ERNST &

YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, gevestigd te Diegem (B-1831 Diegem), De Kleeflaan 2, vertegenwoordigd door de heer BOONS Robert, bedrijfsrevisor, in hoedanigheid van commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te bevestigen.

De vergoeding van de commissaris zal worden vastgesteld in een bijzondere algemene vergadering, gehouden buiten de aanwezigheid van de notaris,

VIJFDE BESLUIT : MACHTIGING

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de zaakvoerders voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ` ondergetekende notaris of zijn vennoot om de geco�rdineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

Aile machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden bovendien verleend aan de heer Ame GUTERMANN en mevrouw Marie VANDENBRANDE, die beiden keuze van woonplaats doen bij de burgerlijke vennootschap met handelsvorm 'Baker & McKenzie` co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te Brussel (B-1050 Brussel), Louizalaan 149, die gezamenlijk of afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, aile nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op c(e aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen,

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van drie�ntwintig februari negentienhonderd zevenenzestig en met toepassing van artikel 210, �1, 3� van het Wetboek van inkomstenbelasting, van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

STEMMING

Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen.

VERKLARINGEN

De leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris: hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;

hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman,

; b)

De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op 8 ' januari 2013, hetzij minstens vijf werkdagen v��r deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken. "

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om elf uur.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven.

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde

vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van de

" vergadering, qualitate qua, en de leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, met

Ons, notaris,

(volgen de handtekeningen)

Geregistreerd acht bladen, drie renvooien op het ida Registratiekantoor van Elsene op 14 februari 2013, Boek

74, blad 72, vak 11. Ontvangen : vijfentwintig euro (25 � ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) C,

DUMONT voor MARCHAL D.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Geljktifdige neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

- verslag van de raad van bestuur;

- verslag van de commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/02/2013

��Moa Wara 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz, van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzri van de perso#o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

111111i111,111�1111

SR%

3 0 JAN. 2013

~M

Griffie

Ondernemingsnr : 0419.456.803

Benaming

(vol O . Ducros Distribution Benelux

(verkort) D.D.B.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Esplanade Heysel 1/94, 1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de Eenparige en schriftelijke besluiten der aandeelhouders overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen dd 15 januari 2013

De Aandeelhouders besluiten tot de herbenoeming van de heren Michael R. Smith, Malcolm Swift en Paul Nolan als Bestuurders van de vennootschap voor een periode van ��n jaar, tot na de jaarvergadering der aandeelhouders te houden in 2014. Hun mandaat is onbezoldigd.

Voor eensluidend uittreksel.

Paul Nolan

Afgevaardigd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

zr

06/02/2013

��MW Word 17.1

( � ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lil~1119NIY~1l1Vflh IV

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0419.456.803

Benaming

(voluit) . Ducros Distribution Benelux

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Esplanade Heysel 1 BP 94, 1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de Eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen dd 30 mei 2012

De Aandeelhouders besluiten het ontslag te aanvaarden met ingang vanaf 14 mei 2012 van de heer Darren Steele als bestuurder van de Vennootschap en in zijn plaats te benoemen, voor de resterende duur van het mandaat tot na de jaarvergadering der aandeelhouders te houden in 2013, de heer Michael R. Smith, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te Carmel, Chiltern Hill, Chalfont St. Peter, Buckinghamshire, SL9 9TZ, England, als bestuurder van de Vennootschap. Zijn mandaat is onbezoldigd.

Voor eensluidend uittreksel.

Paul Nolan

Afgevaardigd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd cie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso , Naam en handtekening

04/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.11.2012, GGK 15.01.2013, NGL 25.01.2013 13018-0592-028
01/06/2012

��Vot

behot

aan

Belgi

Staats

Mod W md 11.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0419.456.803

Benaming

(voluit) : Ducros Distribution Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Esplanade Heysel 1 BP 94, 1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoemingen

Uittreksel uit de Eenparige en schriftelijke besluiten van de Aandeelhouders overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen dd 24 april 2012

De Aandeelhouders besluiten tot de herbenoeming van de heren Darren Steele, Malcolm Swift en Paul Nolan als Bestuurders van de vennootschap voor een periode van ��n jaar, tot na de jaarvergadering der, aandeelhouders te houden in 2013. Hun mandaat is onbezoldigd.

De Aandeelhouders besluiten tot de herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Joe Englishstraat 52, 2140 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons als Commissaris van de Vennootschap, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren, dit is tot onmiddellijk na de algemene jaarvergadering der aandeelhouders te houden in 2015.

De jaarlijkse vergoeding van de Commissaris zal op een later tijdstip worden vastgesteld. IJeze vergoeding zal elk jaar worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen.

Paul Nolan

Afgevaardigd Bestuurder

leu ISM1

22 ~~ ~ O 202

Griffie

UIIIHII1 I20985IIIII~N~I~00*R~Ililq

*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

15/05/2012 : ME. - JAARREKENING 30.11.2011, GGK 24.04.2012, NGL 10.05.2012 12113-0364-028
20/06/2011

�� Mod Z.o

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*11090763* BRU

~ 7_ JUN 2011,

Griffie

Ondernemingsnr : 0419.456.803 overeenkomstig artikel 536 van'

Benaming Steele, Malcolm Swift en Paul' tot na de jaarvergadering der

(voluit) : Ducros Distribution Benelux

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Esplanade Heysel 1 BP 94, 1020 Brussel

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de Eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders het Wetboek van vennootschappen dd 26 april 2011

De Aandeelhouders besluiten tot de herbenoeming van de heren Darren Nolan als Bestuurders van de vennootschap voor de periode van ��n jaar, aandeelhouders te houden in 2012. Hun mandaat is onbezoldigd.

Voor eensluidend uittreksel

Paul Nolan

Afgevaardigd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen-tr'rj het-Belgisch Staatsblad -20/06/2011-- Annexes du Moniteur bulge

01/06/2011 : ME. - JAARREKENING 30.11.2010, GGK 26.04.2011, NGL 24.05.2011 11125-0319-029
31/08/2010 : ME. - JAARREKENING 30.11.2009, GGK 30.06.2010, NGL 23.08.2010 10439-0409-029
29/06/2009 : ME. - JAARREKENING 30.11.2008, GGK 30.05.2009, NGL 24.06.2009 09286-0246-032
13/08/2008 : ME. - JAARREKENING 30.11.2007, GGK 28.05.2008, NGL 04.08.2008 08540-0180-032
17/07/2007 : ME. - JAARREKENING 30.11.2006, GGK 29.06.2007, NGL 11.07.2007 07390-0221-035
07/06/2007 : ME. - JAARREKENING 30.11.2005, GGK 30.06.2006, NGL 31.05.2007 07183-0126-035
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 30.11.2014, GGK 28.04.2015, NGL 28.05.2015 15142-0466-024
30/06/2015

��- 1 Mad Word 711

� . r ~---~-----~------~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de�kterjelegeor>Itvangt'n op

I'I 111111 11111111 I I

*15092345*

1 9 2�i5

ter gri'illc ~~je �U%jedc:sZ��: laliL~;:

~~~ ~ t~~ ~

~N. f7~+~~?t"1~," 1~r~lailfebti;~nt7lej Ct" U~C~l

VI ~

Ondernemingsnr : 0419.456.803

Benaming

(voluit) : Ducros Distribution Benelux

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; Esplanade Heysel 1 BP 94,1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte r Herbenoemingen

Uittreksel uit de Eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 268 � 2 van het Wetboek van vennootschappen dd 28 april 2015

De Aandeelhouders besluiten tot de herbenoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met, maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Robert Boons, bedrijfsrevisor, als Commissaris van de Vennootschap, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren, dit is tot onmiddellijk na de algemene jaarvergadering der aandeelhouders te houden in 2018.

Voor eensluidend uittreksel.

Paul Nolan

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/07/2005 : NI042746
31/05/2005 : NI042746
25/04/2005 : NI042746
02/06/2004 : NI042746
17/12/2003 : NI042746
03/06/2003 : NI042746
08/01/2002 : NI042746
08/01/2002 : NI042746
08/06/2001 : NI042746
16/05/2000 : NI042746
28/05/1998 : NI42746
28/05/1998 : NI42746
10/04/1998 : NI42746
01/05/1997 : NI42746
01/01/1997 : NI42746
06/11/1996 : NI42746
08/08/1996 : NI42746
08/08/1996 : NI42746
30/11/1995 : NI42746
01/01/1995 : NI42746
30/10/1993 : NI42746
22/05/1992 : NI42746
29/01/1988 : NI42746
11/07/2017 : ME. - JAARREKENING 30.11.2016, GGK 17.05.2017, NGL 30.06.2017 17280-0481-018

Coordonnées
DUCROS DISTRIBUTION BENELUX, AFGEKORT: D.D.B.

Adresse
ESPLANADE HEYSEL 1, PB 94 1020 BRUSSEL

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

DUCROS DISTRIBUTION BENELUX, AFGEKORT: D.D.B.

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées DUCROS DISTRIBUTION BENELUX, AFGEKORT: D.D.B.

Coordonnées
DUCROS DISTRIBUTION BENELUX, AFGEKORT: D.D.B.