DUPLIMEDIA

��Mod 2.0

N� d'entreprise : 415288276

D�nomination

(en entier) : DUPLIMEDIA

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1040 Bruxelles, Rue G�n�ral Tombeur, 14-20

Oblat de l'acte : CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

Il ressort d'un acte re�u par Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek, , en soci�t� civile sous' " forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge; social � Schaerbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelles, en date du:

2 d�cembre 2013, en cours d'enregistrement. " Devant Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Sohaerbeek, en soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge social � Schaerbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelles.

ONT COMPARU.

La Soci�t� Anonyme � DUPLIMEDIA �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles (Etterbeek) Rue G�n�ral: Tombeur, 14-20, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 415.288.276.

Constitu�e sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, aux termes d'un acte re�u par le notaire; Gilberte Raucq, ayant r�sid� � Bruxelles, le huit ao�t mil neuf cent septante-cinq, publie aux annexes du Moniteur Belge le quinze ao�t suivant, sous le num�ro 3260.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par le notaire Dominique Roulez, � Waterloo, le vingt-huit d�cembre deux mille onze, publie aux annexes du Moniteur:

Belge le vingt-et-un f�vrier deux mille douze, sous le num�ro 2012-07-30/0198311. " Ici repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� conform�ment � l'article dix-sept des statuts, �tant Monsieur: Vercruyssen Laurent, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, avenue du 112�me, 51, nomm� � cette fonction aux: termes d'un proc�s-verbal du Conseil d'Administration dat� du 6 d�cembre 2012, publi� aux annexes du'

Moniteur Belge le deux janvier deux mille treize, sous le num�ro 2013-01-02/0000068. " Ci apr�s d�nomm�e � la c�dante �

et "

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � SADOCOLOR MOUNTING SPRL �, ayant son si�ge social �; 1040 Bruxelles (Etterbeek), Rue G�n�ral Tombeur, 20, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles,; sous le num�ro 422.216.848.

Constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Guy-Laurent van der Beek, notre pr�d�cesseur' � i Schaerbeek, en date du sept d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-un, publi� au annexe du Moniteur Belge du: '" vingt-quatre d�cembre suivant, sous le num�ro 2247-14.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois, aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard van: der Beek, soussign�, le vingt-cinq juin deux mille sept, publi� aux annexes au Moniteur Belge du treize juillet: suivant, sous le num�ro 2007-0711310102559."

Ici repr�sent�e par sa g�rante �tant la soci�t� "DAFIN", ayant son si�ge � 1170 Bruxelles (VVatermael-; Boitsfort), Avenue des Cailles, 38.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Bernard van der Beek, soussign�, le trois d�cembre deux: mille douze, publi� aux annexes au Moniteur Belge du dix-huit d�cembre suivant, sous la r�f�rence 2012-12: 1810202973.

Dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard van der Beek, soussign�,; le vingt-deux mai deux mille treize, publi� aux annexes du Moniteur Belge le onze juin suivant, sous le num�ro; 2013-06-11/0087481, nomm�e � cette fonction aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale du 6 mai; 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge le dix-neuf juillet suivant, sous le num�ro 2013-07/19/0112155.

Ici repr�sent�e par sa repr�sentante permanente Madame ROLAND Danielle Jos�, n�e � IXELLES le vingt: deux novembre mil neuf cent cinquante-six (num�ro national 56.11.22 240-62) �pouse de Monsieur Dirk CORTVRIEND, domicili�e et demeurant � BRUXELLES, avenue des Cailles, 38, nomm�e � cette fonction aux=. termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale du 6 mai 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge le dix-; neuf juillet suivant, sous le num�ro 2013-07/19/0112155.

Ci-apr�s d�nomm�e �la cessionnaire �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serve 11111)

au

Monitet

belge





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�claration pr�alable

A titre de pr�alable, les deux comparantes nous ont expos� que respectivement leur conseil d'administration et le conseil de g�rance ont d�cid� conjointement ce qui suit :

1. La cession par la soci�t� �DUPLIMEDIA�, de sa branche d'activit� constitu�e de Production de Visuels et Services D�riv�s. � la soci�t� � SADOCOLOR MOUNTING �. Soci�t� cessionnaire.

Cette cession est faite sur base des r�sultats internes interm�diaire de la branche d'activit� o�d�e cl�tur�e le trente septembre deux mille treize et est consid�r� comme ayant �t� r�alis�e du point de vue comptable de la date du premier octobre deux mille treize.

2, Les comparantes nous ont d�clar� vouloir soumettre la pr�sente op�ration aux articles 770,760 � 762 et 764 � 767 du Code des Soci�t�s.

De ce fait, la cession de la branche d'activit� aura les effets pr�vus � l'article 763 du Code des Soci�t�s aveo pour effet principal que la cession de la branche activit�, de plein droit, a pour effet de transmettre l'int�gralit� des actifs et des passifs de cette branche d'activit� � la soci�t� cessionnaire.

3, Les comparants nous ont d�clar� que le pr�sent acte est re�u plus de six semaines apr�s le d�p�t d'une exp�dition de notre acte de d�p�t au rang des minutes du projet de cession de Branche d'Activit� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles conform�ment � l'article 760 �trois du ccde des soci�t�s. Cette exp�dition porte le cachet du Greffe avec mention de la date de d�p�t au 17 octobre 2013.

4. Que notre acte de d�p�t au rang des minutes mentionne la d�cision des Assembl�es G�n�rales des deux soci�t�s de proc�der � la pr�sente cession de Branche d'Activit�.

Les Parties se sont d�s lors entendues et convenues ce qui suit :

Article 1. Objet et date de la Cession

Le Cessionnaire c�de avec effet comptable au 01/10/2013 (la Prise d'Effet) au Cessionnaire, qui accepte, sa Branche d'Activit�, en ce compris:

- Tous les actifs et passifs tels qu'ils apparaissent dans la situation au 30/09/2013 comme d�crit en Annexe 1 du projet d'acte de cession;

- Tous revenus et charges de la branche d'Activit�s, connus ou non � la date de signature de la pr�sente, �chus depuis le 01/10/2013;

- Le nom et la marque commerciale � DUPLlMEDlA �, �tant entendu

o qu'� premi�re demande du Cessionnaire, le C�dant effectuera une modification de son appellation, qu'il en donnera justification au Cessionnaire sur simple demande et

o que le Cessionnaire est autoris� � utiliser le nom et la marque d�s � pr�sent;

- tous droits d'auteur, industriels, intellectuels et autres propri�t�s, prot�g�s ou non, qui ont �t� acquis par le

C�dant depuis son �tablissement ainsi que, le cas �ch�ant, tout fruit de recherche et d�veloppement;

- les contrats commerciaux, bons de commande et offres en cours, selon les modalit�s � l'Article 3 du projet

de contrat de cession de branche d'activit�

- les contrats de sous-traitances, de fourniture et de service en cours, selon les modalit�s � l'Article 4 ;

- les contrats d'employ�s et d'ouvriers en cours, selon les modalit�s � l'Article 5 du projet de contrat de cession de branche d'activit�;

- les obligations de non-concurrence selon les modalit�s � l'Article 7 du projet de contrat de cession de branche d'activit� ;

sans que oette �num�ration ne soit aucunement limitative, et �tant entendu qu'en cas de doute, l'actif en discussion sera attribuable au Cessionnaire.

Article 2. Prix, paiement

2.1. La Cession est convenue pour un prix pr�cis� par convention connexe.

2.2. Le Cessionnaire reconna�t et accepte par la pr�sente d'avoir analys� la Branche d'Activit� et se d�clare irr�vocablement satisfait des r�sultats de sa propre analyse, y compris de la valeur commerciale, �conomique de la Branche d'Activit�, selon la situation de l'actif et du passif tel que donn� � l'Annexe 1, pr�cit�e.

Sauf erreur bilantaire ou omission dans le chef du C�dant dans l'�tablissement de ces comptes et bilans relatifs � la p�riode pr�c�dent la Prise d'Effet de la cession, le Cessionnaire renonce � toute r�vision de prix et accepte les risques et opportunit�s de la Branche d'Activit� pour siens.

Les Parties soumettent cette cession aux dispositions de l'Article 11 du Code TVA, qui pr�cise que ces livraisons de biens et prestations de services sont exclues du champ d'application de la TVA.

2.3. Les Parties conviennent du mode paiement pr�cis� par convention connexe. Les Parties d�clarent �tre toutes assujetties � la TVA

Article 3 Engagements envers la client�le de la Branche d'Activit�.

La vente a les cons�quences tel que pr�vues aux articles 770, 763 � 767 du code des Soci�t�s. Le Cessionnaire gardera le C�dant indemne de quelconques suites contractuelles �manant des clients de la Branche d'Activit�s dont la liste est jointe en Annexe 2 au projet de contrat de cession de branche d'activit�.

Le Cessionnaire devient �galement seul titulaire des droits et obligations d�coulant de ces offres en cours de validit� ou susceptibles de b�n�ficier d'une commande, les dossiers de pr�-qualification et autres, � ces Clients ou tout autre prospect

Sur simple requ�te du Cessionnaire, le C�dant:

- fera le n�cessaire afin de permettre au Cessionnaire de se substituer � lui dans sa relation contractuelle avec les Clients, en vertu des dispositions du contrat liant les Clients � la Branche d'Activit�, - avertira les Clients de la Cession de la Branche d'Activit�, afin de les informer dament et de les inviter � adresser dor�navant leur correspondances et relations contractuelles selon les dispositions Articles 763, 764 en 765 du Code des Soci�t�s, en ce inclus en mati�re de TVA,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

- op�rera pour le compte aux risques du Cessionnaire, sur instruction, documentation, production et autres prestations requises, toutes � charge de ce Cessionnaire,

o la poursuite d'activit�s dont Je b�n�fice pourrait �tre affect� de la cession de Branche d'Activit�s, et ce pour une dur�e maximale d'un an,

o la,gestion de tout litige survenant, y compris en droit, sur instruction, aux frais et risques du Cessionnaire, sans que ceci ne donne lieu � une r�mun�ration quelconque pour le C�dant Toutefois, si le litige � traiter trouvait son origine dans les prestations ant�rieures � la Prise d'Effet, celles-ci seraient � charge et aux risques du C�dant, qui devra garder indemne le Cessionnaire de toute suite � cet �gard.

veillera � la transmission sans d�lai au Cessionnaire:

o de tout courrier re�u apr�s la Prise d'Effet ayant trait directement ou indirectement, � la Branche d'Activit�

o de tout paiement re�u pour compte d'op�rations de la Branche d'Activit� post�rieures � la Prise d'Effet

Le Cessionnaire veillera � la substitution de tout cautionnement pr�c�demment op�r� par le C�dant et n�cessaire � la poursuite des activit�s de la Branche d'Activit�s. A d�faut de pouvoir le faire, il contre-garantira et indemnisera le C�dant dans la poursuite de ses cautionnements.

Article 4 Engagements r�ciproques avec les fournisseurs, prestataires de services et sous-traitants (� les Cocontractants �) de la Branche d'Activit�.

La vente a les cons�quences tel que pr�vues aux articles 770, 763 � 767 du Code des Soci�t�s. Le Cessionnaire gardera le C�dant indemne au titre des contrats avec les Cocontractants tels que list�s en Annexe 3, pour tous �v�nements survenant � partir de ce jour

Les Parties s'engagent aux m�mes dispositions que sous l'Article 3 pr�c�dent, mutatis mutandis.

Article 5 Engagements � l'�gard du personnel de la Branche d'Activit� (� le Personnel �).

La pr�sente vente est effectu�e pour ce qui concerne le Personnel �num�r� � l'Annexe 4 sous le r�gime de la Convention Collective de travail n � 32 b � d, chapitre Il.

Le Cessionnaire gardera indemne le C�dant d'actions ou d'exigences quelconques dans le cadre de la vente de la Branche d'Activit� et pour tout autre raison, sauf si cette action trouvait son origine dans la p�riode pr�c�dent la Prise d'Effet, o� ce serait au C�dant de garder indemne le Cessionnaire.

Le Cessionnaire est libre de signer avec tout Personnel des contrats de transfert, lesquels le C�dant acceptera de cosigner.

Article 6 Non-concurrence

Le C�dant s'abstiendra pendant une p�riode de 5 ans � partir de ce jour, de d�velopper une activit� qui soit directement ou indirectement concurrente de celle de la Branche d'Activit�.

Article 7  Divers

7.1. S1 en vertu des Articles 766 ou 767 du Code des soci�t�s, le C�dant se trouvait appel� � fournir des s�ret�s ou serait appel� � payer une cr�ance devenue exigible, le Cessionnaire pourrait se substituer � lui en d�duisant de plein droit les montants avanc�s du prix � payer.

7.2. II n'y a aucun avantage particulier conf�r� aux membres des organes de gestion des Parties � l'occasion de cette cession.

7.3. Ce Contrat est r�gi par le droit belge. Toutes contestations auxquelles pourrait donner lieu l'ex�cution ou l'interpr�tation de ce Contrat seront de la comp�tence exclusive des tribunaux de Bruxelles, statuant en langue fran�aise.

B.  Projet de Cession

Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de cession �tabli le 8 octobre 2013 a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 17 octobre 2013, soit six semaines au moins avant les pr�sentes, par La G�rance de la soci�t� cessionnaire et le conseil d'administration de la soci�t� c�dante. Il a �t� publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du 28 octobre 2013, sous les num�ros 2013-10-1310163281 et 0163239.

C.  Information des associ�s

1.  Conform�ment � l'article 720, � 1er, du Code des soci�t�s, une copie du projet de cession a �t� adress�e � chaque associ�, qui le reconna�t, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

2. Conform�ment � l'article 720, � 2, du Code des soci�t�s, chaque associ� a pu prendre connaissance au

si�ge social, � partir du 15 octobre 2013, soit un mois au moins avant l'assembl�e, des documents suivants

1� le projet de cession ;

2� [es comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s;

3� les rapports de La G�rance des trois derniers exercices ;

4� proposition aux associ�s de renoncer � l'�tat comptable interm�diaire vis� in fine � cette disposition.

Les associ�s ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des

documents repris aux points 2� � 4� ci-avant, sous r�serve de l'�tat comptable interm�diaire de l'article 720, �2,

4� in fine, conform�ment � l'article 720, �3, du Code des soci�t�s.

D.- Situation hypoth�caire

Le notaire soussign� d�pose sur le bureau l'�tat hypoth�caire sur fonds de commerce concernant la �

Branche d'activit� � �tant � Production de Visuels et Services D�riv�s � de la soci�t� c�dante.

La Cessionnaire constate que l'�tat hypoth�caire de la soci�t� anonyme �DUPLIMEDIA � ne mentionne

l'existence d'aucune inscription hypoth�caire subsistant sur son fonds de commerce.

ATTESTATIONS

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes

et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 723 du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Y~

R�serv�

au

Moniteur

beige

44.

Volet B - Suite

" Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social des sociale des soci�t�s.

DECLARATIONS FISCALES

Les parties d�clarent que :

N Le patrimoine de la � Branche d'activit� � �tant � Production de Visuels et Services D�riv�s � de la

eo�ie��DUPLIMEDIA� ne comporte pas d'immeubles.

" BI La pr�sente cession a lieu sous le b�n�fice des articles 117 et 120, dernier alin�a, du Code des droits d'enregistrement, 211 du Code des imp�ts sur les revenus et 11 et 18, �3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SADOCOLOR MOUNTING SPRL� est assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 422.216.848;

La soci�t� anonyme �DUPLIMEDIA� est assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro

0415.288276.

D�claration l�gale.

(" " " )

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps, une exp�dition de l'acte.

Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au,recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� Moa 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge



*131632

N" d'entreprise : 415288276 D�nomination

(en entier) : DUPLIMEDIA

"

"

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

BRUX�L7L�T. S 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Si�ge : 1040 Bruxelles, Rue G�n�ral Tombeur, 14-20

"

Objet de l'acte ; D�p�t du projet de cession de branche d'activit�

Il ressort d'un acte re�u par Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek, , en soci�t� civile sous

forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge: social � Schaerbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelles, en date du:

15 octobre 2013, en cours d'enregistrement. "

devant Nous, Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek, en soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e d�nomm�e "Bernard van der BEEK, Notaire", ayant son si�ge social � Schaerbeek, 160, Chauss�e de Haecht, num�ro d'entreprise 0872.221.426 RPM Bruxelles.

Ont comparu :

La Soci�t� Anonyme � DUPLIMEDIA �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles (Etterbeek) Rue G�n�rai: Tombeur, 14-20, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 415.288.276."

Constitu�e sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, aux termes d'un acte re�u par le notaire: Gilberte Raucq, ayant r�sid� � Bruxelles, le huit ao�t mil neuf cent septante-cinq, publie aux annexes du!

Moniteur Belge le quinze ao�t suivant, sous le num�ro 3260. .

Pont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u par ' notaire Dominique Roulez, � Waterloo, le vingt-huit d�cembre deux mille onze, publie aux annexes du Moniteur: Belge le vingt-et-un f�vrier deux mille douze, sous le num�ro 2012-07-30/0198311.

Ici repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� conform�ment � l'article dix-sept des statuts, �tant Monsieur: Vercruyssen Laurent, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, avenue du 112�me, 51, nomm� � cette fonction aux: termes d'un proc�s-verbal du Conseil d'Administration dat� du 6 d�cembre 2012, publi� aux annexes du Moniteur Belge le deux janvier deux mille treize, sous le num�ro 2013-01-02/0000068.

Lui-m�me repr�sent� par Madame DONY Dominique, domicili�e � 1640 SINT-GENESIUS RODE, avenue: Bon Air, 10 A, en vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du huit octobre deux mille treize qui restera cl-annex�e apr�s lecture faite.

Ci apr�s d�nomm�e � la c�dante �

et

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � SADOCOLOR MOUNTING SPRL �, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles (Etterbeek), Rue G�n�ral Tombeur, 20, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles,: sous le num�ro 422.216.848.

Constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Guy-Laurent van der Beek, notre pr�d�cesseur �:

Schaerbeek, en date du sept d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-un, publi� au annexe du Moniteur Belge du vingt-quatre d�cembre suivant, sous le num�ro 2247-14.

Pont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois, aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard van: der Beek, soussign�, le vingt-cinq juin deux mille sept, publi� aux annexes au Moniteur Belge du treize juillet: suivant, sous le num�ro 2007-07/13/0102559.

Ici repr�sent�e par sa g�rante �tant la soci�t� "DAFIN", ayant son si�ge � 1170 Bruxelles (Watermael-: Boitefort), Avenue des Cailles, 38.

soci�t� constitu�e suivant acte re�u parle notaire Bernard van der Beek, soussign�, le trois d�cembre deux mille douze, publi� aux annexes au Moniteur Belge du dix-huit d�cembre suivant, sous la r�f�rence 2012-12- 18/0202973.

pont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Bernard van der Beek, soussign�,:

le vingt-deux mai deux mille treize, publi� aux annexes du Moniteur Belge le onze juin suiivant, sous le num�ro: 2013-06-1110087481, nomm�e � cette fonction aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale du 6 mai: 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge le dix-neuf juillet suivant, sous le num�ro 2013-07/19/0112155.

Ici repr�sent�e par sa repr�sentante permanente Madame ROLAND Danielle Jos�, n�e � IXELLES le vingt-� deux novembre mil neuf cent cinquante-six (num�ro national 56.11.22 240-62) �pouse de Monsieur Dirk

CORTVRIEND, domicili�e et demeurant � BRUXELLES, avenue des Cailles, 38, nomm�e � cette fonction aux:

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B Suite

termes-I'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale du 6 mai 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge le dix-

: euf juillet suivant, sous le num�ro 2013-07/19/0112155.

Ci-apr�s d�nomm�e �la cessionnaire �

D�claration pr�alable

A titre de pr�alable, les deux comparantes nous ont expos� que respectivement leur conseil d'administration

et le conseil de g�rance ont d�cid� conjointement ce qui suit :

1. La cession par la soci�t� �DUPLIMEDIA�, de sa branche d'activit� constitu�e de Production de Visuels et Services D�riv�s. � la soci�t� � SADOCOLOR MOUNTING �. Soci�t� cessionnaire.

Cette cession se fera sur base des r�sultats internes interm�diaire de la branche d'activit� c�d�e cl�tur�e le trente septembre deux mille treize et sera consid�r� comme ayant �t� r�alis�e du point de vue comptable de la date du premier octobre deux mille treize.

2. Les comparants nous ont d�clar� vouloir soumettre la pr�sente op�ration aux articles 770,760 � 762 et 764 � 767 du Code des Soci�t�s,

De ce fait, la cession de la branche d'activit� aura les effets pr�vus � l'article 763 du Code des Soci�t�s avec pour effet principal que la cession de la branche activit�, de plein droit, a pour effet de transmettre l'int�gralit� des actifs et des passifs de cette branche d'activit� � la soci�t� cessionnaire.

3. Les comparants nous ont d�clar� �tre convenu de ce que l'acte de cession de la branche d'activit�, qui sera r�dig� en forme authentique, sera re�u aux plus t�t six semaines apr�s le d�p�t du pr�sent proc�s-verbal verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles oonform�ment � l'article 760 �trois du code des soci�t�s.

" D�p�t au rang de nos minutes.

Et � l'instant les comparant ont remis au notaire un document intitul� � projet de contrat de cession de

branche d'activit� � et nous ont requis de l'annexer aux pr�sentes afin qu'il forme avec le pr�sent acte une

unique entit� juridique ayant la forme authentique.

Les comparants ont confirm� que ce projet a �t� �tabli conjointement par les organes repr�sentatifs de la

soci�t� c�dante et de la soci�t� cessionnaire.

Nous notaires constatons que ce projet est dat� du huit octobre deux mille treize.

Et qu'il contient effectivement l'ensemble des mentions pr�vues � l'article 760 �2 du code des soci�t�s.

_ Les comparant, repr�sent�s comme dit est, nous ont confirm� qu'il �tait explicitement de leur intention de proc�der � la cession de branche d'activit� conform�ment � ce qui est expos� ci-avant ainsi qu'au projet de cession ci-annex�.

Les comparant nous ont �galement expos� qui �tait leur intention de faire recevoir la convention de cession de branche d'activit� en forme authentique, et de la soumettre aux r�gles prescrites aux articles 770,760 � 762 et 764 � 767 du code des soci�t�s en mani�re telle que la cession de branche d'activit�, conform�ment � . l'article 763 du code des soci�t�s entra�nera de plein droit la transmission de tout le patrimoine tant actif que ,; passif de la branche d'activit� c�d�e.

D�claration l�gale

(-" -)

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps, une exp�dition de l'acte.

Bernard van der Beek, Notaire � Schaerbeek,

R�seriM

au

Moniteur

beIge

~.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au re�to : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��Ir7ad PL7F 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Soci�t� anonyme

Rue G�n�ral Tombeur 14-20 - 1040 Etterbeek

Reconduction de mandat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le 28 mai 2013

L' Assembl�e d�cide � l'unanimit� de prolonger le mandat d'administrateur

de Madame Dony Dominique, avenue Bon Air 10A, 1640 Sint Genesius Rode et ce, pour une dur�e

de six ans. Son mandat reste gratuit.

Vercruyssen Laurent

administrateur d�l�gu�

~ --~



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0415.288.276 Duplimedia

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��M0D WORD 11.1

\,/ 3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe ~-- - :n-

I 1111111111 ~NII 1 il

D�pos� / Re�u le 3 0 JUIN 2015

a u greffe du tribunal de commerce f 'arleophanv de gre~~lles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0415.288.276

D�nomination

(en entier) : DUPLIMEDIA

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue G�n�ral Tombeur 14-18, 1040 Bruxelles - Belgique

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de Fusion par Absorption de SA DUplimedia par la SPRL SADOCOLOR - MOUNTING

Conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s, le conseil de g�rance de la SPRL. SADOCOLOR-MOUNTING, la soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de la SA DUPLIMEDIA, soci�t� absorb�e se sont r�unis en vue d'arr�ter le pr�sent projet de fusion par absorption.

1)Identification des soci�t�s concern�es

a)Soci�t� absorb�e SA DUPLIMEDIA

i)D�nomination statutaire : DUPLIMEDIA

ii)Forme juridique : soci�t� anonyme

iii)Adresse du si�ge social : Rue G�n�ral Tombeur 14-18, 1040 Bruxelles

iv)RPM - RPR : Bruxelles

v)Num�ro d'entreprise ; BE 0415.288.276

vi)Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 250,000,00 E repr�sent� par 5000 actions

vii)Objet social de la soci�t� :

La soci�t� a pour objet la confection de duplicatas sur films couleur dans toutes les applications photographiques et photom�caniques et l'exploitation d'ateliers de photographie.

Elle peut �galement r�aliser toutes applications de la couleur dans les domaines photographiques et' photom�caniques et exercer toutes activit�s relatives � l'industrie et au n�goce de tous produits et appareils; se rapportant � la photographie et aux arts graphiques.

Elle peut faire toutes op�rationscommerciales et financi�res, immobili�res ou mobili�res pouvant se, rattacher directement ou indirectement a son objet ou pouvant faciliter la r�alisation et notamment, sans', que l'�num�ration qui va suivre soit !imitative, prendre ou donner a bail, ali�ner, acqu�rir tous biens, meubles ou immeubles, acqu�rir, conc�der ou c�der tous brevets, licences, marques de commerce s'int�resser de toutes fa�on dans toutes soci�t�s ou entreprises, existantes ou a cr�er, dont l'objet serait: similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un; d�bouch�,

La soci�t� pourra faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet,

Le conseil d'administration a qualit� pour interpr�ter la nature et l'�tendue de l'objet social.

b)Soci�t� absorbante SPRL SADOCOLOR-MOUNTING

i)D�nomination statutaire : SADOCOLOR-MOUNTING

ii)Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

iii)Adresse du si�ge social s Rue G�n�ral Tombeur 14-18, 1040 Bruxelles

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

iv)RPM - RPR ; Bruxelles

v)Num�ro d'entreprise ; BE 0422.216.848

vi)Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 18.592,01 � repr�sent� par 250 parts sociales.

vii)Objet social de la soci�t� tel qu'existant nonobstant le fait qu'� l'occasion de la fusion SADOCOLOR 

MOUNTING de 2007, une partie ne fut, erron�ment, pas reprise dans les statuts coordonn�s

La soci�t� a pour objet tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique ou � l'�tranger:

-toutes op�rations et entreprises g�n�ralement quelconques, comprises dans le sens le plus large, concernant le montage d�coratif et la finition par voie de collages, de d�coupes, d'assemblages et autres, de tous panneaux, qu'il s'agisse de photographies, d'affiches, de posters ou tous autres documents susceptibles d'�tre utilis�s en publicit� ou d�corations et. ce sous toutes formes que ce soit, l'organisation de campagnes publicitaires ou autres, ainsi que le commerce, l'importation et l'exportation de tous produits et mat�riels n�cessaires � la r�alisation de l'objet social ;

- toutes op�rations et entreprises g�n�ralement quelconques, comprises dans , le sens le plus large, concernant la photographie, le cin�ma, sous toutes ses formes en ce compris l'organisation de campagnes publicitaires ou autres ainsi que le commerce, l'importation et l'exportation de tous produits et mat�riels n�cessaires � l'objet social.

Elle pourra notamment s'int�resser par voie de d'apport ou de fusion ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises, belges ou �trang�res, cr��es ou � cr�er, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser son activit� dans le cadre de son objet.

Cette �nonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative,

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale faire en Belgique et � l'�tranger tous actes, transactions ou op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social cu qui seraient de nature � en favoriser ou d�velopper la r�alisation.

2)Objectif de la fusion

SPRL SADOCOLOR-MOUNTiNG s'est port�e acqu�reuse de l'activit� � Production de Visuels et Services D�riv�s � de la SA DUPLIMEDIA en 2011 Les actionnaires historiques de la SA DUPLIMEDIA ont souhait� se retirer fin 2014, ult�rieurement � la cession de l'activit� pr�cit�e, au profit, entre autres, d'un des actionnaires de la SARL SADOCOLOR-MOUNTING.

SPRL SADOCOLOR-MOUNTING et SA DUPL1MEDIA se retrouvent ainsi d�sormais sous contr�le commun et font partie, de fait, d'un m�me groupe.

L'op�ration envisag�e tend � une harmonisation et une simplification des op�rations de la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING et de la SA DUPLIMEDIA et � une optimalisation des frais de gestion,

par regroupement de l'ensemble des activit�s de la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING et de la SA DUPLIMEDIA en une soci�t� fusionn�e qui sera appel�e SPRL SADOCOLOR- DUPLIMEDIA.

Apr�s la fusion, l'ensemble des moyens humains et techniques des deux soci�t�s d�sormais r�unies permettront des synergies utiles au d�veloppement de l'activit� d�sormais commune.

La fusion de ces deux soci�t�s s'impose comme une n�cessit� �conomique et une �vidence op�rationnelle,

3)Description de la Fusion

La Soci�t� SA DUPLIMEDIA ci-dessus identifi�e, fera apport de l'enti�ret� de son patrimoine tant actif que passif � la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING. L'objet social de cette derni�re sera modifi� pour int�grer toutes les activit�s de la SA DUPLIMEDIA.

En ce qui concerne les m�thodes d'�valuation retenues, deux m�thodes distinctes ont �t� utilis�es pour les soci�t�s.

La premi�re (i), utilis�e pour la SA DUPLIMEDIA, est bas�e sur sa valeur comptable, compte tenu de son activit� r�siduelle et l'absence de politique de distribution de dividendes

La seconde m�thode (ii), retenue pour la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING, d�termine - compte tenu de son activit� courante - la valeur de la soci�t� sur base de la moyenne des r�sultats de 3 m�thodes de calcul :

(a)une valorisation � hauteur de l'actif net (soit sa valeur comptable),

(b)une valorisation � hauteur de l'EBITDA des 5 derni�res ann�es,

(c)une valorisation � hauteur du Cash Flow attendu les 5 ann�es � compter du 01/01/2015.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le crit�re pertinent de d�termination du nombre de nouvelles parts � �mettre dans le cadre de la fusion �nvisag�e r�side donc l'utilisation de ces deux m�thodes : (i) la valeur comptable repr�sent�e par la SA DUPLIMEDIA, et (ii) (a) la moyenne des valeurs actif net, (ii) (b) EBITDA des 5 derni�res ann�es et (ii) (c) Cash Flow attendu ces 5 ann�es � venir de la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING.

Les fonds propres de la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING comprendront, apr�s fusion, un capital social augment� � 268.592,01 � repr�sent� par 474 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Les 224 nouvelles parts sociales ainsi cr��es � l'occasion de l'absorption de la SA DUPLIMEDIA par la SPRL SADOCOLOR MOUNTING seront remises aux actionnaires de la soci�t� absorb�e � la date de l'acte d'absorption. Ces parts sociales participeront aux b�n�fices d�s leur cr�ation.

4)Rapport d'�change des parts sociales

Les fonds propres des soci�t�s fusionnant se d�taillent comme suit :

" SPRL SADOCOLOR-MOUNTING

Fonds Propres cl�tur�s au 31.12.2014: 98.331,06 �

Valeur selon m�thode de calcul �tablie ci-avant : 209.479,12 �

Correction de valeur correspondante : 111.148,06 �

Nombre de parts sociales existantes : 250

Valeur par part sociale : 837,92�

" SA DUPLIMEDIA

Fonds Propres cl�tur�s au 31.12.2014 ;188.191,84 �

Valeur pour �change selon m�thode de calcul �tablie ci-avant ; 188.191,84 �

Correction de valeur correspondante : 0,00 �

Nombre d'actions existantes ; 5.000

Valeur par action ; 37,64 �

Echange des parts sociales

.SA DUPLIMEDIA ; fonds propres apport�s : 188.191,84 �

" SPRL SADOCOLOR-MOUNTING : Valeur d'une action ancienne : 837,92 �

Rapport de change : _ 188191,841837,80 _ 224,59

Attendu les situations pr�c�demment expos�es, il sera cr�� 224 nouvelles parts sociales de la SPRL SADOCOLOR -- MOUNTING et une soulte de 498,55 � sera �galement vers�e aux actionnaires de la SA DUPLIMEDIA, soit 0,09971 � par action.

Compte tenu de la r�partition des actionnaires de la SA DUPLIMEDIA, il sera attribu� � chaque actionnaire de celle-ci 112 parts nouvelles � �mettre par la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING, en �change des 2500 actions que chacun d'eux poss�de dans la SA DUPLIMEDIA absorb�e.

5)Comptabilit�

Toutes les op�rations comptables r�alis�es � compter du 01 janvier 2015 jusqu'� ce jour par la soci�t� absorb�e SA DUPLIMEDIA seront consid�r�es comme ayant �t� ex�cut�es pour le compte de la soci�t� absorbante SPRL SADOCOLOR-MOUNTING.

6)Emolument des r�viseurs

Les �moluments du r�viseur charg� de la r�daction du rapport relatif au projet de fusion s'�l�vent � environ

2.000,00 EURO, � majorer de la TVA.

7)Droits et avantages particuliers

Aucun droit au avantage particulier ne sera accord� aux actionnaires, administrateur ou � quelque partie que ce soit du fait de fa fusion envisag�e.

8) Information

R�serv� au~ Moniteur belge Volet B - Suite



Les associ�s actuels de la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING ont donn� d�s � pr�sent leur agr�ment aux nouveaux associ�s apportant la SA DUPLIMEDIA pour fusion-absorption.

Les conseils de g�rance et d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e s'obligent � se communiquer mutuellement toute information n�cessaire � la fusion envisag�e, et ce conform�ment � leurs statuts et aux dispositions du Code des soci�t�s.

Les conseils de g�rance et d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e s'engagent �galement � pr�server le caract�re confidentiel des �l�ments qui ont �t� pris en compte dans le pr�sent projet de fusion.

Les conseils de g�rance et d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e donnent, par la pr�sente, mandat �

-Les g�rants de la SPRL SADOCOLOR-MOUNTING,

-la SCRL HLB SEFICO, dont le si�ge social est sis Boulevard du Souverain 191 � 1160 Auderghem, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Pascal Dechamps,

tous pouvant agir s�par�ment, en vue de proc�der par l'un d'entre eux, au d�p�t et � la publication du pr�sent projet de fusion.

Le pr�sent projet de fusion a �t� �tabli le vendredi 26 juin 2015 � Bruxelles en six exemplaires dont trois sont destin�s � leur d�p�t au greffe du tribunal de Bruxelles.

Certifi� Conforme

SCCRL HLB SEFICO

Repr�sent�e par M. Pascal Dechamps

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature