E-MERGE CB

Société anonyme


Dénomination : E-MERGE CB
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 515.978.731

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 14.06.2014, DPT 01.07.2014 14264-0150-008
04/07/2013
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.BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0515.978.731

Dénomination

(en entier) : E-MERGE CB

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 480 STE 15

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte:EMISSION DE WARRANTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 7 juin 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «E-MERGE CB» dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480 boîte 15, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

Première résolution

Rapport du conseil d'administration

Le président est dispensé par l'assemblée générale de la lecture du rapport du conseil d'administration;

exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission de droits de souscription,'

conformément à l'article 583 du Code des sociétés.

Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris; connaissance préalablement aux présentes.

Deuxième résolution

Emission de warrants

L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de quarante mille sept cent quatre

vingt-neuf (40.789) warrants.

Chaque warrant donne droit à souscrire une (1) action nouvelle de la présente société, du même type et jouissant

des mêmes droits et avantages que les actions existantes et bénéficiant d'un droit au dividende à partir du premier;

janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

Troisième résolution

Termes et conditions

Les termes et conditions de cette émission sont énoncés ci-après:

1. Fondement et objectifs du Plan

Le Conseil d'Administration de E-MERGE CB, une société anonyme de droit belge ayant son siège social Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales sous le numéro 0515 978 731 a approuvé, en mai 2013, le lancement d'un plan de warrants (ci-après, le «Plan») sous la condition suspensive de la passation d'un acte notarié dans lequel l'assemblée générale extraordinaire décidera de l'émission des droits de souscription qui feront l'objet du Plan.

2. Warrants

Chaque warrant confère au bénéficiaire le droit de souscrire à l'émission d'une action de E-MERGE CB; S.A., moyennant le respect des conditions prévues par le présent règlement. Les warrants resteront: nominatifs.

3 Prix des warrants

Les warrants sont octroyés à titre gratuit

4 Prix d'exercice des warrants

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le prix d'exercice unitaire de chaque warrant est égal à 1 euro (1,00 EUR). Ce prix correspond à la valeur réelle d'une action de E-MERGE CB S.A. au moment de l'offre. E-MERGE CB S.A. ne donne aucune garantie quant à l'évolution de la valeur de ses actions à l'avenir.

S. Acquisition du droit d'exercer les warrants (vesting)

Les warrants deviennent intégralement exerçables à partir de leur attribution par le Conseil

d'Administration et pendant une période de 5 ans.

6. Restrictions concernant la possibilité de céder les warrants

Les warrants ne peuvent être cédés entre vifs que moyennant l'accord préalable et écrit du conseil

d' administration.

7. Droits du bénéficiaire

Le bénéficiaire accepte d'être convoqué aux assemblées générales de la société par email

Les bénéficiaires auront droits aux dividendes à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

Sous réserve de la présente section, les bénéficiaires jouissent de tous Ies droits garantis par le Code des sociétés. Par dérogation à l'article 501 du Code belge des Sociétés, E-MERGE CB peut valablement approuver toute opération qu'elle estime nécessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autres notamment, des augmentations ou des diminutions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore, la demande d'admission à un marché réglementé, même si de telles opérations nuisent aux intérêts des détenteurs de warrants (pour autant que tel ne soit pas le but de l'opération).

Si E-MERGE CB prend une décision telle que décrite dans le paragraphe précédent, ou une autre décision qui a un impact substantiel sur la valeur des warrants, à l'exception de décisions opérationnelles ou stratégiques, le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale si elle est compétente, pourra le cas échéant modifier le Règlement afin de compenser cet impact.

Si E-MERGE CB propose une fusion ou une scission les warrants non exercés à la date d'une telle opération, ainsi que le prix d'exercice de ces warrants, seront modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de la fusion ou la scission.

S. Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de E-MERGE CB, de scission, de fusion, de cession d'une branche d'activité ou de tout autre forme de modification similaire dans la composition du capital de E-MERGE CB , en ce compris une mise en liquidation, avant la fin de la Période d'Exercice, E-MERGE CB aura le droit à son entière discrétion, de (i) (faire) racheter les warrants à un prix qui correspondra à la différence entre la valeur de l'action de E-MERGE CB au moment de la cession des warrants et le prix d'exercice des warrants ou (ii) d'annuler les warrants et de payer une indemnité compensatoire dont le montant correspondra au prix de rachat mentionné sous (i) ci-dessus.

Si E-MERGE CB n'a pas fait d'introduction en bourse, la valeur de l'action sera égale à un prix déterminé par le Conseil d'Administration de manière à être le plus proche possible de la valeur de marché.

9. Incidence de la nullité d'une clause sur la validité du règlement

La nullité d'une clause particulière du règlement n'a pas d'incidence sur la validité des autres dispositions

du présent règlement.

10. Frais

E-MERGE CB assumera les frais liés à l'émission et l'administration du Plan. Ces frais comprendront les frais et les droits dus en cas d'augmentation de capital et d'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des warrants par les bénéficiaires.

Les impôts sur les revenus, les frais de timbre, et autres frais et coûts semblables et relatifs à l'offre de warrants dans le cadre du Plan seront à charge du bénéficiaire.

11. Compétence des tribunaux et loi applicable

Tout litige relatif à la formation, l'exécution, l'interprétation et l'administration. du Plan sera préalablement réglé par une procédure d'arrangement amiable au sein de l'entreprise entre une personne désignée par le Conseil d'Administration de E-MERGE CB et le bénéficiaire.

En cas d'échec, et sans préjudice aux stipulations de droit international privé impératif, le litige sera soumis à la compétence de CEPANI A.S.B.L,

Pour l'application du présent PIan, Ies règles du Plan applicables sont celles qui figurent dans le présent document tel qu'approuvé et le cas échéant modifié par le Conseil d'Administration de E-MERGE CB.

Quatrième résolution

Renonciation au droit de préférence

Les actionnaires, présents ou représentés, sub 1 à 3 déclarent renoncer individuellement, intégralement et de manière irrévocable au doit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l'article 592 et suivants du Code des Sociétés, ainsi qu'aux délais prévus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la société anonyme « SUBUNA ».

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d'émission des warrants, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération.

Réservé

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Volet B - Suite

Cinquième résolution

Augmentation de capital

Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l'assemblée décide l'augmentation de capital d'un montant maximum de quarante mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (e 40.7$9,00), par la création ; d'actions nouvelles dont le nombre sera fonction du nombre de warrants exercés conformément aux modalités et conditions d'émission libellés ci-dessus.

L'assemblée décide que les actions seront intégralement libérées en espèces à la souscription,

Ces nouvelles actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, étant entendu qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

Sixième résolution

Pouvoirs

Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de cette dernière seront constatés par acte notarié dressé à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des warrants exercés.

Les formalités de constatation authentique seront réalisés par deux administrateurs avec faculté de substitution au fur et à mesure de l'exercice des warrants et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent.

L'assemblée confère également tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précédent et la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l'acte contenant une procuration, le PV du CA du 29 mai 2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/03/2013
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

25 FEV. 2013

Greffe

N° d'entreprise : OSA Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège: 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 480 BTE 15

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 22 février 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3, il est extrait ce qui suit :

1.- Monsieur DRION Laurent Armand, né à Uccle, le quinze mars mil neuf cent soixante-neuf, de nationalité belge, époux de Madame CORNET Sophie, domicilié à 1180 Uccld, Avenue des Eglantiers, 29.

2.- Monsieur HÉDO Gregory, né à Etterbeek, le vingt-huit février mil neuf cent septantd,

de nationalité belge, domicilié à 1630 Linkebeek, Sentier du Bois, 73, É

3.- La société anonyme « E-MERGE » ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avende Louise, 480 boîte 15, RPM Bruxelles 0464 527 555.

4,- La société privée à responsabilité limitée « SUBUNA » ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue de la Croix, 57, RPM Bruxelles 0891 228 179.

L CONSTITUTION

Fondateurs

La société anonyme « E-MERGE », préqualifiée, déclare assumer seule la qualité de fondateur; les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs.

Remise du plan financier

Avant la passation de l'acte, et conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les fondateurs de la société ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs, et sera conservé par Nous, Notaire, eh application des dispositions du Code des Sociétés.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée «E-MERGE CB», aû capital de sept cent septante-cinq mille euros (£775.000,00), divisé en sept cent septante-cinq mille (775.000) actions, sans mention de valeur nominale.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les sept cent septante cinq mille (775.000) actions représentant le capital social de la société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de un euro (£ 1,00) chacune, comme suit:

par la société anonyme « E-MERGE » : cinq cent trois mille sept cent cinquants (503.750) actions, soit pour cinq cent trois mille sept cent cinquante euros (£ 503.750,00);

par Monsieur DRION Laurent : cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent cinquante (184.450) actions, soit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent cinquante euros (£

---I84,45.0,00) --- -_-_...__,.__. .. .. .... ........ . ,

E-MERGE CB

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

par Monsieur HÉDO Gregory : soixante-dix-neuf mille cinquante (79.050) actions, soit pour soixante-dix-neuf mille cinquante euros (¬ 79.050,00)

par la société privée à responsabilité limitée « SUBUNA » : sept mille sept cent cinquante (7.750) actions, soit pour sept mille sept cent cinquante euros (E 7.750,00)

Ensemble : sept cent septante-cinq mille (775.000) actions, soit pour sept cent septante-cinq mille euros (6 775.000,00)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu'ils

réalisent, soit la somme de sept cent septante-cinq mille euros (6775.000,00)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un

compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Privée

Edmond de Rothschild, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition

une somme de sept cent septante-cinq mille euros (E 775.000,00)

Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 21/02/2013 sera conservée par Nous,

Notaire.

II. STATUTS

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme.

Elle est dénommée «E-MERGE CE»

Dans tous Ies documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être

précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480 boîte 15.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou

de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a

tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui

en résulte.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités

d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts,

représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte

de tiers ou en participation avec des tiers:

Prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.

Effectuer toutes opérations financières, civiles ou commerciales relatives à tous biens, droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers,

- Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, sauf si ces opérations sont réservées par la loi ou la réglementation aux banques et/ou aux institutions de crédit.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres,

La société a également pour objet toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement ou indirectement à;

la prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion et de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; elle pourra aussi agir en qualité de représentant commercial ; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché ;

- la diffusion et la distribution de l'information sous toutes ses formes (écrites, par voie télématique, par computer, internet) ;

- l'organisation et la promotion de toute animation socio-culturelle ;

- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing ;

- la création, la programmation, le développement, la gestion, le « marketing », le «hosting », la promotion, l'animation et la vente de sites internet et, plus généralement, de magasins électroniques ;

- la gestion de régies publicitaires sur sites Internet ;

la création, la maintenance et la mise à jour d'applications-programmes sur support informatiques ; la vente, la location, la mise à jour et l'organisation de services et de modes de paiement informatique liés à la gestion de sites Internet ;

l'exportation, l'importation, l'achat et la vente de produits de consommation durable et non durable ; la gestion et l'exploitation, sous la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier ou immobilier.

I ~ L Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment : acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à sept cent septante-cinq mille euros (¬ 775.000,00).

Il est représenté par sept cent septante-cinq mille (775.000) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion,

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dc." par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent,

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la

loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société,

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits

y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire

de l'action,

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et

usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article II : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres,

par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des

intérêts, le mode et l'époque des remboursements, Ies garanties spéciales ainsi que toutes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par I'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

'Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles,

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après I'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en. qualité de représentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

I.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément,

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE i

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-

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comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son

accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de

voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales

et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les

actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatorze juin de chaque année à douze (12)

heures. Si ce jour est un jour férié légal, I'assemblée a lieu le premier jour ouvrable

suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les

propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date

fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre

d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions

dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au

siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une

attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions

dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative

seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à

l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les

mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux,

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et

débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même

personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci

soient déposées au lieu indiqué par Iui dans un délai qu'iI fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de

convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un

formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du

conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de

chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration

dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale, Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital

social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la

majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article

617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés,.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions,

M. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment oh la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un

décembre deux mille treize.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée le 14 juin

deux mille quatorze.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).

Sont appelés à ces fonctions

1- Monsieur DRION Laurent, prénommé

2.- Monsieur HÉDO Gregory, prénommé

3,- Monsieur DECAFMEYER Patrice, domicilié à 1050 Ixelles, rue de la Croix, 57

4,- La société anonyme « E-MERGE », préqualifiée, qui désigne comme représentant

permanent dans le cadre de son mandat d'administrateur : Monsieur DRION Laurent,

prénommé.

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale ordinaire de juin deux mille dix-neuf,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

4. Commissaires

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas

tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société,

H.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

Volet B - Suite

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir

valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués

et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:

- Monsieur DRION Laurent, prénommé

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit,

Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

1.- Monsieur DRION Laurent, prénommé

2.- Monsieur HÉDO Gregory, prénommé

3.- Monsieur DECAFMEYER Patrice, prénommé

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Chacun des administrateurs-délégués peut agir seul et a tous pouvoirs pour représenter la société en ce compris dans les actes et en justice.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de juin deux mille dix-neuf. Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à KREANOVE SPRL, à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek n°308, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour

son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

'Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps expédition de l'acte contenant 3 procurations

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 15.07.2015 15318-0241-008

Coordonnées
E-MERGE CB

Adresse
AVENUE LOUISE 480, BTE 15 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale