E-MERGE GF1

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. E-MERGE GF1
Dénomination : E-MERGE GF1
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 847.123.269

Publication

27/05/2014
ÿþRéservé au

Moniteur belge -«

MOD WaRD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 6 MEI 2014

BRUXELLES

Greffe

1111111*I1j1,11.11111.1,1,e11111111

^ -------- ----- -----

r N° d'entreprise : 0847.123.269

Dénomination

(en entier): E-MERGE GPI



(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES  AVENUE LOUISE 480 BOITE 15

(adresse complète)

°

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL-MODIFICATIONS AUX STAUTS-EMISSION DE

WARRANTS

:41

e

" II résulte d'un procès verbal dressé par Maître OL1VMR DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 7 mai

ª% 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « E-MERGE 0F1 »,

ayant son siège social à 1050 Ixelles, Avenue Louise 480, boîte 15, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité

X °

I:Première résolution

A. Augmentation du capital

g L'assemblée décide d'augmenter Ie capital social à concurrence d'un million d'euros (e 1.000.000,00) pour Ie porter de cinq cents mille euros 500.000,00) à un million cinq cents mille euros (6 1,500.000,00) par apport en espèces, avec

I émission d'un million (1.000.000) d'actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et:

I: jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour.

/-1 B. Renonciation au droit de préférence  intervention - souscription - libération ;

ce

Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'augmentation de

el capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés, au profit de la société

anonyme E-MERGE, préqualifiée.

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent expressément et définitivement

-4 au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés,

-9 A l'instant intervient : la société anonyme E-MERGE, préqualifiée, représentée comme dit est, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire un million (1,000.000) d'actions nouvelles, soit pour un

g montant d'un million d'euros (E 1,000.000,00) libérés à concurrence de six cents mille euros (¬ 600.000,00)

Laquelle, par l'intermédiaire de son représentant, déclare que le montant libéré de l'augmentation de capital, soit un

el montant de six cents mille miros (E 600.000,00) a été déposé au compte spécial auprès de la Banque Privée Edmond de

Rothschild, ouvert au nom de la présente société.

_g A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du 29 avril 2014 qui

re sera conservée par Nous, Notaire. -id

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

41 L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est :e effectivement porté à un million cinq cents mille euros (E 1,500.000,00) représenté par un million cinq cents mile

d (1,500.000) actions sans mention de valeur nominale et que la société a, à sa disposition, le montant libéré de; l'augmentation de capital, soit six cents mille euros (¬ 600.000,00)

D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

ie En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit

Le capital social est fixé à un million cinq cents mille euros (E' 1,500.000,00)

Il est représenté par un million cinq cents mille (1.500,000) actions sans mention de valeur nominale.

Deuxième résolution

Rapport du conseil d'administration

Le président est dispensé par l'assemblée générale de Ia lecture du rapport du conseil d'administration exposant l'objet.

et la justification détaillée de la proposition d'émission de droits de souscription, conformément à l'article 583 du Code

----- -----

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

des sociétés, lequel restera ci-annexé.

Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.

Troisième résolution

Emission de warrants

L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de cinquante-deux mille six cent trente

et un (52.631) warrants.

Chaque warrant donne droit à souscrire une (1) action nouvelle de la présente société, du même type et jouissant des

mêmes droits et avantages que les actions existantes et bénéficiant d'un droit au dividende à partir du premier janvier de

l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

ouutrième résolution

Termes et conditions

Les termes et conditions de cette émission sont énoncés ci-après.

1. Fondement et objectifs du Plan

Le Conseil d'Administration de E-MERGE 0F1, une société anonyme de droit belge ayant son siège social Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales sous le numéro 0847 123 269 a approuvé, en avril 2014, le lancement d'un plan de warrants (ci-après, le «PIan») sous la condition suspensive de la passation d'un acte notarié dans lequel l'assemblée générale extraordinaire décidera de l'émission des droits de souscription qui feront l'objet du Plan.

2. Warrants

Chaque warrant confère au bénéficiaire le droit de souscrire à l'émission d'une action de E-MERGE GF1 S.A., moyennant le respect des conditions prévues par le présent règlement. Les warrants resteront nominatifs,

3. Prix des warrants

Les warrants sont octroyés à titre gratuit

4. Prix d'exercice des warrants

Le prix d'exercice unitaire de chaque warrant est égal à un euros (1,00 EUR). Ce prix correspond à la valeur réelle d'une action de E-MERGE GF1 S.A. au moment de l'offre, E-MERGE GF1 S.A. ne donne aucune garantie quant à l'évolution de la valeur de ses actions à l'avenir.

5. Acquisition du droit d'exercer les warrants (vesting)

Les warrants deviennent intégralement exerçables à partir de leur attribution par le Conseil d'Administration et pendant une période de 5 ans.

6. Restrictions concernant la possibilité de céder les warrants

Les warrants ne peuvent être cédés entre vifs que moyennant l'accord préalable et écrit du conseil d'administration.

7. Droits du bénéficiaire

Le bénéficiaire accepte d'être convoqué aux assemblées générales de la société par email

Les bénéficiaires auront droits aux dividendes à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

Sous réserve de la présente section, les bénéficiaires jouissent de tous les droits garantis par le Code des sociétés. Par dérogation à l'article 501 du Code belge des Sociétés, E-MERGE GF1 peut valablement approuver toute opération qu'elle estime nécessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autres notamment, des augmentations ou des diminutions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore, la demande d'admission à un marché réglementé, même si de telles opérations nuisent aux intérêts des détenteurs de warrants (pour autant que tel ne soit pas le but de l'opération),

Si E-MERGE 0F1 prend une décision telle que décrite dans le paragraphe précédent, ou une autre décision qui a un impact substantiel sur la valeur des warrants, à l'exception de décisions opérationnelles ou» stratégiques, le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale si elle est compétente, pourra le cas échéant modifier le Règlement afin de compenser cet impact.

Si E-MERGE GF1 propose une fusion ou une scission les warrants non exercés à la date d'une telle opération, ainsi que Ie prix d'exercice de ces warrants, seront modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de Ia Société dans le cadre de la fusion ou la scission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

S. Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de E-IVJERGE 0F1, de scission, de fusion, de cession d'une branche d'activité ou de tout autre forme de modification similaire dans la composition du capital de E-MERGE GF1 , en ce compris une mise en liquidation, avant la fin de la Période d'Exercice, E-MERGE 0F1 aura le droit à son entière discrétion, de (i) (faire) racheter les warrants à un prix qui correspondra à la différence entre la valeur de l'action de E-MERGE GFI au moment de la cession des warrants et le prix d'exercice des warrants ou (ii) d'annuler les warrants et de payer une indemnité compensatoire dont le montant correspondra au prix de rachat mentionné sous (i) ci-dessus.

Si E-M:ERGE GF1 n'a pas fait d'introduction en bourse, la valeur de l'action sera égale à un prix déterminé par le Conseil d'Administration de manière à être le plus proche possible de la valeur de marché,

9. Incidence de la nullité d'une clause sur la validité du règlement

La nullité d'une clause particulière du règlement n'a pas d'incidence sur la validité des autres dispositions du présent règlement.

10. Frais

E-M:ERGE GF1 assumera les frais liés à l'émission et l'administration du Plan. Ces frais comprendront les frais et les droits dus en cas d'augmentation de capital et d'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des warrants par les bénéficiaires.

Les impôts sur les revenus, les frais de timbre, et autres frais et coûts semblables et relatifs à l'offre de warrants dans le cadre de Plan seront à charge du bénéficiaire.

11. Compétence des tribunaux et loi applicable

Tout litige relatif à la formation, l'exécution, l'interprétation et l'administration du Plan sera préalablement réglé par une procédure d'arrangement amiable au sein de l'entreprise entre une personne désignée par le Conseil d'Administration de E-MERGE 0F1 et le bénéficiaire.

En cas d'échec, et sans préjudice aux stipulations de droit international privé impératif; le litige sera soumis à la compétence de CEFANI

Pour l'application du présent Plan, les règles du Plan applicables sont celles qui figurent dans le présent document tel qu'approuvé et le cas échéant modifié par le Conseil d'Administration de E-MERGE GF1.

Cinquième résolution

Renonciation au droit de préférence

Les actionnaires, présents ou représentés, sub 1 à 3 déclarent renoncer individuellement, intégralement et de manière

irrévocable au doit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l'article 592 et suivants du Code des Sociétés, ainsi

qu'aux délais prévus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la société anonyme « SUBUNA ».

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d'émission des warrants, des conséquences financières et

comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération.

Sixième résolution

Augmentation de capital

Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l'assemblée décide l'augmentation de capital d'un montant maximum decinquante-deux mille six cent trente et un euros 52.631,00), par la création d'actions nouvelles dont le nombre sera fonction du nombre de warrants exercés conformément aux modalités et conditions d'émission libellés ci-dessus.

L'assemblée décide que les actions seront intégralement libérées en espèces à Ia souscription.

Ces nouvelles actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, étant entendu qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés,

sentiè le résolution

Pouvoirs

Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de cette dernière seront constatés par acte notarié dressé à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des warrants exercés.

Les formalités de constatation authentique seront réalisés par deux administrateurs avec faculté de substitution au fur et à mesure de l'exercice des warrants et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent.

L'assemblée confère également tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et la coordination des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

'9

Réservé Uolet B - Suite

xau

Moniteur belge

Le notaire associé, OLIVIER DUELTISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps expédition de Pacte et statuts coordonnés





Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.06.2014, DPT 01.07.2014 14264-0154-008
04/07/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

BRUXELLES

é5 JUN 201à

Greffa

1

IN i



N° d'entreprise : 0847.123.269

Dénomination

(en entier) : E-MERGE GF1

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 480 BTE 15

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :EMISSION DE WARRANTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 7 juin 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «E-MERGE GFI» dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480 boîte 15, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution

Rapport du conseil d'administration

Le président est dispensé par l'assemblée générale de la lecture du rapport du conseil d'administration

exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission de droits de souscription

conformément à l'article 583 du Code des sociétés.

Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.

Deuxième résolution

Emission de warrants

L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de vingt-six mille trois cent seize;

(26.316) warrants.

Chaque warrant donne droit à souscrire une (1) action nouvelle de la présente société, du même type et jouissant:

des mêmes droits et avantages que les actions existantes et bénéficiant d'un droit au dividende à partir du premier:

janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

Troisième résolution

Termes et conditions

Les termes et conditions de cette émission sont énoncés ci-après:

1. Fondement et objectifs du Plan

Le Conseil d'Administration de E-MERGE GF1, une société anonyme de droit belge ayant son siège social Avenue Louise 480, 1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales sous le" numéro 0847 123 269 a approuvé, en mai 2013, le Iancement d'un plan de warrants (ci-après, le «Plan») sous la condition suspensive de la passation d'un acte notarié dans lequel. l'assemblée générale extraordinaire décidera de l'émission des droits de souscription qui feront l'objet du Plan.

2 Warrants

Chaque warrant confère au bénéficiaire le droit de souscrire à l'émission d'une action de E-MERGE GF1 S.A., moyennant le respect des conditions prévues par le présent règlement. Les warrants resteront nominatifs.

3. Prix des warrants Les warrants sont octroyés à titre gratuit

4. Prix d'exercice des warrants

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le prix d'exercice unitaire de chaque warrant est égal à un euro (1,00 EUR). Ce prix correspond à la valeur réelle d'une action de E-MERGE GF1 S.A. au moment de l'offre. E-MERGE GF1 S.A. ne donne aucune garantie quant à l'évolution de la valeur de ses actions à l'avenir.

5. Acquisition du droit d'exercer les warrants (vesting)

Les warrants deviennent intégralement exerçables à partir de leur attribution par le Conseil d'Administration et pendant une période de 5 ans.

6. Restrictions concernant la possibilité de céder les warrants

Les warrants ne peuvent être cédés entre vifs que moyennant l'accord préalable et écrit du conseil

d' administration.

7. Droits du bénéficiaire

Le bénéficiaire accepte d'être convoqué aux assemblées générales de la société par email

Les bénéficiaires auront droits aux dividendes à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés.

Sous réserve de la présente section, les bénéficiaires jouissent de tous Ies droits garantis par le Code des sociétés. Par dérogation à l'article 501 du Code belge des Sociétés, E-MERGE GF1 peut valablement approuver toute opération qu'elle estime nécessaire pour modifier son capital ou ses statuts, entre autres notamment, des augmentations ou des diminutions de capital, le rachat de ses actions, des fusions, des scissions, ou encore, la demande d'admission à un marché réglementé, même si de telles opérations nuisent aux intérêts des détenteurs de warrants (pour autant que tel ne soit pas le but de l'opération).

Si E-MERGE GF1 prend une décision telle que décrite dans le paragraphe précédent, ou une autre décision qui a un impact substantiel sur la valeur des warrants, à l'exception de décisions opérationnelles ou stratégiques, le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale si elle est compétente, pourra le cas échéant modifier le Règlement afin de compenser cet impact.

Si E-MERGE GF1 propose une fusion ou une scission les warrants non exercés à la date d'une telle opération, ainsi que le prix d'exercice de ces warrants, seront modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de la fusion ou la scission.

8. Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de E-MERGE GF1, de scission, de fusion, de cession d'une branche d'activité ou de tout autre forme de modification similaire dans la composition du capital de E-MERGE GFI , en ce compris une mise en liquidation, avant la fin de la Période d'Exercice, E-MERGE GF1 aura le droit à son entière discrétion, de (i) (faire) racheter les warrants à un prix qui correspondra à la différence entre la valeur de l'action de E-MERGE GF1 au moment de la cession des warrants et le prix d'exercice des warrants ou (ii) d'annuler Ies warrants et de payer une indemnité compensatoire dont le montant correspondra au prix de rachat mentionné sous (i) ci-dessus.

Si E-MERGE GF1 n'a pas fait d'introduction en bourse, la valeur de I'action sera égale à un prix déterminé par le Conseil d'Administration de manière à être le plus proche possible de la valeur de marché.

9. Incidence de la nullité d'une clause sur la validité du règlement

La nullité d'une clause particulière du règlement n'a pas d'incidence sur la validité des autres dispositions

du présent règlement.

10. Frais

. E-MERGE GF1 assumera les frais liés à I'émission et l'administration du Plan. Ces frais comprendront les frais et les droits dus en cas d'augmentation de capital et d'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des warrants par les bénéficiaires.

Les impôts sur les revenus, les frais de timbre, et autres frais et coûts semblables et relatifs à l'offre de warrants dans le cadre du Plan seront à charge du bénéficiaire.

11. Compétence des tribunaux et loi applicable

Tout litige relatif à la formation, l'exécution, l'interprétation et l'administration du Plan sera préalablement réglé par une procédure d'arrangement amiable au sein de l'entreprise entre une personne désignée par le Conseil d'Administration de E-MERGE GF1 et le bénéficiaire.

En cas d'échec, et sans préjudice aux stipulations de droit international privé impératif, le litige sera soumis à la compétence de CEPANI A.S.B.L.

Pour l'application du présent Plan, les règles du Plan applicables sont celles qui figurent dans le présent document tel qu'approuvé et le cas échéant modifié par le Conseil d'Administration de E-MERGE GFl.

Quatrième résolution

Renonciation au droit de préférence

Les actionnaires, présents ou représentés, sub 1 à 3 déclarent renoncer individuellement, intégralement et de manière irrévocable au doit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l'article 592 et suivants du Code des Sociétés, ainsi qu'aux délais prévus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit exclusif de la société anonyme « SUBUNA ».

é

t

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d'émission des warrants, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération.

Cinquième résolution

Augmentation de capital

Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l'assemblée décide l'augmentation de capital d'un montant maximum de vingt-six mille trois cent seize euros (6 26.316,00), par la création d'actions nouvelles dont le nombre sera fonction du nombre de warrants exercés conformément aux modalités et conditions d'émission libellés ci-dessus.

L'assemblée décide que Ies actions seront intégralement libérées en espèces à la souscription.

Ces nouvelles actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, étant entendu qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les warrants auront été exercés,

Sixième résolution

Pouvoirs

Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de cette dernière seront constatés par acte notarié dressé à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des warrants exercés.

Les formalités de constatation authentique seront réalisés par deux administrateurs avec faculté de substitution au fur et à mesure de l'exercice des warrants et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent,

L'assemblée confère également tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et la coordination des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

° NOTAIRE

Déposé en même temps ; expédition de l'acte contenant une procuration, le PV du CA du 29 mai 2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/05/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 480 BTE 15

(adresse complète)

Objets) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL -.MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 11 avril 2013, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «E-MERGE GF1» dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480 boîte 15, a pris les résolutions suivantes à I'unanimité :

Première résolution

A. Division des actions.

L'assemblée décide de diviser Ies actions existantes représentatives du capital de la société en sept cent

cinquante (750), chaque action existante étant remplacée par sept cent cinquante (750) actions nouvelles

B. Constatation du nombre total des actions représentant le capital.

L'assembIée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision de division des

actions qui précède, le capital de la société est représenté par septante cinq mille (75.000) actions.

Deuxième résolution

A. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq mille euros (¬ 425.000,00) pour le porter de soixante-quinze mille euros (675.000,00) à cinq cents mille euros (¬ 500.000,00) par apport en espèces, avec émission de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour.

B. Renonciation au droit de préférence  intervention - souscription - libération ;

Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés, au profit de la société anonyme E-MERGE, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 480 boîte 15, RPM Bruxelles 0464 527 555.

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

A I'instant intervient : la société anonyme E-MERGE, préqualifiée, représentée comme dit est, informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire quatre cent vingt-cinq mille (425.000) actions nouvelles, soit pour un montant de quatre cent vingt-cinq mille euros (¬ 425.000,00) entièrement Iibérés. LaqueIIe, par I'intermédiaire de son représentant, déclare que le montant libéré de l'augmentation de capital, soit un montant de quatre cent vingt-cinq mille euros (¬ 425.000,00) a été déposé au compte spécial ouvert auprès de la Banque Privée Edmond de Rothschild, ouvert au nom de la présente société,

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du 04 avril 2013 qui sera conservée par Nous, Notaire.

C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à cinq cents mille euros (¬ 500.000,00) représenté par cinq cents mille (500.000) actions sans mention de valeur nominale et que la société a, à sa disposition, le montant libéré de l'augmentation de capital,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111111

*13067776*

N° d'entreprise : 0847.123.269 Dénomination

(en entier) : E-MERGE GFI

2 2 APR 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

D. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier I'article 5 des statuts comme suit :

Le capital social est fixé à cinq cents mille euros (£500.000,00)

Il est représenté par cinq cents mille (500.000) actions sans mention de valeur nominale.

Troisième résolution

pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et

notamment l'adoption du texte coordonné des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de Pacte contenant 3 procurations et statuts coordonnés

mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

Nau x

'Moniteur belge

13/07/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Réseivé iu I Hl III

au. *12123393*

Moniteui

belge

a 4 JUtL.. Ian

eg 1eLLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination a84 /1,î3 ,26~

(en entier) : E-MERGE GF1

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1050 BRUXELLES - AVENUE LOUISE 480 BTE 15

(adresse complète)

Objet(e) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 3 juillet 2012, en cours d'enregistrement à Ixelles 3, il est extrait ce qui suit :

1.- Monsieur DRION Laurent Armand, né à Uccle, le quinze mars mil neuf cent soixante-neuf, de nationalité belge, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Eglantiers, 29

2.- Monsieur HÉDO Grenorv, né à Etterbeek, le vingt-huit février mil neuf cent septante, de nationalité belge, domicilié à 1630 Linkebeek, Sentier du Bois, 73

3,- La société anonyme «E-MERGE» ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 480 boîte 15, RPM Bruxelles 0464 527 555,

4.- La société privée à responsabilité limitée « SUBUNA » ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue de la Croix, 51, RPM Bruxelles 0891 228 179

Fondateurs

La société anonyme « E-MERGE » déclare assumer seule la qualité de fondateur; les autres comparants sont

tenus pour simples souscripteurs.

Constitution

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les

statuts d'une Société Anonyme, dénommée «E-MERGE GF1», au capital de septante-cinq mille euros

(75.000 EUR), divisé en cent (100) actions, sans mention de valeur nominale.

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les cent (100) actions représentant le capital social de la société à constituer sont,

à I'instant souscrites en espèces, au prix de sept cent cinquante euros (750 EUR) chacune, comme suit:

- par la société anonyme « E-MERGE » : soixante-cinq (65) actions, soit pour quarante-huit mille sept cent cinquante euros (48.750 EUR)

- par la société privée à responsabilité Iimitée « SUBUNA » : cinq (5) actions, soit pour trois mille sept cent cinquante euros (3.750 EUR)

- par Monsieur DRION Laurent : vingt et une (21) actions, soit pour quinze mille sept cent cinquante euros (15.750 EUR)

- par Monsieur HÉDO Gregory : neuf (9) actions, soit pour six mille sept cent cinquante euros (6.750 EUR)

Ensemble : cent (100) actions, soit pour septante-cinq mille euros (75.000 EUR)

Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de I'apport en numéraire qu'ils réalisent, soit la somme de septante-cinq mille euros (75.000 EUR)

Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Privée Edmond de Rothschild, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de septante-cinq mille euros (75.000 EUR)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 02 juillet deux mille douze demeurera ci-annexée.

IL STATUTS

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «E-MERGE GFI.»

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 : IEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 480 boîte 15,

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers:

- Prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de participation,

apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.

- Effectuer toutes opérations financières, civiles ou commerciales relatives à tous biens, droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers.

- Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, sauf si ces opérations sont réservées par la loi ou la réglementation aux banques et/ou aux institutions de crédit.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.

La société e également pour objet toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement ou indirectement à:

la prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion et de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; elle pourra aussi agir en qualité de représentant commercial ; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché ; la diffusion et la distribution de l'information sous toutes ses formes (écrites, par voie télématique, par computer, internet) ;

- l'organisation et la promotion de toute animation socio-culturelle ;

- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing ;

la création, la programmation, le développement, la gestion, le « marketing », le «hosting », la

promotion, l'animation et la vente de sites internet et, plus généralement, de magasins électroniques ;

la gestion de régies publicitaires sur sites Internet ;

la création, la maintenance et la mise à jour d'applications-programmes sur support informatiques ;

la vente, la location, la mise à jour et l'organisation de services et de modes de paiement informatique

liés à la gestion de sites Internet ;

l'exportation, l'importation, l'achat et la vente de produits de consommation durable et non durable ;

la gestion et l'exploitation, sous la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier ou

immobilier.

Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment : acquérir, aliéner, construire,

gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et agir comme

coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de

toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans

toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de

nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter

l'écoulement de ses produits et services.

La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes

sociétés, quel que soit son objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social,

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à septante-cinq mille euros (75.000 EUR).

Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : CTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises,

le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les

conditions de conversion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 8 : APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis, Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent,

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi,

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant.

Article I4 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, Ies administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 20 : GESTION JOURNALIERE

1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion

peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

3; Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère

les délégations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE

La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant

conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs

qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant

ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas

lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rémunération de ce dernier incombe

à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'AS SEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou

par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze juin de chaque année à vingt (20) heures. Si ce jour est

un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLES GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention

d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois

jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans

l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation

constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-

ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge ti Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice annuel de la" société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1110) du capital social; il doit être repris si la réserve

légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra I'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère

par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la

liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, Ies émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les

actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

ICI. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à

l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la

personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce

compétent:

I. Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux mille

treize

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin deux mille quatorze.

3. Administrateurs ;

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).

Sont appelés à ces fonctions :

I- Monsieur DRION Laurent, prénommé

2 Monsieur BÉDO Gregory, prénommé

3.- Monsieur DECAFMEYER Patrice, domicilié à 1050 Ixelles, rue de la Croix, 57

4.- La société anonyme « E-MERGE », préqualifiée, qui désigne comme représentant permanent dans le cadre

de son mandat d'administrateur : Monsieur DRION Laurent, prénommé.

Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire

de juin deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit,

4. Commissaires :

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

5. Reprise des encagements souscrits au nom de la société en formation

La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation.

La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par ailleurs, à l'effet d'entreprendre Ies activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein, droit reprise de ces engagements par la société.

IL- CONSEIL D'ADMINISTRATION



Volet B - Suite

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs,

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:

- Monsieur DRION Laurent, prénommé

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

1.- Monsieur DRION Laurent, prénonuné

2.- Monsieur HÉDO Gregory, prénommé

3.- Monsieur DECAFMEYER Patrice, prénommé

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Chacun des administrateurs-délégués peut agir seul et a tous pouvoirs pour représenter la société en ce compris

dans les actes et en justice.

Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit et prendra fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de juin deux mille dix-huit.

Procuration

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à SPRL Jordens à 1210 Bruxelles Rue du Méridien n°32,

pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises

(Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUIS SON

NOTAIRE

Déposé en môme temps : expédition de l'acte contenant 2 procurations

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 15.07.2015 15318-0243-008

Coordonnées
E-MERGE GF1

Adresse
AVENUE LOUISE 480, BTE 15 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale