30/06/2015
ÿþM o b W O R D 1 1 . 1
, = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
( M e
D é p o s é 1 R e ç u I e
1 9 J U I N 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t g l e . t p a l d e c o m m e r c e
$ r a r i . c . o p } i o r i e d e B r u x e l l e s
1 1 1 1 1 1 1 1
F m
1 . 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 1 9 9 2 8 5 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E A S A S S U R A N C E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t 1 - 1 1 9 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D ' A C T E S O U S S E I N G P R I V E D E F U S I O N S I M P L I F I E E E N T R E L A S . P . R . L . E A S A S S U R A N C E S E T L A S . A . B U R E A U M E R A I N I
E A S A S S U R A N C E S S P R L
P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1 - 1 1 9 0 B r u x e l l e s
R P M B r u x e l l e s s e c t i o n f r a n c o p h o n e
N ° d ' e n t r e p r i s e : B E 0 8 3 1 9 9 2 8 5 3
B U R E A U M E R A I N I S A
P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1 - 1 1 9 0 B r u x e l l e s
R P M B r u x e l l e s s e c t i o n f r a n c o p h o n e
N ° d ' e n t r e p r i s e : B E 0 4 3 8 2 3 6 1 0 2
P R O J E T D ' A C T E S O U S S E I N G P R I V E D E F U S I O N S I M P L I F I E E E N T R E L A S P R L E A S A S S U R A N C E S E T L A S A B U R E A U M E R A I N I
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E A S A S S U R A N C E S p a r l a s o c i é t é a n o n y m e B U R E A U M E R A I N I .
L a s o c i é t é a n o n y m e B U R E A U M E R A I N I e s t a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E A S A S S U R A N C E S .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - à s a v o i r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E A S A S S U R A N C E S , s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e B U R E A U M E R A I N I .
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s ,
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t .
M E N T I O N S P R E V U E S
P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
I , S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . L a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l e s i è g e s o c i a l e t l ' o b j e t d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r A . S o c i é t é a b s o r b a n t e
S o c i é t é a n o n y m e B U R E A U M E R A I N I c o n s t i t u é e p a r d e v a n t M a î t r e D E C O R T , N o t a i r e à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 1 e r s e p t e m b r e 1 9 8 9 , p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 3 s e p t e m b r e 1 9 8 9 s o u s l e n u m é r o 8 9 0 9 2 3 1 2 5 , e t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s t e n u m é r o 0 4 3 8 2 3 6 . 1 0 2 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
1 ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e e n m a t i è r e d ' a s s u r a n c e s , d e r é a s s u r a n c e s e t d e r é t r o c e s s i o n e n t o u t e s b r a n c h e s , y c o m p r i s e n m a t i è r e d ' a s s u r a n c e - t r a n s p o r t .
2 ) - d ' e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e c a u t i o n n e m e n t e t d e g a r a n t i e a u p r o f i t d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d e p l a c e m e n t s e t d e f o r t u n e s , c o n s e n t i r s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t e n t a n t q u e c o u r t i e r o u i n t e r m é d i a i r e : t o u s p r ê t s h y p o t h é c a i r e s o u n o n , à c a r a c t è r e c o m m e r c i a l o u p r i v é , t o u t e s o u v e r t u r e s d e c r é d i t s , t o u s f i n a n c e m e n t s ;
- d ' a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s e n t a n t q u ' a g e n c e d e b a n q u e , g é r e r s o i t p e r s o n n e l l e m e n t s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s t o u s c o m p t o i r s d e b a n q u e o u c a i s s e s d ' é p a r g n e ;
- d ' a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l .
3 ) d ' e n t r e p r e n d r e t o u t e s a f f a i r e s i m m o b i l i è r e s , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t , s o i t c o m m e i n t e r m é d i a i r e e t n o t a m m e n t : a c q u é r i r , v e n d r e , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s i m m e u b l e s , c o n s t r u i t s o u n o n , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s e n q u a l i t é d e p r o m o t e u r d a n s l e d o m a i n e i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t f a i r e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
B . S o c i é t é a b s o r b é e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E A S A S S U R A N C E S c o n s t i t u é e p a r d e v a n t M a î t r e G é r a r d I N D E K E U N o t a i r e à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G é r a r d I N D E K E U D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R » , e n d a t e d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 , p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 1 0 1 8 8 3 7 5 e t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 1 . 9 9 2 . 8 5 3 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i t u é à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
1 . T o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s a u p r è s d e t o u t e s c o m p a g n i e s e t t o u s s e r v i c e s à p r e s t e r c o m m e i n t e r m é d i a i r e f i n a n c i e r . E l l e p e u t s e l i v r e r n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , à :
- l ' i n t r o d u c t i o n d e d e m a n d e s , l a n é g o c i a t i o n e t l ' i n t e r m é d i a t i o n l o r s d e l a c o n c l u s i o n d e p r ê t s h y p o t h é c a i r e s , p r ê t s p e r s o n n e l s , f i n a n c e m e n t s , l e a s i n g , e t t o u s p r ê t s e t p l a c e m e n t s e n g é n é r a l e t l o r s d e l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e s , à d e s e n t r e p r i s e s o u d e s p a r t i c u l i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ;
- l a r é c e p t i o n , l e d é m a r c h a g e , e t l ' i n t e r m é d i a t i o n d a n s l e p l a c e m e n t d e s o m m e s p o u r d e s t i e r s , s u r d e s c o m p t e s à v u e o u d ' é p a r g n e s , d e s c o m p t e s à t e r m e s , e n b o n s d e c a i s s e o u e n o b l i g a t i o n s d ' i n s t i t u t i o n s r e c o n n u e s , e n p r o d u i t s d ' a s s u r a n c e , l a r é c e p t i o n d e s o u s c r i p t i o n s d ' é m i s s i o n s p u b l i q u e s , d ' e f f e t s e n v u e d u d é p ô t o u v e r t o u f e r m e a u n o m d e l a c l i e n t è l e c o n t r e d é l i v r a n c e d e q u i t t a n c e , l ' i n t e r m é d i a t i o n d a n s t o u t e s t r a n s a c t i o n s d e d e v i s e s o u d ' e f f e t s e t l a d i s p e n s a t i o n d e c o n s e i l s d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e e t d e s i n v e s t i s s e m e n t s e n g é n é r a l ; l e p a i e m e n t d ' i n t é r ê t s é c h u s d e c o u p o n s e t d e p l a c e m e n t e n g é n é r a l ,
E l l e p o u r r a r é a l i s e r c e s o p é r a t i o n s p o u r s o n c o m p t e p e r s o n n e l o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t c e p e n d a n t d e p r e s t e r e n n o m p r o p r e o u p o u r c o m p t e p r o p r e , q u e l q u e a c t i v i t é q u e c e s o i t , e n q u a l i t é d e b a n q u e , d e c a i s s e d ' é p a r g n e , o u d e b a n q u e d ' é p a r g n e , e t d e r e c u e i l l i r e n n o m p r o p r e o u p o u r c o m p t e p r o p r e , d e s f o n d s d ' é p a r g n e , e t c e c i d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s l é g a l e s b e l g e s o u e u r o p é e n n e s d ' o r d r e p u b l i c .
2 . T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t t o u t e s é t u d e s a y a n t t r a i t à t o u s b i e n s e t / o u à t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s , p a r n a t u r e , p a r i n c o r p o r a t i o n o u p a r d e s t i n a t i o n , e t a u x b i e n s e t / o u à t o u s d r o i t s m o b i l i e r s q u i e n d é c o u l e n t , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , q u i s ' y r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , c o m m e , à t i t r e d ' e x e m p l e , l ' a c h a t , l a m i s s e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l a l o c a t i o n m e u b l é e o u n o n , l a v e n t e , l a c e s s i o n , l a g e s t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n e t l a d e s t r u c t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s .
A u f i n d e r é a l i s e r s o n o b j e t , l a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s e m p r u n t s o b l i g a t a i r e s , d e s c e r t i f i c a t s f o n c i e r s e t t o u t a u t r e e m p r u n t a n a l o g u e .
L a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r s o n c o m p t e , p a r c o m m i s s i o n , c o m m e i n t e r m é d i a i r e o u c o m m e r e p r é s e n t a n t .
3 . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e l i v r e r à t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e s m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
2 . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
3 . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
D a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , i l n ' y a p a s d ' a c t i o n n a i r e s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s ; d è s l o r s , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s a t t r i b u e r d e d r o i t s n i p r o p o s e r d e m e s u r e s .
4 . T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
1 1 n ' e x i s t e p a s d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
5 . B i e n s i m m o b i l i e r s
L a s o c i é t é n e p o s s è d e p a s d e b i e n s i m m o b i l i e r s ,
6 . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s
A . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b s t i t u é e e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u a n t à t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s l i é s a u x a v o i r s t r a n s f é r é s ,
B . T o u s l e s b i e n s m o b i l i e r s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t à l a d a t e d e l a f u s i o n p a s s é p a r a c t e n o t a r i é , s a n s g a r a n t i e p o u r l e s v i c e s v i s i b l e e t 1 o u c a c h é s .
C . T o u t e s l e s t a x e s e t l e s i m p ô t s q u i g r è v e n t l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s s o n t p a y é s e t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u j o u r d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l a f u s i o n e t c e , a u p r o r a t a t e m p o r i s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D . A p a r t i r d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l a f u s i o n , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d t o u s t e s c o n t r a t s q u i o n t é t é c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n c e r n a n t l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s . A p a r t i r d e c e m o m e n t , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a y e e t s u p p o r t e t o u t e s l e s i n d e m n i t é s p o u r l e r a c c o r d e m e n t , l a l o c a t i o n , l ' é q u i p e m e n t e t d e s i n s t a l l a t i o n s e t p o u r l a c o n s o m m a t i o n .
E , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d é g a l e m e n t t o u s l e s c o n t r a t s d ' a s s u r a n c e s s o u s c r i t s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n c e r n a n t l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s . E l l e e s t r e s p o n s a b l e d u p a i e m e n t d e s p r i m e s à p a r t i r d e l a p r o c h a i n e d a t e d ' é c h é a n c e , s a u f r é s i l i a t i o n à s e s f r a i s , r i s q u e s e t p é r i l s .
F T o u s l e s f r a i s , t a x e s e t d r o i t s l i é s à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
G . L a s o c i é t é a b s o r b é e s ' e n g a g e à i n f o r m e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s e s a f f a i r e s e t à l a p r é s e n t e r v i s - à - v i s d e s e s c l i e n t s e t f o u r n i s s e u r s c o m m e t a n t s o n s u c c e s s e u r e t d e m a n i è r e g é n é r a l e à e f f e c t u e r t o u t e n o t i f i c a t i o n r e q u i s e s à c e t e f f e t .
H . L e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e s ' e n g a g e n t m u t u e l l e m e n t à m e t t r e à d i s p o s i t i o n l ' u n e d e l ' a u t r e t o u t e s l e s p i è c e s c o m p t a b l e s q u i s o n t r e l a t i v e s a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é e s .
l . L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t e n g a g é e d a n s u n c o n t r a t d ' e m p l o i , i l c o n v i e n d r a d e p r o c é d e r a u t r a n s f e r t a v e c m a i n t i e n d e s d r o i t s d e l ' e m p l o y é ( C C T 3 2 b i s ) ,
7 , M o t i f s d e l a f u s i o n
L e s d e u x s o c i é t é s a y a n t d e s a c t i v i t é s i d e n t i q u e s , e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t 1 0 0 % d e s t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i l a é t é d é c i d é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u e l a f u s i o n e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s p e r m e t t r a i t d e s i m p l i f i e r l ' o r g a n i s a t i o n j u r i d i q u e e t a d m i n i s t r a t i v e d u g r o u p e .
L e m a i n t i e n d e d e u x e n t i t é s j u r i d i q u e s n ' a e n e f f e t p l u s d e r a i s o n d ' ê t r e e t l ' a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e B U R E A U M E R A I N I d e s a f i l i a l e à 1 0 0 % p a r a i t ê t r e l a m e i l l e u r e s o l u t i o n .
C e t t e r e s t r u c t u r a t i o n p e r m e t t r a e n o u t r e d e r é a l i s e r d e s é c o n o m i e s p a r u n e d i m i n u t i o n s e n s i b l e d e s c o û t s f i x e s d a n s l e u r e n s e m b l e e t d e r e n f o r c e r , p a r c o n s é q u e n t , à l o n g t e r m e , l a c o m p é t i t i v i t é d e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
8 . D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t d ' a v i s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) , 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A ( r é g i m e d e c o n t i n u i t é ) e t 1 1 7 , § 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , à p a r t s é g a l e s ,
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e c h a q u e s o c i é t é . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a q u e s o c i é t é i m p l i q u é e d a n s l a f u s i o n d o n n e n t t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V i n c e n t V a n d e n B u l c k , M a d a m e C h r i s t i n e W a r e g n e e t M e l l e A n n e - C h a r l o t t e L e t i é v r e a f i n d e p o u r v o i r a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u p r è s d e g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
L e p r é s e n t d o c u m e n t c o n t i e n t s e p t ( 7 ) p a g e s .
A i n s i f a i t e t s i g n é à B r u x e l l e s , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e 5 j u i n 2 0 1 5 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s .
R é s e r v é
" a o M o n i t e p t c b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r l a S P R L E A S A S S U R A N C E S :
P a t r i c k W A U T E L E T A T H O S A S S U R A N C E S S P R L
G é r a n t G é r a n t e
R e p r é s e n t é e p a r
S o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
M o n s i e u r P a t r i c k D E L B A U V E
P o u r l a S A B U R E A U M E R A I N I ;
A T H O S A S S U R A N C E S S P R L P a t r i c k W A U T E L E T
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é A d m i n i s t r a t e u r
R e p r é s e n t é e p a r
S o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ,
M o n s i e u r P a t r i c k D E L B A U V E
D o m i n i q u e B O S T A N D J I S M a r c B A L I S T E R
A d m i n i s t r a t e u r A d m i n i s t r a t e u r
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
28/08/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o n W O R D 1 1 . 1
D é p o s é / R e ç u ; e
1 2 ^ 1 5
~ ' ~ . " I ? . : ' n L º%r i e r U f e C o t 7 t t T ! e t ' C e
I U I I I N V I I I I I I N I l f l l l l l
* 1 5 1 2 3 9 8 3
N I
f r a n c , . - -
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 1 , 9 9 2 . 8 5 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E A S A S S U R A N C E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 9 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : f u s i o n p a r a b s o r p t i o n - s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é B e n o î t C O L M A N T à G r e z - D o i c e a u e n d a t e d u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E A S A S S U R A N C E S " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B U R E A U M E R A I N I » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E A S A S S U R A N C E S » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 5 j u i n 2 0 1 5 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é : d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 1 9 j u i n 2 0 1 5 p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a . s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r e x t r a i t s o u s l e s r é f é r e n c e s 2 0 1 5 0 6 3 0 0 9 2 2 8 5 e t 0 9 2 2 8 4 .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 i n f i n e , r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e ,
D i s s o l u t i o n - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " B U R E A U M E R A I N I " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l ' A l t i t u d e C e n t , 1 d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 3 8 . 2 3 6 . 1 0 2 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E A S A S S U R A N C E S » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t ; c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e « B U R E A U M E R A I N I » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x g é r a n t s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r
e x e r c i c e s o c i a l d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e v i s é e à l ' a r t i c l e 7 1 9 § 2 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
M e n t i o n n e r S u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r P a t r i c k D e l b a u v e , q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e ,
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V . A . ; - d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P i e r r e N I C A I S E , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n ( c o n f o r m e d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t ) d u p r o c è s - v e r b a l .
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
À a u
M o n i t e u r
b e l g é