EDEN K

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : EDEN K
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 811.552.676

Publication

06/11/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Mo b

2 5 OKT 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0811.552.676

Dénomination

(en entier) : EDEN K

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Uccle (1180 Bruxelles), rue Papenkasteel 48

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FUSION - DISSOLUTION

D'après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 17 octobre 2013, il résulte que

,* Rapports et déclarations préalables *-

I. Projet de fusion.

Les gérants des sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion conformément à l'article 693 du

code des sociétés.

Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 30 juillet 2013 par la

société absorbante et par la société absorbée.

II. Rapports.

Le gérant de la présente société a établi un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée, en application de l'article 694 du code des sociétés.

Le réviseur d'entreprises, la société civile « JOIRIS ROUSSEAUX & Co, Réviseurs d'Entreprises », dont les: bureaux sont établis à Mons, rue de la Biche, 18, représenté par Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN, réviseur d'Entreprises, a établi un rapport écrit sur le projet de fusion, en application de l'article 695 du code des; sociétés.

Ce rapport daté du 31 juillet 2013 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites

« Nous avons examiné le projet de fusion par absorption de la S.P,R.L. « EDEN K » par la S.P.R.L. « SACRAMENTO ». Cette fusion porterait ses effets comptables au 1er janvier 2013, Elle se réaliserait selcn un rapport d'échange de 3,38 parts sociales de la S.P.R.L. « SACRAMENTO » contre 1 part sociale de la S.P.R.L. « EDEN K ». La fusion envisagée serait rémunérée par l'émission de trois cent trente-huit nouvelles parts sociales de la S.P.R.L. « SACRAMENTO ».

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

- L'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales ; - Le mode de fixation du rapport d'échange sur base de la méthode de l'actif net est acceptable en la circonstance ; Le rapport d'échange qui découle du mode de fixation dont question ci-avant est pertinent et raisonnable. Par rapport au projet de fusion déposé, les données financières et comptables reprises dans ce projet de fusion, établi par l'organe de gestion de la S.P.R.L. « SACRAMENTO » et l'organe de gestion de fa S.P,R.L. « EDEN K », sont exactes et suffisantes pour informer l'Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se prononcer sur fa proposition de fusion. ».

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de renoncer à la mise à disposition d'un état comptable intermédiaire, conformément à

l'article 710 du Code des sociétés.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société en vue de la fusion ci-après.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide la fusion de la société avec la société privée à responsabilité limitée SACRAMENTO, ayant son siège social à Uccle (1180), rue Papenkasteel 48, par voie d'apport à cette dernière de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société, et moyennant l'attribution de 338 nouvelles parts sociales, entièrement libérées, de la société absorbante aux associés de ladite société absorbée conformément à l'article 671 du code des sociétés.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 01 janvier 2013.

Ces parts sociales nouvelles seront identiques aux parts sociales ordinaires existantes de la société absorbante. Les parts sociales nouvelles participeront aux résultats de la société à compter du 01 janvier 2013.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au gérant de la société

absorbante pour l'exécution des résolutions qui précèdent,

Pour extrait analytique conforme,

Déposé en même temps : expédition et rapports

(signé) Damien HCSETfE, notaire associé à Bruxelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter Ça personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2013
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~d; I ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

g Q JUIL. 2013

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Greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0811.552.676

Dénomination

(en entier) EDEN K

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

siège : Rue Papenkasteel, 48.1180 Bruxelles

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la SPRL "EDEN K" par la SPRL "SACRAMENTO

PROJET

1, Introduction

Les organes de gestion des SPRL Eden K et Sacramento proposent, d'un commun accord, de fusionner leurs deux sociétés et communiquent les informations suivantes en application de l'article 693 du code des' sociétés.

2. Motivations

La SPRL Sacramento et la SPRL Eden K sont détenues par les mêmes associés et les deux sociétés ont le, même objet social, Elles sont en outre propriétaires en indivision de deux appartements situés à Uccle, Enfin, elles dont débitrices de deux prêts bancaires en codébition.

Par conséquent, la fusion a pour but d'économiser les coûts opérationnels liés à leur activités (frais de comptabilité, de secrétariat social et frais divers etc), de simplifier la structure de détention des actifs immobiliers actuellement détenus dont les bénéficiaires économiques ultimes sont les mêmes et de rendre plus simples et efficaces leurs activités futures, notamment vis-à-vis des tiers et des partenaires financiers.

3. Rapport spécial des gérants des sociétés à fusionner (art 694 du code des sociétés)

Conformément à l'art 694 du code des sociétés, un rapport détaillé sera établi contenant des explications plus approfondies.

4 Participants

4.1 La société absorbée

EDEN K SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est sis rue, Papenkasteel 48 1180 Bruxelles, N° de registre 0811.552.676, constituée le 30 avril 2009 par acte du notaire', DESIMPEL à Bruxelles.

Le capital social d'Eden K est de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500 EUR). Il est entièrement, souscrit et est libéré à concurrence de cent pour cent (100 %). Il est représenté par cent (100) parts sociales,, toutes souscrites en espèces au prix de quatre cents septante-cinq euros (475 EUR) chacune, et sont, actuellement détenues par monsieur Gilles Gevers à concurrence de 50 parts et madame Florence Debloos à concurrence de 50 parts.

L'objet social selon l'article 3 des statuts est :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion des biens immeubles, de sociétés ou d'entreprises et le conseil, l'avis, l'assistance et la consultation relative au secteur immobilier.

La société peut acquérir vendre et échanger des options d'achat d'actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles, Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut accomplir, toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso , Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut effectuer tous placements en valeur mobilière et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres aveo de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur,

Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité des sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire ou sien. ».

4.2La société absorbante

SACRAMENTO SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est sis rue Papenkasteel 48 1180 Bruxelles, N° de registre 0811,552.577, constituée le 30 avril 2009 par acte du notaire DESIMPEL à Bruxelles.

Le capital social de Sacramento est de trente mille cinq cents euros (30.500 EUR). Il est entièrement souscrit et est libéré à concurrence de cent pour cent (100 %). Il est représenté par cent (100) parts sociales, et sont actuellement détenues par monsieur Gilles Gevers à concurrence de 50 parts et madame Florence Debloos à concurrence de 50 parts,

L'objet social selon l'article 3 des statuts est :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion des biens immeubles, de sociétés ou d'entreprises et te conseil, l'avis, l'assistance et la consultation relative au secteur immobilier.

La société peut acquérir vendre et échanger des options d'achat d'actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles. Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut accomplir, toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut effectuer tous placements en valeur mobilière et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité des sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire ou sien.»

5. Rapport d'échange

La fusion proposée constitue selon le sens de la loi en une fusion par absorption ce qui veut dire que le

patrimoine entier (actif et passif, droits et obligations) de Eden K sera transféré à la suite d'une dissolution sans

liquidation à la société Sacramento SPRL, société absorbante et ceci en rémunérant les actionnaires de la

société absorbée par la distribution de parts sociales dans la société absorbante.

Les deux sociétés sont détenues chacune à 50% par les mêmes actionnaires

Le rapport d'échange est le suivant (base : comptes annuels 2012)

Chaque actionnaire d'Eden K reçoit 3,38 actions de Sacramento par action d'Eden K détenue. 338

nouvelles actions sont créées.

Aucune soulte ne sera due,

6. Modalités de remise des parts sociales

Dans le mois qui suit la publication de la décision de fusion dans les Annexes du moniteur belge, l'organe de gestion de la gestion absorbante attribuera les nouvelles parts sociales résultant de la fusion, par inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante. Il invite par lettre recommandée les actionnaires de la société absorbée à venir signer le registre des actionnaires de cette dernière dans un délai de un mois après notification.

L'échange de parts sociales est gratuit,

7. Participation au profit

Les nouvelles parts sociales participent au profit à partir du 1er janvier 2013. Ces parts sociales seront du

même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes

8. Date comptable

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies par

la société absorbante à partir du 1 er janvier 2013.

Volet B - Suite

La comptabilité et toute l'administration de la société seront conservées par la société absorbante' Sacramento SPRL.

9. Rémunération spéciale du réviseur d'entreprises

JOIRIS ROUSSEAUX & CO REVISEURS D'ENTREPRISES SPRL, dont les bureaux sont situés à Mons rue de la Biche 18, est nommée par les sociétés à fusionner pour établir le rapport dont il est question à l'article 695 du Code des Sociétés.

La rémunération spéciale pour cette mission est estimée de commun accord à EUR 750 pour chaque société.

10. Actions de préférence et droits spéciaux

If n'existe pas, dans la société absorbée, de titulaires de parts sociales bénéficiant de droits spéciaux ni de titulaires d'autres titres que des parts sociales.

11.Avantages particuliers destines aux membres des organes de gestion des sociétés appelés à fusionner L'opération ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages particuliers aux membres des organes de gestions des sociétés concernées.

12. Exceptions à la mise à disposition d'états comptables intermédiaires

Dans l'hypothèse où ce projet de fusion est postérieur de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapporte les derniers comptes annuels, il sera proposé aux associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion de renoncer à la mise à disposition d'états comptables intermédiaires.

13. Régimes fiscaux applicables

Cette opération de fusion est réalisée sous le bénéfice de l'article 211 du Code des impôts dur le revenu (C1R92), 117 §1 er du Code des droits d'enregistrement.

Le projet de fusion sera soumis au moins six semaines après son dépôt au greffe du tribunal de commerce, , au vote des assemblées générales des deux sociétés à fusionner.

L'ensemble des documents visés par l'article 697 di code des sociétés seront disponibles au siège social de chaque société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

14. Ordonnance relative à la gestion des sols pollués du 5 mars 2009

Les sociétés participant à la fusion déclarent avoir été informées des dispositions de l'Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement du sol lesquelles imposent notamment à la société absorbée détentrice d'un bien immeuble de transmettre à l'acquéreur, préalablement à la fusion, une attestation du sol délivrée par l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement (ci-après l'IBGE),

Au sujet des biens immobiliers mentionnés ci-dessus, la société absorbée déclare être en possession de deux attestations du sol délivrées à sa demande par l'IBGE (l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement), datées du 14 février 2013 et qu'aucune attestation du sol plus récente ne lui a été notifiée. Celles-ci contiennent textuellement ce qui suit

-Pour le bien sis à Uccle, avenue Molière 349 et cadastré selon extrait cadastral récent section C numéro 0001 5 53 :

« La parcelle n'est actuellement pas inscrite à l'inventaire du sol »

-Pour le bien sis à Uccle, rue Zeecraabbe 19A et cadastré selon extrait cadastral récent section B numéro 0335 W 13 :

« La parcelle n'est actuellement pas inscrite à l'inventaire du sol »

La société absorbée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de ces attestations du sol et précise notamment, après avoir pris connaissance de la liste des activités à risque au sens de l'Ordonnance, qu'à sa connaissance aucune de ces activités n'est ou n'a été exercée sur les terrains et dans les parties privatives des biens objets de la présente convention.

La société absorbante déclare avoir reçu une copie des attestations du sol.

15. Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis aux assemblées générées extraordinaires des associés respectifs des SPRL Sacramento et Eden K qui se tiendront au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément à l'article 693 du code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

écervé

au

Moniteur

belge

Fait à Bruxelles le 11 juillet 2013 en 4 (quatre) exemplaires originaux dont deux devront être déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

Gilles GEVERS

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso . Nom et signature

18/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.03.2013, DPT 12.07.2013 13304-0546-011
20/02/2013
ÿþ(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Papenkasteel, 48 -1180 Bruxelles

, (adresse complète)

Obiet(s1 d l'acte :Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la SPRL "EDEN K par la SPRL "SACRAMENTO

Projet:

1 introduction

Les organes de gestion des SPRL Eden K et Sacramento proposent, d'un commun accord, de fusionner leurs deux sociétés et communiquent les informations suivantes en application de l'article 693 du code des sociétés,

2 Motivations

La SPRL Sacramento et la SPRL Eden K sont détenues par les mêmes associés et les deux sociétés ont le même objet social. Elles sont en outre propriétaires en indivision de deux appartements situés à Uccle. Enfin,, elles dont débitrices de deux prêts bancaires en codébition.

Par conséquent, la fusion a pour but d'économiser les coûts opérationnels liés à leur activités (frais de', comptabilité, de secrétariat social et frais divers etc), de simplifier la structure de détention des actifs, immobiliers actuellement détenus dont les bénéficiaires économiques ultimes sont les mêmes et de rendre plus simples et efficaces leurs activités futures, notamment vis-à-vis des tiers et des partenaires financiers.

3 Rapport spécial des gérants des sociétés à fusionner (art 694 du code des sociétés)

Conformément à l'art 694 du code des sociétés, un rapport détaillé sera établi contenant des explications

plus approfondies.

4 Participants

4.1 La société absorbée

EDEN K SPRL, société de droit belge, dont fe siège social est sis rue Papenkasteel 48 1180 Bruxelles, N de registre 0811.552,676, constituée le 30 avril 2009 par acte du notaire DESIMPEL à Bruxelles,

Le capital social d'Eden K est de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500 EUR). II est entièrement souscrit et est libéré à concurrence de cent pour cent (100 %), Il est représenté par cent (100) parts sociales, toutes souscrites en espèces au prix de quatre cents septante-cinq euros (475 EUR) chacune, et sont actuellement détenues par monsieur Gilles Gevers à concurrence de 50 parts et madame florence Debloos à concurrence de 50 parts.

L'objet social selon l'article 3 des statuts est :

u La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers; ou en participation avec des tiers, l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large' ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion des biens immeubles, de sociétés ou d'entreprises et le conseil, l'avis, l'assistance et la consultation relative au secteur immobilier,

La société peut acquérir vendre et échanger des options d'achat d'actions de sociétés ou des options, d'achat sur tous biens immeubles. Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut, constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1) 8 FEB 2013.

Menus

Greffe

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N° d'entreprise : 0811.552.676

Dénomination

(en entier) : EDEN K

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut accomplir, toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,

Elle peut effectuer tous placements en valeur mobilière et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité des sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire ou sien. »

4.2La société absorbante

SACRAMENTO SPRL, société de droit belge, dont le siège social est sis rue Papenkasteel 48 1180 Bruxelles, N° de registre 0811.552.577, constituée le 30 avril 2009 par acte du notaire DESIMPEL à Bruxelles.

Le capital social de Sacramento est de trente mille cinq cents euros (30.500 EUR). il est entièrement souscrit et est libéré à concurrence de cent pour cent (100 %), Il est représenté par cent (100) parts sociales, et sont actuellement détenues par monsieur Gilles Gevers à concurrence de 50 parts et madame florence Debloos à concurrence de 50 parts.

L'objet social selon l'article 3 des statuts est :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, l'investissement, l'exploitation et la gestion immobilière au sens le plus large ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou commerciales se rattachant à la gestion des biens immeubles, de sociétés ou d'entreprises et le conseil, l'avis, l'assistance et la consultation relative au secteur immobilier.

La société peut acquérir vendre et échanger des options d'achat d'actions de sociétés ou des options d'achat sur tous biens immeubles. Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou donner en location, en emphytéose ou en hypothèque tous biens immeubles et faire toutes opérations s'y rattachant. La société peut constituer, acquérir, prendre ou céder des participations et vendre des sociétés dans le cadre de son activité d'investissement, d'exploitation et de gestion immobilière.

Elle peut accomplir, toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut effectuer tous placements en valeur mobilière et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Elle peut également exercer les fonctions d'associé commandité des sociétés dont l'activité participe à un objet social identique ou similaire ou sien. »

5 Rapport d'échange

Considérant que les organes de gestion des sociétés susmentionnées ont pris l'initiative de fusionner les deux sociétés, ayant pour conséquence le transfert du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante en application de l'art. 693 et suivants du code des sociétés, les organes de gestion des deux sociétés décident de commun accord de fout mettre en oeuvre pour réaliser une fusion par absorption des sociétés susmentionnées aux conditions décrites dans le présent document et rédigent le projet de fusion qui sera soumis aux assemblées générales respectives des deux sociétés.

La fusion proposée constitue selon le sens de la loi en une fusion par absorption ce qui veut dire que la patrimoine entier (actif et passif, droits et obligations) de Eden K sera transféré à la suite d'une dissolution sans liquidation à la société Sacramento SPRL, société absorbante et ceci en rémunérant les actionnaires de la société absorbée par la distribution de parts sociales dans la société absorbante.

Il sera attribué aux actionnaires de la société absorbée 204 parts sociales nouvelles de la société absorbante, portant le nombre total de parts sociales de la société absorbante à 304.

Aucune soulte en espèces n'est attribuée.

6 Modalités de remise des parts sociales

Dans le mois qui suit la publication de la décision de fusion dans les Annexes du moniteur belge, l'organe de gestion de la gestion absorbante attribuera les nouvelles parts sociales résultant de la fusion, par inscription dans le registre des actionnaires de la société absorbante. Il invite par lettre recommandée les actionnaires de la société absorbée à venir signer le registre des actionnaires de cette dernière dans un délai de un mois après notification.

Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge

L'échange de parts sociales est gratuit.

7 Participation au profit

Les nouvelles parts sociales participent au profit à partir du Ter janvier 2013. Ces parts sociales seront du

même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes

8 Date comptable

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies par

la société absorbante à partir du ler janvier 2013.

La comptabilité et toute l'administration de la société seront conservées par la société absorbante

Sacramento SPRL.

9 Actions de préférence et droits spéciaux

Il n'existe pas, dans la société absorbée, de titulaires de parts sociales bénéficiant de droits spéciaux ni de

titulaires d'autres titres que des parts sociales.

10 Rémunération spéciale de l'expert comptable

Le bureau Ouwerx E.C. SPRL, Drève de l'Infante 5A 3 à 1410 Waterloo est nommé par les sociétés à

fusionner afin d'établir le rapport comptable prévu à l'art. 695 du code des sociétés..

La rémunération spéciale pour cette mission est estimée à pour chaque société,

11 Avantages particuliers destines aux membres des organes de gestion des sociétés appelés à fusionner L'opération ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages particuliers aux membres des organes de gestions des sociétés concernées.

12 Autres modifications statutaires envisagées préalablement au projet de fusion

Les organes de gestion des deux sociétés proposent d'attribuer à la société nouvellement fusionnée le nom

de Sacramento SPRL.

13 Régimes fiscaux applicables

Cette opération de fusion est réalisée sous le bénéfice de l'article 211 du Code des impôts dur le revenu (CIR92), 117 §1 er du Code des droits d'enregistrement.

Le projet de fusion sera soumis au moins six semaines après son dépôt au greffe du tribunal de commerce, au vote des assemblées générales des deux sociétés à fusionner.

L'ensemble des documents visés par l'article 697 di code des sociétés seront disponibles au siège social de chaque société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14 Ordonnance relative à la gestion des sols pollués du 5 mars 2009

Les sociétés participant à la fusion déclarent avoir été informées des dispositions de l'Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement du sol lesquelles imposent notamment à la société absorbée détentrice d'un bien immeuble de transmettre à l'acquéreur, préalablement à la fusion, une attestation du sol délivrée par l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement (ci-après l'IBGE).

Au sujet des biens immobiliers mentionnés ci-dessus, la société absorbée déclare être en possession de deux attestations du sol délivrées à sa demande par l'IBGE (l'Institut Bruxellois pour la Gestion de ' l'Environnement), datées du 20 aout 2012 et qu'aucune attestation du sol plus récente ne lui a été notifiée. Celles-ci contiennent textuellement ce qui suit

-Pour le bien sis à Uccle, avenue Molière 349 et cadastré selon extrait cadastral récent section C numéro 0001 S 53

« La parcelle n'est actuellement pas inscrite à l'inventaire du sol »

-Pour le bien sis à Uccle, rue Zeecraabbe 19A et cadastré selon extrait cadastral récent section B numéro 0335 W 13 ;

« La parcelle n'est actuellement pas inscrite à l'inventaire du sol »

La société absorbée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de ces attestations du sol et précise notamment, après avoir pris connaissance de la liste des activités à risque au sens de l'Ordonnance, qu'à sa connaissance aucune de ces activités n'est ou n'a été exercée sur les terrains objets de la présente convention.

La société absorbante déclare avoir reçu une copie des attestations du sol.

Gilles GEVERS

Gérant

07/02/2013
ÿþ1.1O0 WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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©

Réservé

au

Moniteur

belge

i'74tZ iL Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

l 28JAN. 2O3

BRUXELLES

Greffe

III 1H11'



N° d'entreprise : 0811.552,676

Dénomination

(en entier) : EDEN K

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Papenkasteet, 48 -1180 Bruxettes

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

Dépôt d'un projet de fusion par absoprtion de la SPRL Eden K par la SPRL Sacramento,

Gilres GEVERS

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.03.2012, DPT 23.08.2012 12457-0539-011
15/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.03.2011, DPT 09.09.2011 11541-0305-012
10/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.03.2010, DPT 31.08.2010 10531-0477-013

Coordonnées
EDEN K

Adresse
RUE PAPENKASTEEL 48 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale