EDIRJUS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : EDIRJUS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 848.362.196

Publication

11/09/2012
ÿþ,ModWord11.1 " " "

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte "

11111.1111gIlj11,1e1111

0ndernemingsnr : " _vor p t -A.

Benaming `~

(voicit) : EDIRJUS

.(verkort) : . . .

" .Rechtsvorm : BVBA

Zetel ; 1000 Brussel; Negende Linielaan 46

-(volledig adres)

Onderwerp akte ; partiële splitsing door opriphting van 5 nieuwe vennootschappen

" UIT EEN AKTE verleden voor-ondergetekende Luc Eèman, notaris te-Lebbeke; houder der minuut; - "

.vervangendezijn ambtgenoot Ingrid Evenepoel; geassocieerd notaris te Ninove, wettelijk belet, en met

. ; tussenkomst van. notaris Jean-Philippe Lagae te-Brussel, op 30 augustus 2012 blijkt dat de buitengewone . "

. algemene vergadering der.aandeelhouders van de naamloze vennootschap, BROUWERIJ SLAGHMUYLDE,R, . .

.de.volgende beslissirigen" heeft genomen: " . . ," " . . .

EERSTE BESLISSING: Splitsingsvoorstel

Mét eenparigheid beslist'de vergadering de"vo"orzitter te ontslaan van de váórlezing van" het splitsingsvoorstel"

dd 02 juli 2012, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 11 juli2012, waarvan de.eandeelhouders erkennen

een exemplaar te hebben ontvangen vóórafgsandelijk dezer. " " . " "

" 17é vergadering aanvaardt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk met eenpàrigheid van stemmen de " ' '

" " vereenvoudigde procedure van splitsing, en verkraart-vdor zoveel-als" riodig uitdrukkelijk en met eenparigheid- "

van stemmen af te zien van: - " - . . " " " -

., - een omstandig schriftelijk verslag" door de raad van bestuur opgemaakt, overeenkomstig artikel 745 W.Venn.; " " "

"

" ; -een revisoraal verslag over het" splitsingsvoorstel opgemaakt, overeenkomstig artikel 746 W.Venn," " " "

;" . TWEEDE -BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op.te richten:BVBA WITKAP.. - " " " .

R . DERDE, BESLISS1NG: Verslagen betreffende de nieuw op te richten"BVBA lrnm'ES " " "

VIERDE BESLISSING!' V.erslagen,betreffende de nieuw op te richten BVBA EDIRJUS -

Met eenparigheid beslist,de vergadering de voorzitter te ontslaan van dé voorlezing van volgende verslagen,

waarvan de aandeelhouders erkennen een exemplaar te hebben óntvangent voorafgaandelijk dezer:: ."

1) Verslag van de bedrjfsrevisor: op 24 juli 2012 werd een verslag opgemaakt Nopens de inbreng in nátùra door; '

bedrijfsrevisor KPMG Vias Burg. NV; met zetel te 1000 Brussel, Hoekstraat 2, vertegenwoordigd door revisor -

Joris Mertens, overeenkomstig artikel 219 W.Venn. . . " " . i

Het besluit van,het verslag van de bedrijfsrevisor, voor wat betreft de inbreng in natura in de BVBA EDIRJUS,, ; luidt als volgt:

"In uitvoering van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen werd ondergetekende, KPMG Vies Burg. NV, met zetel te 1000 Brussel, Hoekstraat 2, vertegenwoordigd door de heer Joris Mertens, bedrijfsrevisor, door de oprichters van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EDIRJUS, met zetel te 1000 Brussel, Negende Linielaan 46, in de hoedanigheid' van bedrijfsrevisor verzocht verslag uit te brengen over de' s

voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van de vennootschap, ingevolge de voorgenomen partiële ' ï

splitsing van de naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER:

De oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EDIRJUS door inbreng in natura door de naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER (BTW BE 0400.323.354  RPR

Dendermonde), met zetel te 9400 Ninove, Denderhoùtembaan 2, bestaat uit de overdracht van de hiérboven beschreven actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDERWNV, op basis: van de jaarrekening per 31 januari 2012, voor een bedrag van 91.242,15 EUR,.

De overgedragen bestanddelen van de te splitsen vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER NV zullen met alle rechten en verplichtingen per 1 februari 2012 overgaan op de nieuw op te richten vennootschap EDIRJUS BVBA.

r Op grond van ons nazicht verklaren wij dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura, en dat de oprichters van de vennootschap

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende-notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen.

Verso : Naam en handtekening.

1.1~t.e)~<,

Vor

behoi aan Belgl

Staat!

3 I AUG 20/2

BRUSSEL

Griffie

"

"

verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebràchte goedererievénáls vodr de toewijzing vin het .

,~ ' ,aantal uit te'geven aandelen ter vergoeding Van de inbreng in natura; .

b) de" beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan" de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid; .. .

c) de door de partijen weerhouden waarderingsmethode van inbreng in natura gerechtvaardigd is-door het principevan báekhoudkundige continuïteit voorgeschreven doorartikel 78 van het KB van 30 januari 2001, zoals van toepassing op de huidige verrichting, én dat de waàrdebepàling waartoe deze waarderingsmethode '

leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van" de'als tegenprestatie uit te geven '' " " aandelen,-vermeerderd rnet-andere toevoegingen aan het eigen vermogen naar aanleiding van deze transactie,

zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd.is. .

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende

naamloze vennootschap BROUWERIJ SLAGHMUYLDER van 3.000 aandelen op naam, zonder nominale

waarde, uitgegeven door de verkrijgende vennootschap EDIRJUS BVBA. Er zal geen opleg in geld worden

toegekend.naar aanleiding van de bedoelde inbreng, ,

.Wij willen,er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de ,

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, 6f met andere woorden, dat ons verslag '

geen'fairness opinion

is.

'Onderhavig verslag werd opgesteld in telepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de oprichting" van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EDIRJUS doorinbreng " in natura en mag niet worden aangewend voor andere doeleinden.".

'2)' Bijzóndér verslág overeenkomstig artikel 219', § 1, lid 4 W.Veri.: door het bestuursorgaan'van de NV'- " Brouwerij-Slaghrriuylderwerd op" 25 juli-2012 een bijzonder verslag opgemaakt om het belang toe te lichten van '

. de geplande inbrengen in natura voor de gesplitste vennootschap., - . . " " " . . ,, . , "

De vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen. De vergadering

tu stelt vast dat er op_ deze verslagen geen opmerkingen te, formuleren zijn en,dat zij met eenparigheid van

°' . stemmen instemt met deze, verslagen, dewelke aan deze zullen gehecht blijven.

. L.,VIJFDÈ BÉSLÍSSING: Verslagen betreffende de nieuw op té'richten BVBA EMORIS) -

.e , ,

"

.~ e" e . .

" .. ZESDE BESLISSING: Verslagen betreffende de nieuw op te richten BVBA DORNES'

e- " " . " . " . " .

" - ' ZEVENDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing " ' - - ' ' ' ' " " " " " - ' " "

e" De vergadering beslist met eenparigheid tot-partiële splitsing waarbij'de NV-Brouwerij Slaghmuylder," een deel " " . 70 _ van haar activiteiten.en" goedeten afsplitsten overdraagt in voormelde vijf nieuwrop te richten vennootschappen, " . rm

overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder agendapunt 1 .. . " "

- ~" . hierboven, waarbij de boekhoudkundige waarde.van de aldes, in te brengen activa en passiva wordt bepaald" op" " e basis van de cijfers per.31 januari 20,12. , .. .

.In grote lijnen strekt de partiële splitsing" van de'NV Brouwerij,Slaghmuyrder.ertoe om de eigenlijke

brouwerijactiviteitein van de nv Brouwerij Slaghmuylder (inclusief de daarmee verbonden rechten en ' " . "

'e4 " . verplichtingen), samen met de brouwerijgebóuwen të behouden in de partieel te splitsen vennootscháp,.terwijl

o 'dáarnaast vijf rtieuwé vennbotsçhappen worden opgerichtwaárin grosse) màdo volgende á ctiefbestáriddelen zullen worden irigelirácht;

" - ez ' ' " - BVBA WITKAP: een deel vin de brouwërijsite'(rthet uitzonderingvan de eigenlijkc'brouwerijgebouwen) +'-een ' ' '

aantal andere onroerende goederen. Deze vennootschap zal zich tevens toeleggen op de distributie aan de " " ' "

ti kleinhandel en de organisatie Van evenementen op de brouwerijsite zelf'(lerwijl de productie. en distributie van .

mj " ,de zelf gebrouwen bieren door de nv Brouwerij Slaghmuylder blijft waargenomen, evenals,de distributie" vàn "

et " - derde dranken" aan" groothandel, horecazaken en festiviteiten); .

- BVBA Imm'ES, BVBA EDIRJUS, BVBA EMORIS, BVBA DORNES: elk een aantal onroerende goederen- .

Tevens worden overgedragen naar elk van de vijf nieuwe vennootschappen:. de overige activa en passiva

et

zoals beschreven in het splitsingsvoorstel, waaronder de bij de onroerende goederen horende handelsfondsen

" c' 'in de mate en ánder de modaliteiten waaronder deze actueel toebehoren aan dè NV Brouwerij Slaghrüuylder, "

v de bij de onroerende goederen horende huiarovereenkàmsten (inclusief brouwerijcontracten) en eventuele "

rm

contracten en (ongeschreven) overeenkomsten mbt de leveringsrechten met derde bierhandelaars en/of.

tu

leveranciers van speeltoestellen.

pq De verrichtingen van de partieel gesplitste Vennootschap worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en

fiscaal verricht en gerealiseerd te zijn in naam en voor rekening van de respectievelijk verkrijgende " "

.Z vennootschappen met ingang vanaf 01 februari 2012.

De nieuw uitgegeven aandelen in elk vande verkrijgende vennootschappen nemen onmiddellijk vanaf de "

oprichting deel in de resultaten van de betrokken vennootschappen, met inbegrip van de winst sedert 01

5 februari 2012 voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen.

te Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA WITKAP:

" pQ 4) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA Imm'ES:

5) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA EDIRJUS:

N Algemene beschrijving van het overgedragen vermogen: -

Het overgedragen vermogen bevat volgende activa en passiva van het vermogen van de NV Brouwerij

Slaghmuyder:

Actief:

- de hierna beschreven onroerende goederen, voor een totaal van 55.087,93 E

- liquide middelen: 34.806,93 '

- ? - diversen (zie verslag revisor)

- totaal: 93.795,68,E

Passief: '

- geplaatst kapitaal: 42.041,40 ¬

- reserves; 56,699,97 ¬

- pro rata overgedragen verliezen: 7.499,22 ¬ ,

diversen (zie verslag revisor), -

- totaal: 93.795,68 ¬

Voor een uitvoerige beschrijving vande ingebrachte-goederen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel

alsook naar voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en van de "oprichter" en, voor wat meer specifiek de

onroerende goederen betreft, naar hetgeen hierna volgt."

BI Meer specifiek betreffende de onroerende goederen:

II STAD NINOVE:

Perceel grond met landgebouw, gelegen in de bouwzone, Albertlaan, ter plaats genaamd "Hef Klooster",

gekend ten kadaster 2de afd, Sectie B, nrs 1891/N, 1888 en 18.87./Z/6, met eenoppervlakte van 31a 57ca, .

II/ STAR NINOVE . . . . . . . - ." . " "

Woonhuis.op en met grond, gelegen Edmond de Deynstraat 51, gekend ten kadaster de afd, Sectie B, nr,

614/C, met een oppervlakte var 30ca.

III/ STAD NINOVE:

Handelshuis, thans,herberg "Route 66", op en met grond, Brakelsesteenweg.14,9ekend ten kadaster 2de afd,

Sectie B nrs 1745/M en 1745/G, met een oppervlakte van 14a 92ca,

IV/ STAD NINOVE: " . " "

Twee Iiandelsh0izèn'op en met grond, Stationsstraat 29 (nachtwinkel) en Stationsstraat 31 *(voorheen taverne,

Clào Passage), gekend ten kadaster 2de afd, Sectie B, nrs 430/F en 4301G, met een totale oppervlakte van 03a.

- V/ STAD NINOVE: " " " . ;

-41 " . - Handelshuis, thans "Smuiboetiek", voorheen café "Stadion",.op en met grond, Parklaan 28, gekend ten kadaster : .

" - 2de afd, Sectie B, ar 1575/F/2 met een totale oppervlakte van 3a a1 ca,

ac. . -VI/ STAD NINOVE:

.~. u.,.,.~elshujs u,..,.. 1,

.erberg "Pen Belle Belle " man", .. met op ., ' granA j.,'. n Dend,,.:~ pal 26, g " ekend tent kadaster

f..,

c " 2de afd, Sectie B, nr 1428lx, meteen oppervlakte van 4a 20ca

.

. " VIII STAD NINOVE: " . ' . " . ' " . ' . " ' " " " " . . . '

"

" .e. "Hàndélshuis op en 'niet grond, Geraardsbergsestraat 2-6; thahs"herberg "Roxy" enArmand De "

rm ' Riemaeckerstraat, gekend tent kadaster 2de afd, Sectie.B, nrs'9281F en 1598/N3, meteen totale oppervlakte ' -

cLe van 6a 46ca. " " ' ' " " ' . ' " . .

"e" e " CI Waardering'vah" de'inbreng:' " " ' " " " ' ' ` - ' ' ' " ' " ' - . " " "

- e ' De comparanten erkennen volledig ingelicht te zijn over het-wezen, de aard en de omvang van de hiervoor -

- -9 " : beschreven ingebrachte goederen, evenals over de voorwaarden van de inbreng, zodat zij" bevestigen hiervan. - -..

' " " geent verdere be-schrijving te verlangen., "

~-, . Zonder dat.hen. nog enige nadere rechtvaardiging.of uitleg.moet.worden gegeven, stellen " zij de netto- , .

. " ~' ." . boekwaarde van het ingebrachte vermogen per 1 februari 2012 vast op 91.242,15.¬ ..Qe verrichtingen rian de

Ó., NV Brouwerij Slaghmuylder die, betrekking hebben op de in dezeverkrijgende vennootschap Ingebrachte activa . ` "

.5:?.. en passiva worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht en gerealiseerd in naam en voor " ' "

rekening van deze verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 'I februari 2012. ' ` - . " ' . ' " " " ' " " ' "

. i Deze verrichtingen worden, voor zoVeel als nodig; deot de verkrijgende vénnbotschap bekrachtigd in

b toepassing van artikel 60 W. Venn; '

^t . 6) Bijzonderheden 'eigen aan dé vennootschap EMORIS: " - -

et 7) Bijzonderheden eigen aan de vennootschap BVBA DORNES:et

- - "

8) Algemene voorwaarden van voorn gilde inbrengen:

te1/ Deze inbrengen worden gedaan onder de voorwaarden omstan-'dig omschreven in het splitsingsvoorstel.

" pip 2/ Elk van de nieuwre vennootschappen verkrijgt-de ingebrachte activa en passiva in de toestand en "gesteldheid waarin ze zich bevonden op 1 februari 2012. Vanaf deze datum zal de nieuwe vennootschap in de plaats van de gesplitste vennootschap worden gesteld betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met

á de ingebrachte bestanddelen. -

Aile voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het' eigendomsrecht, het genot en

de beschikking over de ingebrachte'bestanddelen komen ten goede en zijn ten laste van de nieuwe

" vennoot-'schap vanaf 01 februari 2012. .

Clà

9) Bijzondere voorwaarden betreffende de inbreng van de onroerende goederen:

et

9)'Niet-toegekende bestanddelen: "

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de eventuele activa en/of passiva die in het splitsingsvoorstel niet zouden zijn toebedeeld, zoals blijkt uit hetgeen in dit splitsingsvoorstel is bepaald (en in het bijzonder o.m. uit Bijlagen 2 en 3 daaraan), aan de partieel gesplitste vennootschap en/of (één van) de verkrijgende vennootschappen worden toebedeeld conform de hiernavolgende principes:

- eventuele activa en/of passiva verbonden met de exploitatie van de eigenlijke brouwerijactiviteiten, zullen voor rekening van de nv Brouwerij Slaghmuylder blijven;

eventuele activa en/of passiva verbonden met het onroerend goed, zullen voor rekening zijn van die vennootschap aan wie het betreffende onroerend goed na de realisatie van de partiële splitsing zal toebehoren;

- erientuele overige activa en/of passiva zullen pro rata worden toebedeeld aan alle bij de partiële' splitsing

, betrokken vennootschappen conform de hierna volgende percentages:

- NV Brouwerij Slaghmuylder: 8,009 % - "

. - BVBA Witkap: 13,329 %

- BVBA Imm'ES: 34,240 %

- BVBA Edirjus:'25,005 %

- BVBA Emoris: 10,671 %

" - BVBA" Dornes: 8,746' % S '

10) Kosteb: - "

.11)" Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap  ruilverhouding: .

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw

aandeel in elk van de op te richten vennootschappen.

12) Deelname in de winst:

13) Beekhoudkur[dige datum:

" ACHTSTE BESLISSIN'G::oprichting van BVBA WITKAP:

" Nª% EGENDE BESLISSING: oprichting van BVBA Imm'ES: " " S . TIENDE BESLISING:'6prichting van de 131/BA Edirjus:" "

1) Financieel plan: "

" " - De raad van bestuur van de-NV Brouwerij Slaghmuylder overhandigt aan de ondergetekénde notaris een . financieel plan in dewelke zij het kapitaal van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de partiële splitsing

0 . . rechtvaardigt. - - -

m.. ,.2),Bekrachtiging art. 60 W.Venn.:" . , " ." ,

De verkrijgende vennootschap' bekrachtigt voor zoveel'als nbdi0 de verrichtingen die doordi; NV Br liwerij' " ' Slaghmuylder werden verrichf vanaf 01 februari 201-2 Voor rekening vande respectievelijke verkrijgende _venriodtschap.

c ' -3) Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap diè wordt opgericht als gevolg van'de" partiële splitsing: "

" X ` ` - De verg'adering"steltVast dat het eigen Vermogen van de'vennootschap die wordt opgericht" als-gevolg.van de ' '

e " " " pbrtiële splitsing, als`Volgt is samengesteld: 42.041,40 ¬ kapitaal, -56.699,97 ¬ reserves, 7.499,22¬ . .

ne- " - -overgedragen verlies; zoals blijkt uit het bovenvermelde verslag vande revisor, opgesteld conform artikel 219 .

. CU " : van het Wetboek" van Vennootschappen. - . " . " " .

" crti - " " . De nieuwe. vennootschap" verklaart genoegen te nemen met yoorgaande.verklaringen en de,ingebractmte. " : ,

e .goedenen, ondermeer wat de bodemtoestand betreft, te aanvaarden in hun huidige staat. - . . " .4) Goedkeuring van de' oprichtingsakte en de statuten Van de op.te richten vennootschap BVBA."EDIR,JUS": , ,

i , De vergadering beslist met eenparigheid de BVBA "Edirjus", met zetel te 1000 E#russe!, Negende Liniefaan'46,

" op te richten en de.statuten ervan artikeÍsgewijs vast teleggen, als volgt: .

' N "TITEL EEN: Rechtsvoren, naam, zettij, doel, duur. ....."

Artikel 1. Naam." " . "

' ó *De vënnootschap-heeft de vormvan een besloten vennootschap" mefbeperkte aansprakelijkheid en draagt ais."

r-+ " " imam "EDIRJUS". " " .

" Alle-documenten uitgaandevan de vennootschap zullen vermelden: de naam onmiddellijk voorafgegaan.of " "

b -gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" (eventueel in het kort.

." . " " "BVBA"); de- nauwkeurige aanwijzing van de zetel, het ondernemingsnummer, alsmede het registratienummer

" ' " op de belasting over de toegevoegde waarde. . . .

Ct " Artikel, Z. Zetel.

De zetel is gevestigd te 1000 Brussel, Negende Linielaan 46, en mag zonder statutenwijziging binnen het

Nederlands taalgebied of het taalgebied Brussel worden verplaatst door eenvoudige beslissing van de

" zaakvererders. De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders bijkantoren'en rm

" " agentschappen vestigen in België en in het buitenland. "

^~ Artikel, 3. Doel.

P: " ' ' De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met medewerking

CI)' van derden: - " . - - "

el - alle onroerende activiteiten en alle studies die verband houden met alle goederen en roerende rechten die -

: .. daaruit voortvloeien, namelijk en zonder dat deze lijst limitatief zou zijn, de aankoop, de valorisatie, de.

verkaveling, de ruil, de verbouwing, de gemeubileerde of niet-gemeubileerde huur en verhuur, de verkoop, de

D overdracht, de verfraaiing, de omvorming, de modernisering, de bouw en afbraak van onroerende goederen en

et in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het

productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; -

P:. .- alle activiteiten die verband houden met de aan- en verkoop, de huur en verhuur yen roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen;

- alle activiteiten die verband houden met de verdeling van water, gas, elektriciteit en andere nutsvoorzieningen

met betrekking tot onroerende goederen; ' - " "

- alle activiteiten die verband houden met de uitbating van allerlei handelszaken in de meest ruime betekenis;

- alle activiteiten die verband houden met de horecasector, namelijk en zonder dat deze lijst limitatief zou zijn, het inrichten en uitbaten van herbergen, tavernes, bars, dancings, drankenhuizen, koffiehuizen, restaurants, frituren, snackbars, fast-foodzaken, broodjeszaken, feestzalen, ." .

- alle activiteiten die verband houden met de aan- en verkoop, de in- én uitvoer, groot- en kleinhandel van bieren, waters, limonades, fruitsappen, wijnen, sterke dranken, koffie, snacks, sandwiches, gebak, roomijs, "

confiserie, bereide gerechten en alle andere koirde en warme dranken en eetwaren; S -

alle activiteiten die verband houden met de verhuring en uitbating van speeltoestellen; .

- alle activiteiten die verband houden met het inrichten van feesten en evenementen van om het even welke aard en. het inrichten van tentoonstellingen; .'

- het vervaardigers of laten vervaardigen en de aan- en verkoop, de in- én uitvoer, groot- en iklernhandèl van alle

producten en materieel benodigd voor voorvermelde activiteiten. S

Om haar maatschappelijk doel te bereiken kan de vennootschap alle handelingen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, in de meest ruime zin en betekenis, die rechtstreeks of " onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar . onroerende en roerende goederen te bevorderen, de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap kan op alle mogelijke manieren deelnemen aan of interesse nemen in alle zaken, alle mogelijke vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties die een identiek, analoog of verwant doel hebben of die.van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of ondersteunen, haar grondstoffen.te bezorgen, de- verhandeling van haar producten vergemakkelijken 'of die haar een bron van

afzetmogelijkheden bieden. -

De vennootschap kan alle fábrieksmérken, octrooien en licenties nemen, vèrkrijgen,'aanvaarden,'bekomen of

overdragen evenals beleggingen in onroerende of roerende waarden.uityoeren. .

De vennootschap kan onroerende-goederen hypothekeren en de andere gôederen in pand geven, met inbegrip

van de aan de vennootschap toebehorende handelsfondsen, evenals haar aval verlenen voor alle mogelijke

" leningen of kredietopeningen, op voorwaarde dat zij hieruit voordeel kan-halen. " " - . .

De vennootschap kan leningen en voorschotten verstrekken, onder eender welke vorm of duur, aan alle

'verbonden ondernemingen" of ondernemingen.waarin.zij participaties bezit en kan waarborg- verlenen voor alle

. -. verbintenissen yan dezelfde" ondernemingen. "

De vennootschap.kan optreden voor eigen rekening, per commissie, pis

le tussenpersoon of ais

., .vertegenwoordiger. .

'o . . De vennootschap mag haar,doel" verwezenlijken op gelijk welke plaats _of op gelijk welke wijze en volgens de . modaliteiten die haar het best geschikt lijken.'" Bovenvermelde opsomming is verklarend ën.nièt beperkend, zodat 'de vennootschap alle>hàridetingen kan ' " "

- . e steltars die op welke wijze odk kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk-doel. " "

b De vennootschap kan zelfs zaken doen-die-geen' verband houden met voorbeschreven maatschappelijk doel. 'wi " Wanneer zij in de rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar.

' ' " " " De vènnoótscháp mag geenszins aan Vermogensbeheer of beleggingsadvies doen Voot derden als bedoeld in

" ni '.de Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake. S

" ,</' " " De'vennootschap'dient zich te onthouden van werkzaamheden die.onderworpen-zijrr aan ...eglementaire . "

" ! - bepalingen voor zover de vennootschap'niet zelf aan deze bepalingen voldoet..

ó" }-let doel van de vennootschap kan worden Uitgebreid of beperkt overeenkomstig.de bepalingen hiervoor .

"

ev. , voorzien in het Wetboek yan-Vennootschappen.. " ," " . , "

.. . e " Artikel 4, Dçur. " " ..'

ce . De' vennootschap. bestaat voor, onbepaalde. duur

" ;1. . " TITEL TWEE: Geplaatst kapitaal, aandelen.' ' ' - ' ' " "

" ' ' Artikel 5. Kapitaal. " ' ' ..

' 0 .. . 'Het kapitaal is vastgesteld op tweeënveertigduizend eenenveertig eurd veertig cent (¬ 42:041,40), . " . "

" vertegenwoordigd door drieduizend-gelijke aandelen zonder nominale waarde;; met een fractiewaarde van-elk

'1ª% ., - één/drieduizendstè van het kapitaal. S S - . "

ct Artikel 6. Register van aandelen. " " . .

+_ De aandelen zijn steeds op. naam. Zij warden ingeschreven in een register van aandelen,gehouden in de zetel

ei . van de vennootschap, die de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot zal inhoudén,

crl het getal van de hem toebehorende aandelen, alsook de aantekening van de gedane stortingen. 5 -

' Tl ' Naar aanléiding van de inschrijving in het register wordt, op vraag van elk vennoot, een certificaat tot-bewijs

" hiervan overhandigd. . _ , "

Artikel 7. Overdracht van aandelen onder de levenden en overgang van aandelen ingevolge overlijden.

leI/ De aandelen zijn vrij overdraagbaar in volgende beperkte gevallen: '

1) De aandelen van een vennoot zijn vrij overdraagbaar, en dit zowel onder levenden als ingevolge overlijden,

ª% en zowel ten bewarende als ten kosteloze titel, bij overdracht: " . "

el - aan de echtgenoot van de overdrager,

C - aan de voor of nazaten in de rechte lijn van de overdrager;

et2) De aandelen van een vennoot zijn vrij overdraagbaar, doch enkel ten kostenloze titel, en dit zowel onder levenden als ingevolge overlijden, bij overdracht:

aan een medevennoot, - - "

- of aan de voor of nazaten in de rechte lijn van een medevennoot.

I1/ Voor elke andere overdracht onder levenden dan sub I, geldt volgende regeling: a) Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die'zijn aandelen wil overdragen, bij aangetekende brief geadresseerd aan de zetel van de vennootschap (alsook per mail aan elke zaakvoerder), volgende gegevens mededelen: de identiteit en het adres van de voorgestelde overnemer, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht "

-. t

Bij een voorgenomen overdracht onder levenden zal de onderhandse overeenkomst tussen overdrager en

ª% overnemer als bewijs worden mee verstuurd naar de zaakvoerders, alsook een bankgarantie'door de

kandidaat-overnemer.

De zaakvoerders zullen vervolgens onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen tenefnde.over de "

voorgedragen overdracht te beraden. - .

b) Na beraadslaging; beslist de algemene. vergadering over de. toestemming.tot overdracht, met een bijzondere, meerderheid van-tenminste de helft van de vennoten in.het bezitvanminstens drye/vierden van het kapitaal, na

" aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

In geval van akkoord met de vervreemding, genieten de overblijvende aandeelhouders van een volgrecht voor wat betreft hun aandelen, en dit aan dezelfde prijs, waarbij de overdracht enkel kan plaatsvinden indien de kandidaat-ovememeralle aandelen aankoopt van zowel de initiële overdrager als van alle aandeelhouders die.. hun aandelen aan zelfde prijs wensen te verkopen.

c) Ingeval van weigering van de goedkeurig, en indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen dit

verlangt, geldt een voorkooprecht in voordeel van de overige vennoten: -

- Dit voorkooprecht zal-geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. Indien . bepaalde vennoten het voorkooprecht niet verlangen uit le.oefenen, zal dit recht overgaan op.de" vennoten die. dit wel verlangen uitte oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht wordt genomen. Het onverdeelde restaantal aandelen wordt, behoudens onderling akkoord, bij lottrekking toegewezen onder de ó vjverbliënde

aandeelhouders. _

" Indien,nodig," zal het college van zaakvoerders een.volgende algemene vergadering organiseren. , .

- Indien het voorkooprecht niet of niet volledig zou worden uitgeoefend door de bestaande aandeelhouders of hun voor- of nazaten in de rechte lijn, en voor zover de kandidaat-overdrager niet afziet van zijn voornemen oni dë aandelen over te dragen, danhebben de zaakvoerders de mogelijkheid een derde koper te zoeken, dewelke" "

~D opnieuw dient aanvaard te worden door de algemene vergadering, zoals voormeld.

- Het voorkooprecht-dient te worden uitgeoefend tot aile aandelen zijn overgenomen. In geen geval kan de . .

" overdrager" gedwongen worden een-restaantal aandelen te behouden. , . . . . . . " .

L«" - De afkoop van de aandelen met betaling" moet in elk geval tot stand gekomen zijn binnen de.twee maanden

" nadat alle aandelen zijn toegewezen. Na het verstrijken van deze termijn kan de rechthebbende de weigerende

."

'~ª% . vennoten tot betaling,dwingen door alle middelen rechtens.. "

.

o d). Bij weigering van goedkeuring en bij gebrek aan inkoop, zoals vo" ormeld, kunnen de belanghebbenden

verhaal uitoefenen overeenkomst de artikelen 251 en 252 van,het wetboek van venrlootscháppen. " - -

e Ill/ Voor elke andere overgang biloverlijden dari sub 1, geldt volgende regeling: '

rrS' à) Bij ovérlijdèn.zijn de erfgenamen en legatarissen van een overleden'vennoot ertoe gehouden orn binnen de

" kortst, mogelijke termijn na het overlijden, bij aangetekende- brief geadresseerd aan de zetel van de "

" vennootschap {alsook per mail aan'elke taakvoerder) hun naam; voornaam; berdep" en woonplaats-ta laten

e kennen evenals de verhouding van hun erfelijke-rechten hetzij-ten algemene titel, hetzij ten bijzondere titel en dit

" d " door het voorleggen van een authentieke akte: - ' - " " " " " ' " -. .. " . . .

.N De zaakvoerders zullen vervolgens onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen teneinde over. de .'

r, . overgang te beraden.. - .. . " . . ..

" l b) Na beraadslaging, beslist de algemene vergadering over.dp toestemming tot" overgang, met een bijzondere, ' .

meerderheid van. tenminste de helft van.de vennoten in, het bezit van rein_ sten$ drie/vierden van hét kapitaal, na

, o . aftrek van de rechten waarvan de afstand. is voorgesteld. . . .. . .. 

c) Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden niet als venn "

oot toegelaten worden ingevolge "

1 ' verzet van dO medevennoten, dan heeft hij of hebben zij recht, op dé waarde van de overgegane aandelen. '

ª% Deze waarde zal bepaald worden hetzij in akkoord tussen de erfgenamen en de zaakvoerders, hetzij door een

door beide partijen aangestelde ekpert: Rakende partijen het niet -eetes over de aanduiding van één ' " " ' e.

e, deskundige, dan wordt de déskùndige aangewezen door de`vborzitter" van de rechtbank van koophandel van

.et het réchtsgébied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd. -

et

Iri)n dat geval geldt een inkooprecht in voordeel van de overige. vennoten:. -

- Deze inkoopzal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. Indien bepaalde

tevennoten he inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de vennoten die dit wel "

te verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht wordt genomen: Het onverdeelde restaantal

11 aandelen wordt, behoudens onderling akkoord, bij lottrekking toegewezen onder de overblijvende

aandeelhouders. .

ª% Indien nodig, zal het college van zaakvoerders een volgende algemene vergadering organiseren.

el - Indien het inkooprecht niet volledig zou worden uitgeoefend door de bestaande aandeelhouders of hun voor-

of nazaten in de rechte lijn, dan hebben de zaakvoerders de mogelijkheid een derde koper te zoeken, dewelke -

e opnieuw dient aanvaard te worden door de algemene vergadering, zoals voormeld.

pijp - Het inkooprecht dient te worden uitgeoefend tot aile aandelen zijn overgenomen. In geen geval kan de

et erfgenaam gedwongen worden een restaantal aandelen te behouden.

- De afkoop van de aandelen met betaling moet in elk geval tot stand gekomen zijn binnen de twee maanden nadat aile aandelen zijn toegewezen. Na het verstrijken van deze termijn kan de rechthebbende de weigerende . vennoten tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.

d) Bijweigering van goedkeuring en bij gebrek aan inkoop zoals voormeld, kunnen de belanghebbenden

verhaal uitoefenen overeenkomst de artikelen 251 en 252 van het wetboek van vennootschappen:

Artikel 8. Ondeelbaarheid van de aandelen en vruchtgebruik op aandelen.

De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden

uitgeoefend door één enkele persoon.

" Behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van een'aandeel toe aan meerdere personen, dan worden de

eraan verbonden lidinaatschàpsrechten uitgeoefend door de vrucht-gebruiker, behoudens andersluidend " "

akkoord tussen de blote eigenaar en dè vruchtgebruiker, " " Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel, dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst totdat één enkele persoon aangeduid wordt die deze rechten' uitoefent ten aanzien van de

vennootschap. Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing van de gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek van'dé meest gerede pàrtij'aangewezendoor de voorzitter van dé rechtbank" ván koophandel van het rechtsgebied waarde zetel vande vennootschap gevestigd is:

Artikel 9. Verhoging van het kapitaal - Voorkeurrecht. " " " " " . .

Ingeval van verhoging van het maatschappelijk kapitaai in speciën zal iedere deelgenoot het recht hebben de verhoging te onderschrijven in verhouding tot de aandelen die hij reeds bezit.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De " ' uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bijaangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op aandelen Waarop niet werd ingeschreven zoals hiérvoor bepaald, kan slechts wordén ingeschreven hetzij in evenredighéidmét hun'deelnàme in het kapitaal, hetzij volgens onderling àkkoàrd door de in aitikel 249 van ' "het wetboek ván'vennàotschappen vermelde personen in'onderstaande volgorde: dooreen vennoot; door de echtgenoot van een vennoot; door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn; door aile andere personen. ' " mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeùr toe aan de blote eigenaar, tenzij ` de blote eigenaar en de vruchtgebruiker-anders overeenkomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen - " middelen verkrijgt, behoren hemin volle eigendom toe..Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut. dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren

hem in volle eigendom toe. "

TITEL DRIE: Bestuur, vertegenwoordiging en toezicht. "

'Artikel 10. Iritem bestuur. " " "

De vennootschap wordt bestuurd door één of`meer zaakvoerders-vérinoten. De zaakvoerders beschikkén

Collegiaal. '

' Alle handelingen die nodig of dieristig zijn voor het bereiken van het" doel van de vennootschap, behoren tot de " ' "

bevoegdheid vande zaakvoerders, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt" " " "

- Indien er verschillende zaakvoerders-zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige " . ."

verdeling.van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. " _ . . . " . .. ." .. ."

. Artikel 11. Externe vertegenwoordiging.. . . " .

_. Dé zaakvoerders vertegenwoordigen de vennoótscháp en. treden gezamenlijk handelend" met ten minste twee .. . "

van hen, namens haar op, in en buiten rechte. _ .

De zaakvoerders hebben het recht bijzondere en beperkte machten tévérlerien" aah gevolmachtigden van hun

keuze." " .

Artikel 12. Tegenstrijdig belang: '

1) Het lid van het college van zaakvoerders dat bij een verrichting; gen reeks Veirichtingén ofeen te roemen " beslissing, i'eehtstreeks" of onrechtstreeks bèláng van vertnogensrechtélijke aérd heeft, is gehouden artikèl" 259 ' "

" van het Wetboek van vénnootschàppen nd te'komen.' " ' " " ' " ." " " S .

'2) Is er slechts één zaakvoerder," eh is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen' geplaatst,, dan moet hij de . " ' vennoten daarvan.in kennis stellen en de-beslissing mag slechts worden-genomen of de verrichting" mag slechts. " " worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber"àd-hoc. Is de enige zaakvoerder" " " tevens de enige vennoot dan-kan hij da beslissing nemen of de verrichting doen onder de voorwaarden" van . . 'artikel 261-van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 13..Niet-statutaire zaakvoerder. .

De benoeming van een zaakvoerder die niet in de akte van oprichting of in een akte van statutenwijïiging is benoemd, wordt openbaargemaakt door neerlegging in het vennoot-schapsdossier van een uittreksel van het' benoemingsbesluit, eri van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te ''

worden bekendgemaakt- " " . "

Artikel 14. Vergoedingen zaakvoerders.

Het mandàat van zaakvóerderwordt bezoldigd waargenomen, tenorare andersluidende beslissing van-de

algemene vergadering. Deze vergoeding kan elk jaar worden aangepast bij algemene vergadering. .. " Alle kosten, uitgaven, bijdragen, opslagen, retributies van welke aard dan ook, zowel binnenlandse ais buitenlandse, of samengevat elke uitgave welke inherent is met, dan wel oorzakelijk verbonden met het . " - waarnemen van mandaten van de omschreven zaakvoerders, zijn uitsluitend en alleen ten laste van de vennootschap.

Artikel 15. Toezicht.

Het toezicht over de verrichtingen van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen . voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Evenwel indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria waaronder geen commissaris moet worden

benoemd, zal het toezicht uitgeoefend worden door de vennoten. " -

TITEL VIER: Algemene vergadering.

Artikel 16. Algemene vergadering.

De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de tweede

zaterdag van de maand juni om 15.00 uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in het

bericht van bijeenroeping vermeld. indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadèring'verlegd

" nar de volgende werkdag, zelfde plaats en uur. '

" Te allen tijde kali een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te" . " . besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt, Ook een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen, ten overstaan vàn een notaris, om over enige wijziging van de statuten fe beraadslagen en te besluiten.

Artikel 17. Schriftelijke algemène vergadering. . .

Met uitzondering van de beslissingen te nemén in het kader van de toepassing van artikel 322'van het wetboek" van vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerder of door de zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of " enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van ,besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier

getekendvermeld. teru" g te sturen paar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in het roridschrijven '

" . .. . . . . . " ..

Is binnen de in hef rbridsehrijvérí aangegeven termijn de gdedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking " " tot het principe van de schriftelijke procedure" zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van

" besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien bijkt dat; weliswaar binnen termijn; bepaalde voorstellen van besluit wel doch`andère nlet'de eériparige .

" ' goëdkeuring hebben verkregen` van de vennoten.

" - Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hoger vermeld, dan dient. de

" vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en ..goedgekeurd,door.aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voer het houden van de

. :. .0 jaarvergadering. ,

Artikel 18. Stemrecht. '"

" e ' Elk aandeel geeft recht op één stem.

" ' Bovendien wordt het stemrecht' verbonden aah de blet afbetaalde aandelen geschorst'zolang de erop "

c verschuldigde stortingen, regelmatig ingevorderd en opeisbaar- niet werden-uitgevderd. " ' -

" e ' Vennoten die' verhinderd zijn," kunnen zich op'de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een " "

" " " ' o " " volmachtdrager, die" aandeelhouder moet zijn., onverminderd de wettelijk voorziene. " "

" b. " " " vertegenwoordigingsregelingen inzake rechtspersonen, echtgenoten en onbekwamen..De volmacht moet "

" schriftelijk" worden verleend voor een welbepaalde vergadering. . . . .

"

. " " TITEL VIJF: Boekjaar, Boekhouding, Inventaris, Jaarrekening," Jearvérslag, Reserve, Winstverdeling; : , . .

ni . . " Artikej 19, Boekjaar, Boekhouding, Inventaris, Jaarrekening, Jàarverslag. ' . , '" "

" .....,d , . " Het boekjaar begint;telkens op 1 januari en eindigt op 31 december daaropvolgerid. "

.. I De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van de wel vàn zeventien: juli'

N " negentienhonderd vijfenzeventig," en haar uitvoeringsbesluiten. '

ó Op het einde van ieder jaar naaken de zaàlkvgetdérs de inventaris, alsmede de jaarrekening en' het jaarverslag.

"' 'De jaarrekening be" staat uit de balans, de 'resultaténrékening en de toelichting. Zij vbrmén -Mn geheet. " " ' ' "

" '` ó Artikel 20." BestemmingvandeWinst. " " -" ..

" - " Dë algemene vergadering beslist op voorstel'vah" de zaakvoerders over de bestemming vàn het resultaat.. "

" .......De netto=winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van- .

" b - de wettelijke voorschriften inzake. het aanleggen.van het wettelijk reservefonds en de vasts_telling.van het voor .

. a' " uitkering in aanmerking komend bedrag.. " . . " .. . . " " "

" . .Geen uitkering mag" geschieden, indien op-de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

rt zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van ,

" het gestorte, of indien, dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle re enies die volgens de wet of de statuten niet mogen wórden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikél 320

" van het wetbóek vàn' vennootschappen.

Artikel 21. Kwijting aan-de zaakvoerder. . "

tu

" Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de

e aan de zaakvoerder'te verlenen kwijting. " ' " ' '

TITEL ZES: Ontbinding en vereffening. "

.Z. Artikel 22. Ontbinding en vereffening. . S

. Buiten de wettelijke bepalingen inzake de ontbinding, kan de vennootschap slechts worden ontbonden bij

besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten,

c,

De vereffening wordt verwezenlijkt door de zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering zou besluiten een of

tu

et meerdere vereffenaars aan te stellen.

Aan de vereffenaars worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening tot een goed einde

el te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het wetboek van

vennootschappen stellen, zondér dat zij daartoe een voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering behoeven.

Het batig saldo van deze vereffening zal verdeeld worden onder de vennoten, in overeenstemming met hun " respectievelijke aandelen. Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de vennoten, zonder dat nochtans een vennoot verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de . vennootschap heeft ingebracht.

Artikel 23. Verlies van het kapitaal.

vennootschappen.

De statutaire bepalingen die' een lettérlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het wetboek van " vennootschappen, worden enkel vermeld ter inlichting enverweryen hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.

Artikel 25. Keuze van woonplaats. " " - '" ' .

"Alle vennoten en zaakvoerders; die hun woonplaats in den vreemde hebben, worden geacht woonst te kiezen

" in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen

t " worden gedaan betreffende.de zaken vande vennootschap..,

"

, 5).Vaststelling.van de afsluitingsdatum van het eerste.boekjaar en de datum van de eerste algemene

1) Indien tengevolge van verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen éen termijn van hoogstens twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bépalingen had moeten worden vastgesteld, om in "

voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te . besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De zaakvoerder zal zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat vijftien `dagen voor de '

algemene vergadering op dé zetel vin de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. " '

2) Indien het netto-actief gedaald is tot minder dan één/vierde van hét maatschappelijk kapitaal, mag de - ontbinding uitgesproken worden door één/vierde van de stemmen uitgebracht ter algemene vergadering.

" 3) Indien het netto-actief gedaald is tot een bedrag lager dan het bedrag vermeld in artikel 333 van het wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen, die in voorkomend geval aan de vennootschap een termijn kan toestaan om haar toestand

te regulariseren. . " " .. .

TITEL ZEVEN: Algemene bepalingen..

. Artikel 24..Gemeen. repht" . . _

Voor al hetgeen in huidige statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het wetboek van

" vergadering:

. De vergadering beslist: _ " . "

dat het eerste boekjaar zal lopen van 01 februari 2012 tot 21 december 2013;

ó - dat de eerste jaàrvergadéring' zal pláátsvinden na dé afsluiting ván" de eerste boekjaar, hetzij in' 2014: " -

" .. 6) Benoeming vande eerste zaakvoerders van de opgerichte venriootscháp: ' ." " . " . " " " " " " " .

e " ' ` .De vergadering beslist niet eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van dé eerste zaakvoerders van de " .

" " vennootschap: .

rm

" " ' c - " " Jacques Evenepoel, wonende te 9400 Ninove, Centrumlaan 42/ bus El . "

" ' _ ' 1, " " " ' Bruno Colle," wonénde te 9000 Gent, Limburgstraat 10/ bus202 " . ' " . " . " .. "

" " '' . p " . " - - " " Luc Goethals,. wonende te 9349 Oordegem, Oordegemkouter 92 . -

" " " " - " " - ." " Stefaan Slaghmuylder," wonende te.1000" Brussel, Negende Linielaan,46., _ "

" 1 . De aldus benoemde zaakvoerders komen in dit proces-verbaal tussen,en verklaren uitdrukkelijk hun"mandaat

. ,N te aanvaarden: .. , " ..

N . . De zaakvoerders worden voor onbepaalde duur benoemd: `" "

á ELFDE BESLISSING: oprichting van de BVBA indris: ' -

" TWAALFDE' BESLISSING: oprichting van de BVBA" Dorhes: " "

" : . " " . . . .

et' DERTIENDE'BESLISSING:" Betreffende de NV Brouwerij Slaghmuylder: " " . "

'

-V1JFTIENDE BESL1SSING: Vaststelling verwezenlijking van de partiële splitsing g -

Gelet op het voorgaande, stelt de algemene vergadering,vast dat de partiële splitsing is verwezenlijkt . et

" . en dat de vijf nieuwe vennootschappen zijn opgericht uit de partiële, splitsing overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

ZESTIENDE BESLISSING: Volmachten .

`pip ' 1) De vergadering verleent bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle nuttige of " noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,

Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en dé directe belastingen:

Clà - Voor de NV Brouwerij Slaghmuytder en de bvba W1TKAP: aan de heer Luc-Verhaegen en mevrouw Bénédicte

Slaghmuylder, beiden voornoemd;'"

. -

ª% - Voor de BVBA lmm'Es: aan mevrouw Brigitte Van Cutsem, voornoemd.

" - Voor de BVBA's Edirjus, Emoris en Domes: aan de NV Fisko-Data, R. Dansaertlaan 76a te 1702 Groot-,

" Bijgaarden (ondernemingsnummer 0.440.591.321);

et evenals aan hun respectievelijke bedienden, aangestelden en lasthebbers.

: " 2) De vergadering verleent tot slot bijzondere volmacht aan alle voormalige bestuurders van de gesplitste

Aa vennootschap om namens de gesplitste vennootschap onderhavige splitsing voor zoveel als nodig ter kennis te

brengen van openbare besturen, parastatale en/of private instellingen en particuliere contractspartners en

daartoe alle documenten en contracten te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Notaris Luc Eenvan, te Lebbeke

Tegelijk hiermee neergelegd:

- de expeditie van de akte

Voor- :. . , .

aan n het versla van hei bestuursorgaan;

"

Belgisch * - verslag van de bedrijfsrevisor.

Staatsblad

"

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso": Naam en handtekening

Coordonnées
EDIRJUS

Adresse
NEGENDE LINIELAAN 46 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale