03/03/2011
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~
G r e f f e
1 1 1 1 1 J 1 1 , 1 I I I M I 1 1 f 1 1 7 1 !
R é f . -
M o i b ~
q
D é n o m i n a t i o n : e F o u n d e r s
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a C a m b r e 3 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 3 3 . 9 a 2 . . 1 6 3
O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e d i x - h u i t f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e p a r l e n o t a i r e J e a n - P i e r r e B E R T H E T à M o l e n b e e k - - S a i n t - J e a n , q u e I ) M o n s i e u r N I C K M A N S Q u e n t i n C h a r l e s A n d r é J o h n y , d o m i c i l i é à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t : ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a C a m b r e 3 2 ; 2 ) « E - H O L D I N G I N T E R N A T I O N A L » , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ; l i m i t é e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s T r o i s A r b r e s 1 6 , T V A B E 0 8 1 0 . 2 8 2 . 6 6 9 R P M ; B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l , n o m m é à c e t t e : f o n c t i o n j u s q u ' à r é v o c a t i o n , a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e n u e i n f i n e d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , à s a v o i r : M o n s i e u r T h i b a u d E L Z I è R E , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e d u M a g i s t r a t 4 7 , o n t c o n s t i t u é e n t r e e u x : u n e s o c i é t é a n o n y m e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " e F o u n d e r s " d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e l a C a m b r e 3 2 e t a u c a p i t a l d e S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 6 1 . 5 0 0 , - E U R ) , à r e p r é s e n t e r p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t d e l a m a n i è r e : s u i v a n t e : 1 ) M o n s i e u r N I C K M A N S p r é n o m m é s o u s c r i t c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) a c t i o n s ; 2 ) l a d i t e s o c i é t é « E - H O L D I N G ! I N T E R N A T I O N A L » p r é q u a l i f i é e s o u s c r i t c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) a c t i o n s . T o t a l : m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s .
T o u t e s l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é e t r e c o n n u : q u e c h a c u n e d e s s o u s c r i p t i o n s e n n u m é r a i r e e s t s o u s c r i t e ! e t l i b é r é e i n t é g r a l e m e n t , e t l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t , d u c h e f d e s d i t e s s o u s c r i p t i o n s e t l i b é r a t i o n s e n n u m é r a i r e , e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S : ( 6 1 . 5 0 0 , - E U R ) .
L e s s t a t u t s c o n t i e n n e n t e n o u t r e e n t r e a u t r e :
O B J E T : l a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
a ) l e d é v e l o p p e m e n t e t l a r e c h e r c h e d a n s l e s l o g i c i e l s e t l e s t e c h n o l o g i e s d e l ' i n f o r m a t i o n ;
b ) l e c o a c h i n g d e p r o j e t s l i é s a u x l o g i c i e l s e t a u x t e c h n o l o g i e s d e l ' i n f o r m a t i o n ;
c ) l ' i n v e s t i s s e m e n t d a n s t o u t p r o j e t t e c h n o l o g i q u e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e ' : t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- l a c o n s u l t a n c e , l ' a i d e à , l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s , l a p r i s e d e ' p a r t i c i p a t i o n s e t l ' a i d e a u d é v e l o p p e m e n t d e s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s ;
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , ; é t a b l i s s e m e n t s , e x i s t a n t s o u à c r é e r , a y a n t d e s a c t i v i t é s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s . : o u c i v i l e s ;
- l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e c e s p a r t i c i p a t i o n s n o t a m m e n t p a r l a s t i m u l a t i o n , l a p l a n i f i c a t i o n e t l a c o o r d i n a t i o n d u d é v e l o p p e m e n t d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e ! d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n o u n o n ;
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n e t l ' é c h a n g e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' E t a t e t d e t o u s d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s ;
- c o n s e i l l e r d e s p e r s o n n e s p r i v é e s o u s o c i é t é s d a n s d e s p r o c e s s u s d e f u s i o n / a c q u i s i t i o n a u s e n s l e p l u s ! l a r g e d u t e r m e , e n c e c o m p r i s t o u t c o n s e i l l i é a u p r o c e s s u s d e t r a n s m i s s i o n o u d e s u c c e s s i o n d e s o c i é t é s o u p a r t i c i p a t i o n d a n s d e s s o c i é t é s ;
- t o u t e s o p é r a t i o n s , e n g r o s o u e n d é t a i l , d ' a c h a t , d e v e n t e , d e p r o m o t i o n , d e l o c a t i o n , d e l e a s i n g , ' d ' e s t i m a t i o n , d ' é c h a n g e , d ' e x p l o i t a t i o n , d e g e s t i o n , d e r e s t a u r a t i o n , d e m i s e e n v a l e u r , d e l o t i s s e m e n t d e t o u s ; i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s o u d e d r o i t s i m m o b i l i e r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s o u d e b i e n s m e u b l e s , l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s o u m o b i l i e r s , d e t o u t e s e n t r e p r i s e s d e ' t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s , l ' a c q u i s i t i o n d e t o u t e s v a l e u r s f i n a n c i è r e s o u b o u r s i è r e s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s : t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s ;
- t o u t e p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t t o u s m a n d a t s , n o t a m m e n t s o u s f o r m e d ' é t u d e s , d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , : d e c o n s e i l s , d ' a c t e s j u r i d i q u e s , d e m a r k e t i n g , d e m a n a g e m e n t a v e c o u s a n s m i s e à d i s p o s i t i o n d e p e r s o n n e l , : l o c a u x e t m a t é r i e l , d a n s l a g e s t i o n t e c h n i q u e e t i n d u s t r i e l l e , d a n s l a g e s t i o n c o m m e r c i a l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e e t d a n s l e s m a t i è r e s i n f o r m a t i q u e s , a d m i n i s t r a t i v e s , f i n a n c i è r e s , é c o n o m i q u e s , c o m m e r c i a l e s , : j u r i d i q u e s e t s p o r t i v e s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i . f& B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e t - l a c o n c e p t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s p r i v é s o u p u b l i c s , f a m i l i a u x , c o m m e r c i a u x a i n s i q u e t o u s l e s c o n s e i l s e n c o m m u n i c a t i o n , v i s a n t n o t a m m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e l a c o m m u n i c a t i o n i n t e r n e e t e x t e r n e d e l ' e n t r e p r i s e , l a c o n c e p t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c a m p a g n e s p r o m o t i o n n e l l e s , l ' i n t e r m é d i a t i o n e n t r e a n n o n c e u r s e t a g e n c e s p o u r l a p r o m o t i o n , t a n t v i a l e s m é d i a s c l a s s i q u e s q u e p a r l e s t e c h n i q u e s m u l t i m é d i a .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s é t u d e s e n f a v e u r d e t i e r s n o t a m m e n t d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i c i p a t i o n , p r ê t e r s o n a s s i s t a n c e t e c h n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e . E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r , g é r e r , m e t t r e e n l o c a t i o n e t r é a l i s e r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s . L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t i n v e s t i r d a n s d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s o u a c q u é r i r t o u t d r o i t r é e l s u r d e t e l s b i e n s i m m e u b l e s , n o t a m m e n t e n v u e d e l e s m e t t r e à d i s p o s i t i o n d e s o n d i r i g e a n t .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n , e n e f f e c t u a n t t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d i t o b j e t o u c e l u i d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n ,
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e ; d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e l l e p e u t f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t , o u d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t o u v o t a n t , c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s , a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c e p t e r u n m a n d a t r é m u n é r é o u g r a t u i t d ' a d m i n i s t r a t e u r , d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . C e m a n d a t p o u r r a ê t r e s o i t r é m u n é r é s o i t g r a t u i t ;
A C T I O N S : l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s ;
A D M I N I S T R A T I O N : l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é a u m o i n s d u n o m b r e l é g a l m i n i m a l r e q u i s , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a u x r é é l e c t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i c i d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e , e t s t a t u e r q u ' à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r , e m p ê c h é o u a b s e n t , p e u t d o n n e r p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t é l é c o p i e u r , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t u t i l i s e r l e s m o y e n s n o u v e a u x d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p o u r s e r é u n i r e n c o n f é r e n c e .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x , s i g n é s p a r l e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e , s a v o i r :
a / a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s c o n f é r é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n s e u l d e s e s m e m b r e s ;
b / a u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 e n m a t i è r e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e ;
c / à t o u s m a n d a t s s p é c i a u x c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u i n e s e r a i t p a s m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l , q u i n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a l o r s a p p e l é s a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , à d e s d i r e c t e u r s o u a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L ' a s s e m b l é e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x ;
A S S E M B L E E G E N E R A L E : l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r s e p t e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
T o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u e n c o r e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s ;
- E X E R C I C E - S O C I A L : c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e - t r e n t e e t u n m a r s - d e l ' a n n é e s u i v a n t e ; - R E P A R T I - M N D E S B E N E F I C E S : l ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t . S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r - c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e n e r e p r é s e n t e p l u s u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t d a n s l e s l i m i t e s d e s a r t i c l e s 6 1 8 , 6 1 9 e t 8 7 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t . C e b é n é f i c e s e c a l c u l e s u r l e s r é s u l t a t s r é a l i s é s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e , l e c a s é c h é a n t r é d u i t s d e l a p e r t e r e p o r t é e e t d e l a p r o p o r t i o n d e s r é s e r v e s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s à c o n s t i t u e r e n f i n d ' e x e r c i c e , o u m a j o r é s d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e s r é s e r v e s e x i s t a n t e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s a u v u d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d r e s s é d a n s l e s d e u x m o i s p r é c é d a n t s a d é c i s i o n . C e t é t a t e s t v é r i f i é p a r l e s c o m m i s s a i r e s q u i d r e s s e r o n t u n r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n à a n n e x e r à l e u r r a p p o r t a n n u e l . L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t ê t r e p r i s e m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e . U n n o u v e l a c o m p t e s u r d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e d é c i d é q u e t r o i s m o i s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' a c o m p t e p r é c é d e n t .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t r e ç u u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e , d é c r é t é e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o i v e n t l e r e s t i t u e r s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e l a d i s t r i b u t i o n o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s ;
B O N I D E L I Q U I D A T I O N : l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t d e s c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s r e s p e c t i v e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , p o u r f i n i r l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e .
D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a e n d e u x m i l l e d o u z e .
P r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c i d é d e f i x e r p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s à d e u x e t o n t a p p e l é à c e s f o n c t i o n s :
1 ) M o n s i e u r Q u e n t i n N I C K M A N S p r é n o m m é ;
2 ) M o n s i e u r T h i b a u d E L Z I è R E p r é n o m m é ,
q u i o n t d é c l a r é e x p r e s s é m e n t a c c e p t e r , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r é t a n t à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n
c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e u r s f o n c t i o n s p r e n d r o n t f i n a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e d e u x m i l l e
s e i z e .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s r é u n i s e n c o n s e i l , s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e e t à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a
p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , o n t d é c i d é d ' a p p e l e r à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s : M e s s i e u r s
N I C K M A N S e t E L Z I è R E p r é n o m m é s q u i o n t a c c e p t é c e m a n d a t . L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s e r a
e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t s e r a e x e r c é j u s q u ' à l ' i s s u e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e d e u x m i l l e s e i z e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s d é c i d e n t d e n ' a p p e l e r
p e r s o n n e à l a f o n c t i o n d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s o n t c o n s t a t é q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s é ) J e a n - P i e r r e B E R T H E T , n o t a i r e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n .
O n t é t é d é p o s é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .