ELIXIR MEDICAL BELGIUM

Dénomination : ELIXIR MEDICAL BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 504.891.730

Publication

18/12/2013

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Ct DEC 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0504.891.730

D�nomination

(en entier) : Elixir Medical Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue du Pr�vot 131, 1050 IXELLES

(adresse compl�te)

�biet(s) de l'acte :R�vocation g�rant

Le 26 novembre 2013 l'associ� unique a pris par �crit, conform�ment � l'article 268, � 2 du Code des soci�t�s, les d�cisions suivantes :

1. Fin de mandat de g�rant

L'associ� unique d�cide de r�voquer le mandat de g�rant de Monsieur Mark NIGGLI, domicili� � 1050

Bruxelles, Rue du Pr�vot 131 avec prise d'effet � partir du 27 novembre 2013.

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2. Procuration

L'associ� unique donne procuration � David Haex et Ruth Wirtz, avocats sis � 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, ou tout autre avocat du cabinet Osborne Clarke, sis � la m�me adresse, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution afin d'agir au nom et pour le compte de la soci�t�, et ce en vue de remplir toutes les formalit�s de publication prescrites par la loi en ce qui concerne les d�cisions approuv�es dans ces r�solutions, et plus particuli�rement la publication d'un extrait de ces minutes aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la soci�t� dans le registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises. Les mandataires s'engagent � cet �gard � signer tous les documents, � entreprendre toutes les d�marches n�cessaires vis-�-vis du greffier du Tribunal de Commerce, des guichets d'entreprise et de la Banque Carrefour des Entreprises et de mani�re g�n�rale, � entreprendre toute d�marche n�cessaire.

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Ruth Wirtz

mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/11/2014

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apr�s d�p�t de l'acte aCopie � publier aux annexes du Moniteur belge_ _ .

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1 4 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerc

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Greffe

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N� d'entreprise : 0504.891.730

D�nomination

(en entier): Elixir Medical Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue du Pr�vot -1050 Ixelles

(adresse compl�te)

pbiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social de la soci�t�

extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil de g�rance tenue le 8 octobre 2014: Apr�s d�lib�ration, et � l'unanimit�, il est d�cid� ce qui suit:

premi�re r�solution:

Le conseil transf�re le si�ge social d'Elixir Medical Belgium SPRL ansi que son unit� d'�tablissement de

Rue du Pr�vot 131, 1050 Ixelles � Avenue du Port 86C - bo�te 204, 1000 Bruxelles, avec effet imm�diat.

Deuxi�me r�solution:

pouvoir est donn� � David Haex et Ruth Wirtz, avocats sis � 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, ou tout autre avocat du cabinet Osborne Clarke, sis � la m�me adresse, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de', substitution afin d'agir au nom et pour le compte de la soci�t�, et ce en vue de remplir toutes les formalit�s de', publication prescrites par la loi en ce qui concerne les d�cisions approuv�es dans ces r�solutions, et plus, particuli�rement la publication d'un extrait de ce proc�s-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise � jour de l'inscription de la soci�t� dans le registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises. Les mandataires s'engagent � cet �gard � signer tous les documents, � entreprendre toutes les d�marches n�cessaires vis-�-vis du greffier du Tribunal de Commerce, des guichets d'entreprise et de la Banque Carrefour des Entreprises et de mani�re g�n�rale, � entreprendre toute d�marche rendue n�cessaire par les d�cisions prises ou cours de cette r�union.

David Haex,

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/02/2013

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

M00 WORD 17.1

" 130 959 BRUXELLES

1J3Fggade

N� d'entreprise : C'5 b `1 8b--i 3�

D�nomination

(en entier) : Elixir Medical Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue du Pr�vot 131 � Ixelles (1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Qb et(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le trente un janvier deux mil treize, a �t� constitu�e la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e � Elixir Medical Belgium �, dont le si�ge social sera �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du Pr�vot, 131 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par mille parts sociales (1.000), sans d�signation de valeur nominale.

Associ�

La soci�t� de droit californien Elixir Medical Corporation ayant son si�ge social � 94089 Sunnyvale --

Californie (Etats-Unis d'Am�rique), Hermosa Drive, 870.

Forme d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � Elixir Medical Belgium �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du Pr�vot, 131.

Objet social

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour

son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est pr�vu ci-apr�s

Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et te transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tout ce qui se rapporte au domaine m�dicale et biom�dicale au sens large en vue d'�laborer et concevoir des produits de toute nature incluant des m�dicaments ou des techniques m�dicales, en vue de favoriser tous services, savoir-faires ou syst�mes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant contribuer, de mani�re innovante, � la sant� et/ou au bien-�tre de l'homme dans le respect de l'environnement.

La soci�t� peut r�aliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature � stimuler directement la r�alisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux m�dicaux, l'achat et la vente du mat�riel m�dical et non-m�dical, le recrutement du. personnel administratif ou soignant, en service dans la soci�t�.

Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux r�gles de la d�ontologie m�dicale. Cette �num�ration est exemplative et nullement limitative.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, � la r�alisation de ces conditions.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut exercer toutes fonctions et mandats et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autres mani�re dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des ressources ou � faciliter l'�coulement des services et produits.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), repr�sent� par mille parts sociales (1.000), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000i�me) du capital social souscrit int�gralement et lib�r� int�gralement par l'associ� unique.

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, apr�s imp�ts et transfert aux r�serves immunis�es, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour former le fonds de r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteindra le dixi�me du capital social.

Le solde sera r�parti �galement entre toutes les parts, sauf le droit de l'assembl�e g�n�rale de l'affecter � un fonds de r�serve sp�ciale, de le reporter � nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, apr�s r�alisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde �ventuel sera r�parti entre les associ�s dans la proportion des parts sociales par eux poss�d�es,

Si les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s) r�tablisse(nt) pr�alablement l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e � l'initiative de la g�rance ou des commissaires au

si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, le premier lundi du mois de juin � seize heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure,

Sauf dans les cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e

d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit�

simple des voix.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.

S'il y � plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant � tous les pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�senter celle-ci � l'�gard des tiers et en justice, sous r�serve desrestrictions d�termin�es par les associ�s; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

Chaque g�rant peut constituer sous sa responsabilit� des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s.

Le conseil de g�rance se r�unit sur la convocation d'un g�rant, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. li ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Tout g�rant peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil de g�ranoe et y voter en ses lieu et place.

Ladite repr�sentation peut �tre effectu�e notamment au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Ce document donnera mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Dans les cas urgents, valablement justifi�s par l'urgence le conseil de g�rance pourra valablement d�lib�rer par �crit. Un g�rant peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Les d�cisions du conseil de g�rance sont prises � la majorit� des voix. Tant les d�lib�rations que les d�cisions du conseil de g�rance sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par le pr�sident et/ou le secr�taire. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

Les r�unions du conseil de g�ranoe se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si une situation de blocage survient suite � l'impossibilit� pour le conseil de g�rance de trouver un accord sur une d�cision relevant de sa comp�tence, la d�cision � prendre sera soumise � l'assembl�e g�n�rale des associ�s qui devra d�lib�rer et prendre une d�cision, le plus t�t possible, dans le meilleur int�r�t de la Soci�t�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un g�rant qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil de g�rance, doit le communiquer aux autres g�rants avant la d�lib�ration du conseil de g�rance ; le conseil de g�rance et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 259 du Code des soci�t�s.

Si une personne morale est nomm�e g�rante, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, le comparant a pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s

1) G�rant

Il d�cide de nommer en tant que g�rant, pour un terme ind�termin�

- Monsieur SIRHAN Motasim, domicili� � 94022 Los Altos Californie (Etats-Unis d'Am�rique), Main Street 1711281 ;

- Monsieur FAJGENBAUM Jonas, domicili� � 10011 New York (Etats-Unis d'Am�rique) 34 West 13th Street,

Apt 6;

- Monsieur NIGGLI Mark, domicili� � Ixelles (1050 Bruxelles), Ru� du Pr�vot, 131, qui ont accept�s.

Le mandat de g�rant exerc� par Messieurs SIRHAN Motasim et Monsieur FAJGENBAUM Jonas, pr�nomm�s, est exerc� � titre gratuit

Le mandat de g�rant exerc� par Monsieur NIGGLI Mark, pr�nomm�, est exerc� � titre r�mun�r�.

2) Commissaire

Il constate et d�clare qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, il d�cide de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la cl�ture du premier exercice social

Il d�cide que le premier exercice social commenc� le jour de l'acte de constitution se cl�turera le trente et un

d�cembre deux mil treize.

4) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

Il d�cide que la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra en juin deux mil quatorze.

5) Dispositions transitoires -- Pouvoir de signature

Pour les transactions externes (en dehors du groupe auquel appartient l'entreprise):

(a) Pour les op�rations bancaires externes ou autre s�rie de transactions de m�me nature n'exc�dant pas un montant maximum de cinq mille euros (5.000,00 � ) par client, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t�.

(b) Pour les op�rations bancaires externes ou autre s�rie de transactions de m�me nature, sup�rieur � cinq mille euros (5.000,00 � ) seul Monsieur SIRHAN Motasim ou Monsieur FAJGENBAUM Jonas, pr�nomm�s, ont le pouvoir d'agir seul au nom de la soci�t�,

(c) Pour les op�rations bancaires li�es aux paiements des salaires/r�mun�rations (Payroli) d'un montant ne d�passant pas la somme de quinze mille euros (15.000,00 � ), chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul pour autant que lesdites op�rations ne le concernent personnellement.

Pour les transactions internes (entre la pr�sente soci�t� et la soci�t� de droit californien Elixir Medical Corporation, pr�cit�e ou toutes autres de ses filiales)

En application de l'article 10 des pr�sents statuts, il est d�cid� d'accorder des pouvoirs sp�ciaux � chacun des g�rants en vue d'agir seul au nom de la soci�t� dans les domaines suivants :

R�serv�

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(a) fa vente de produits conform�ment au catalogue de prix �tabli par la soci�t� de droit californien Elixir' Medical Corporation, pr�cit�e.

(b) la signature des contrats de travail (� l'exception des contrats qui concernent le personnel cadre travaillant sous la direction de Monsieur N1GGLI Mark pr�nomm�, et percevant un salaire mensuel brut (y compris les avantages sociaux) de plus de cinq mille euros (5.000,00E).

(c) toute location de mat�riel repris dans le catalogue de prix �tabli par la soci�t� de droit californien Elixir Medical Corporation, pr�cit�e, d'un montant total ne pouvant exc�der la somme de cinq mille euros (5.000,00

6) Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Le comparant d�clare, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le premier janvier deux mille treize dont notamment la convention sous seing priv�e portant sur l'acc�s et les conditions de la fonction de g�rant exerc� par le pr�nomm� Monsieur NIGGLI Mark, �tablie en date du 21 janvier 2013

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 16.10.2015, DPT 21.10.2015 15656-0088-015
30/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 10.11.2015, DPT 19.11.2015 15671-0475-020

Coordonnées
ELIXIR MEDICAL BELGIUM

Adresse
AVENUE DU PORT 86C, BTE 204 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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