16/05/2014
ÿþ 1 V ~ - ~ ï î t 4 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é i i i 1 1 1 1 1 1 1 1 I I I N I I I N Y I I I Y
M o b 9 1 0 0 1 5 0 "
I I I
r i t t
G r e f f e
0 6 M A I 2 0 1 4
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 6 . 5 7 9 . 1 5 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E m a k i n a M e d i a
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e M i d d e l b o u r g 6 4 A à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t ( 1 1 7 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t l s ) d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A F U S I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , à B r u x e l l e s , l e 2 2 a v r i l 2 0 1 4 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é :
1 . d e d i s s o u d r e l a s o c i é t é , s a n s l i q u i d a t i o n , e t d é c i d e s o n a b s o r p t i o n , p a r v o i e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à f u s i o n , p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a s o c i é t é a n o n y m e « E M A K I N A B e l g i q u e » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a t e r m a e l B o i t s f o r t ( 1 1 7 0 B r u x e l l e s ) , R u e M i d d e l b o u r g 6 4 A , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 4 7 8 . 9 6 5 , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n . P a r c e t t e o p é r a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é e p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p r i s d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 2 2 a v r i l 2 0 1 4 .
L a s o c i é t é E m a k i n a M e d i a a c e s s é d ' e x i s t e r .
2 . d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r S a m m y C o l s o n , d e m e u r a n t à 1 7 4 2 T e r n a t , A f f l i g e m s t r a a t 7 9 e t B r i c e L e B l e v e n n e c , d o m i c i l i é à U c c l e , C h a u s s é e d e S a i n t - J o b 6 9 9 , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , p o u r d é m i s s i o n n e r l a s o c i é t é d e l a c a i s s e s o c i a l e d ' a s s u r a n c e s à l a q u e l l e e l l e e s t a f f i l i é e , p o u r l a r a d i e r a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t p o u r d é c l a r e r l a c e s s a t i o n d e s o n a c t i v i t é à l a T V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n e p r o c u r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
10/03/2014
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M O D W O R D 1 1 . 1
F i e Í - C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v
a u
M o n i t e l
b e l g e
* 1 4 0 5 8 3 +
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B R U U t
2 7 F E V . 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 6 . 5 7 9 , 1 5 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E M A K I N A M E D I A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e M i d d e l b o u r g , 6 4 A à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a n o n y m e s E M A K I N A B E L G I Q U E e t E M A K I N A M E D I A o n t é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d u n p r o j e t d e f u s i o n d a n s l e q u e l i l e s t p r o p o s é d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n s i m p l i f i é e , c ' e s t - à - d i r e à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e E M A K I N A M E D I A p a r l a s o c i é t é a n o n y m e E M A K I N A B E L G I Q U E .
I . P A R T I E S C O N C E R N E E S E T O P E R A T I O N E N V I S A G E E
1 . 1 . P a r t i e c o n c e r n é e s
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e E M A K I N A B E L G I Q U E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s R u e M i d d e l b o u r g , 6 4 A , à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t e t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 4 7 8 . 9 6 5 .
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e E M A X I N A M E D I A , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s R u e M i d d e l b o u r g , 6 4 A , à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t e t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 0 6 . 5 7 9 . 1 5 0 .
1 . 2 . O p é r a t i o n e n v i s a g é e
L ' o p é r a t i o n p r o p o s é e e s t u n e f u s i o n s i m p l i f i é e , c ' e s t - à - d i r e à u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é E M A K 1 N A M E D I A S A , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r l a q u e l l e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , s e r a t r a n s f é r é à E M A K I N A B E L G I Q U E S A , s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d ' E M A K l N A M E D I A S A e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r , e n t r e l e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e c h a c u n e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , e t d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , p a r c h a q u e s o c i é t é a p p e l é e à f u s i o n n e r , a u m o i n s s i x s e m a i n e s a v a n t l a t e n u e d e c e s a s s e m b l é e s , c o n f o r m é m e n t à I ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I
I I . F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N - O B J E T - S I E G E S O C I A L D E S S O C I E T E S
A P P E L E E S A F U S I O N N E R
2 . 1 . E M A K I N A M E D I A : s o c i é t é à a b s o r b e r
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , d o n t l ' E t u d e e s t s i s e à B r u x e l l e s , l e 2 3 s e p t e m b r e 2 0 0 8 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 6 s e p t e m b r e 2 0 0 8 , s o u s l e n u m é r o 0 8 3 0 2 8 4 1 .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t s i s R u e M i d d e l b o u r g , 6 4 A , à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e « E M A K I N A M E D I A » .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l :
" - T o u t e s o p é r a t i o n s l i é e s à l ' a c h a t , à l a v e n t e e t a u x c o n s e i l s m é d i a s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u s e c t e u r d e l a c o m m u n i c a t i o n , d e l a p r o m o t i o n e t d e s m é d i a s a u s e n s l e p l u s l a r g e e t , e n p a r t i c u l i e r , t o u t e s o p é r a t i o n s l i é e s à l a g e s t i o n , a u c o n s e i l , à l a s t r a t é g i e , a u p l a n n i n g , à l ' a c h a t e t à l a v e n t e , d é d i é e s a u x m é d i a s n u m é r i q u e s e t i n t e r a c t i f s . E l l e p e u t , e n o u t r e , m e n e r l ' e n s e m b l e d e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t m é d i a o u d e v e n t e a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s e n m a t i è r e d e c o n s e i l a u s e n s l a r g e q u ' i l s ' a g i s s e d e c o n s e i l s s t r a t é g i q u e s , m a r k e t i n g , d ' é t u d e s d e m a r c h é o u t o u t a u t r e t y p e d e c o n s u l t a n c e e t c e p o u r t o u t m e d i a s .
- T o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e . "
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 6 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 0 6 . 5 7 9 . 1 5 0 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i p r é c è d e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
M o n s i e u r B r i c e L e B l é v e n n e c , a d m i n i s t r a t e u r ;
- M o n s i e u r S a m y C o l s o n , a d m i n i s t r a t e u r .
L e c o m m i s s a i r e e s t E r n s t &