EMAKINA MEDIA


Dénomination : EMAKINA MEDIA
Forme juridique :
N° entreprise : 806.579.150

Publication

05/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 22.04.2014, DPT 28.04.2014 14103-0178-030
16/05/2014
ÿþ 1V~-~ïît4 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

06 MAI 2014





N° d'entreprise : 0806.579.150

Dénomination

(en entier) : Emakina Media

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Middelbourg 64 A à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles)

(adresse complète)

Obietls) de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION - SOCIETE ABSORBEE

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, le 22 avril 2014. L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. de dissoudre la société, sans liquidation, et décide son absorption, par voie d'une opération assimilée à fusion, par la société absorbante, la société anonyme « EMAKINA Belgique », ayant son siège social à Watermael Boitsfort (1170 Bruxelles), Rue Middelbourg 64 A, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0463.478.965, conformément au projet de fusion. Par cette opération, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée est transférée par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société absorbante, qui est déjà titulaire de toutes ses actions.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier 2014.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante a pris des décisions concordantes dans un procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 22 avril 2014.

La société Emakina Media a cessé d'exister.

2. de conférer tous pouvoirs à Monsieur Sammy Colson, demeurant à 1742 Ternat, Affligemstraat 79 et Brice Le Blevennec, domicilié à Uccle, Chaussée de Saint-Job 699, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, pour démissionner la société de la caisse sociale d'assurances à laquelle elle est affiliée, pour la radier auprès du guichet d'entreprises et pour déclarer la cessation de son activité à la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps : une expédition, une procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

10/03/2014
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MOD WORD 11.1

Fie Í- Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réserv

au

Monitel

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

BRU Ut

2 7 FEV. 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0806.579,150

Dénomination

(en entier) : EMAKINA MEDIA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Middelbourg, 64A à 1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 10 du Code des sociétés

Conformément aux articles 676,1° et 719 du Code des sociétés, les organes de gestion des sociétés anonymes EMAKINA BELGIQUE et EMAKINA MEDIA ont établi de commun accord un projet de fusion dans lequel il est proposé de procéder à une fusion simplifiée, c'est-à-dire à une opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme EMAKINA MEDIA par la société anonyme EMAKINA BELGIQUE.

I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE

1.1. Partie concernées

La société absorbante est la société anonyme EMAKINA BELGIQUE, dont le siège social est sis Rue Middelbourg, 64A, à 1170 Watermael-Boitsfort et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0463.478.965.

La société absorbée est la société anonyme EMAXINA MEDIA, dont le siège social est sis Rue Middelbourg, 64A, à 1170 Watermael-Boitsfort et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0806.579.150.

1.2. Opération envisagée

L'opération proposée est une fusion simplifiée, c'est-à-dire à une opération assimilée à la fusion par absorption de la société EMAK1NA MEDIA SA, société absorbée, par laquelle, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sera transféré à EMAKINA BELGIQUE SA, société absorbante, qui est déjà titulaire de toutes les actions d'EMAKlNA MEDIA SA et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.

Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 676,1° et 719 et suivants du Code des sociétés.

Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent, par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées, conformément à I'article 719 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

I

II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL DES SOCIETES

APPELEES A FUSIONNER

2.1. EMAKINA MEDIA : société à absorber

La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, dont l'Etude est sise à Bruxelles, le 23 septembre 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 26 septembre 2008, sous le numéro 08302841.

Le siège social de la société est sis Rue Middelbourg, 64A, à 1170 Watermael-Boitsfort.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « EMAKINA MEDIA ».

La société a pour objet social:

"- Toutes opérations liées à l'achat, à la vente et aux conseils médias ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au secteur de la communication, de la promotion et des médias au sens le plus large et, en particulier, toutes opérations liées à la gestion, au conseil, à la stratégie, au planning, à l'achat et à la vente, dédiées aux médias numériques et interactifs. Elle peut, en outre, mener l'ensemble des opérations d'achat média ou de vente ainsi que toutes opérations en matière de conseil au sens large qu'il s'agisse de conseils stratégiques, marketing, d'études de marché ou tout autre type de consultance et ce pour tout medias.

- Toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce."

Le capital social est fixé à 62.500,00 EUR et est représenté par 100 actions sans mention de valeur nominale.

La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0806.579.150.

L'exercice social de la société commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit au siège social de la société le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable qui précède, autre qu'un samedi.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

Monsieur Brice Le Blévennec, administrateur ;

- Monsieur Samy Colson, administrateur.

Le commissaire est Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Eric Golenvaux.

2.2. EMAKINA BELGIQUE : société absorbante

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société' a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination «Make it Happen » suivant acte reçu par le Notaire Jean Jacobs, dont I'Etude est sise à BruxeIIes, le 27 mai 1998, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 11 juin 1998, sous le numéro 980611-215.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, dont l'Etude est sise à Bruxelles, le 29 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 3 février 2012, sous le numéro 12030393.

Le siège social de la société est sis Rue Middelbourg, 64A, à 1170 Watermael-Boitsfort.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « EMAKINA BELGIQUE ».

La société a pour objet social:

"La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger

- toutes opérations d'intermédiaire commerciale en matière de services en général, bureau d'expertise, bureau de travaux mécanographiques, bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, commerciale, fiscale/sociale et informatique ;

toutes opérations se rapportant aux affaires immobilières, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, la mise en valeur, la décoration, l'aménagement, la rénovation, le lotissement, la gestion, l'administration, la location, le courtage et la promotion ;

l'entreprise de cautionnement et de garantie;

toutes opérations d'importation, exportation et commercialisation en gros ou en détail de toutes marchandises, dentées matériel ou produits.

Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, ou immobilières, financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. "

Le capital social est fixé à 1.000.000,00 EUR et est représenté par 5.016 actions sans mention de valeur nominale.

La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0463.478.965.

L'exercice social de la société commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

- Monsieur Brice Le Blévennec, administrateur ;

- Monsieur Frédéric Desonnay, administrateur ;

Le commissaire est Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Eric Golenvaux.

TIL EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPPORTUNITE DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET ECONOMIQUE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

La fusion prévue est principalement effectuée pour les raisons suivantes :

EMAKINA GROUP SA a décidé de procéder à une simplification de la structure du groupe au niveau de ses activités bruxelloises. L'objectif poursuivi est de réduire les coûts liés à l'existence de deux sociétés actives sur un même territoire. Le groupe a dès lors décidé de rationaliser au travers de la simplification de la structure sociétaire en Belgique par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme EMAKINA MEDIA SA par la société anonyme EMAKINA BELGIQUE SA.

Cette fusion aura aussi pour but d'optimiser les synergies existantes entre les activités d'EMAKINA MEDIA SA fortement orientée sur le marketing direct & Media et celles d'EMAKINA BELGIQUES SA. Le rapprochement des meilleures pratiques de chacune des entités représente également un gain d'efficience.

Enfin la taille critique atteinte permettre des économies d'échelles appréciables au niveau des activités de support comme la gestion comptable, financière et administrative.

IV. RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE

Les opérations de la société anonyme EMAKINA MEDIA seront considérées du point de vue fiscal et comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme EMAKINA BELGIQUE à partir du 1" janvier 2014.

V. DROITS SPECIAUX

La société anonyme EMAKINA MEDIA n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres que des actions.

Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société anonyme EMAKINA BELGIQUE.

VI. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la société anonyme EMAKINA BELGIQUE et la société anonyme EMAKINA MEDIA.

VII. MODIFICATIONS DES STATUTS

Dans le cadre de la fusion, les statuts de la société absorbante seront modifiés, notamment l'objet social.

Conformément à l'article 724 du Code des sociétés, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, en ce compris les clauses modifiant son objet social, sont arrêtées immédiatement après la décision de fusion.

L'objet social sera adapté comme suit :

"La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger; pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, directement ou indirectement, les activités suivantes :

Volet B - Suite

toutes activités liées au métier d'agence de communication digitale et intégrée au travers de campagnes quel qu'en soit le support,

- toutes opérations en matière de conseil au sens large qu'il s'agisse de conseils stratégiques, marketing, d'études de marché ou tout autre type de consultance et ce pour tout medias,

- la production, la conception et la réalisation de sites Internet, le développement d'applications et de plateformes interactives,

- toutes opérations liées à l'achat, à la vente et aux conseils médias ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au secteur de la communication, de la promotion et des médias au sens le plus large et, en particulier, toutes opérations liées à la gestion, au conseil, à la stratégie, au planning, à l'achat et à la vente, dédiées aux médias numériques et interactifs. Elle peut, en outre, mener l'ensemble des opérations d'achat média ou de vente,

toutes activités en matière d'informatique, de communication, de commerce, d'études de programmation et plus largement, toutes activité du secteur informatique, tant en hardware qu'en software. L'exploitation de serveurs informatiques et l'activité d'hébergement associée,

- la vente, l'importation, l'exportation et le marketing de ses produits ainsi que tous services se rapportant directement ou indirectement à ses activités,

- la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant directement ou indirectement de son objet,

la société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,

- Elle pourra fusionner ou se scinder.

VIII. REGIME FISCAL DE LA FUSION

La fusion prévue entre la société absorbée, EMAKINA MEDIA, et la société absorbante, EMAKINA BELGIQUE, sera effectuée conformément aux articles suivants :

Articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la TVA ;

- Articles 117, paragraphe 1, et 120, alinéa, du Code des droits d'enregistrements ; Articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992.

IX. PROCURATION

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles. A cette fin, chacune des sociétés appelées à fusionner donnent procuration au Notaire Jean-Philippe Lagae, dont 1'Etude est sise rue Royale 55, à 1000 Bruxelles, afin d'accomplir toutes les formalités en vue du dépôt du projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en ce compris procéder à la signature des formulaires de publication.

Fait le 18 février 2014,

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposé en même temps : le projet de fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2013
ÿþ 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

2 6,11L1013

Greffe

1

N° d'entreprise : 0806.579.150

Dénomination

(en entier) : EMAKINA MEDIA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Middelbourg, 64A, B-1170 Waterrnael-Boitsfort

(adresse Complète)

Objet(s) de l'acte : Renouvellement de mandat, fin de mandat

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 08/0512013

5. Les mandats de Antwerp CD Center SPRL, représentée par Monsieur John Deprez, et de Monsieur Brice Le Blévennec viennent à échéance. Les actionnaires décident à l'unanimité des voix de renouveler pour une période de quatre ans le mandat de Monsieur Brice Le Blévennec. Le mandat d'Antwerp CD Center SPRL prend fin à partir de ce jour,

Samrny Colson Brice Le Blévennec

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.05.2013, DPT 26.06.2013 13230-0136-031
23/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 09.05.2012, DPT 14.05.2012 12118-0422-033
02/09/2011
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 20

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

NC d'entreprise 0806.579.150

Dénomination

(en entier) : EMAKINA MEDIA

Forme juridique : Société Anonyme

" Siège : Rue Middelbourg, 64A, B-1170 Watermael-Boitsfort Obiet de l'acte : AGO dd 11.05.2011 - Renouvellement mandat commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11.05.2011

Les actionnaires décident à l'unanimité des voix de renouveler le mandat du commissaire Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, dont le siège social est situé De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, représentée par Eric Golenvaux, pour une période de trois ans prenant fin lors de l'assembiée générale ordinaire se tenant en 2014' et approuvant les comptes annuels de l'exercice 2013.

Sammy Colson Brice Le Blévennec

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derniers page du Volet 8 : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 11.05.2011, DPT 08.06.2011 11153-0020-033
08/04/2011
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Réservé

au

Moniteur

belge

N

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

29 MAR. 911

Greffe

*11053117"

N° d'entreprise : 0806.579.150

Dénomination

(en entier) : EMAKINA MEDIA

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Middelbourg 64A, B-1170 Watermael-Boitsfort

Objet de l'acte : Démissions

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 08.02.2011

1. Conformément au premier amendement au pacte d'actionnaires daté du 21 décembre 2010, Isabelle Driege décide de mettre un terme à son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration de la société au terme de la présente réunion.

Les actionnaires acceptent à l'unanimité des voix la démission d'Isabelle Driege.

2. Conformément au second amendement au pacte d'actionnaires daté du 07.02.2011, Serge Vinçotte décide de mettre un terme à son mandat d'administrateur de la société au terme de la présente réunion.

Les actionnaires acceptent à l'unanimité des voix la démission de Serge Vinçotte.

L'assemblée générale décide de conférer une procuration à la société B-Docs SPRL dont le siège social est situé Rue Taciturne 27, 1000 Bruxelles aux fins de remplir et signer les formulaires I et Il et aux fins de publier la décision susmentionnée et d'opérer la modification nécessaire auprès de la banque carrefour des entreprises et de toute autorité compétente.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge

07/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.05.2010, DPT 02.06.2010 10146-0283-032

Coordonnées
EMAKINA MEDIA

Adresse
RUE MIDDELBOURG 64, BTE A 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale