24/04/2014
ÿþR é s e r v t
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N I o n i t e L
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 . 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 1 1 1 1 1 t 1 1 1 1 1 1 1 1
1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 i t e l 2 0 1 4
B R U X E L L E S
G r e f f e
,
D é n o m i n a t i o n : « E M D H O L D I N G »
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 1 0 3 0 S c h a e r b e e k 1 6 A B o u l e v a r d G é n é r a l W a h i s
N d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 9 4 8 2 4 8 3
( ) b l e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e N o t a i r e L o u i s D E C O S T E R , d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k , l e 0 3 a v r i l 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E M D H O L D I N G " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k 1 6 A r u e G é n é r a l W a h i s a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - F u s i o n
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r o p o s é e t d é c i d e d ' a d h é r e r à l a f u s i o n e n t r e l a s o c i é t é a n o n y m e E M D H O L D I N G d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , 1 6 A B o u l e v a r d G é n é r a l W a h i s s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a u s s i b i e n l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e E M D I N T E R N A T I O N A L d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , 1 6 A , B o u l e v a r d G é n é r a l W a h i s , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u s s i b i e n l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 0 1 o c t o b r e 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r e n o n c e n t a u b é n é f i c e d e s é t a t s c o m p t a b l e s e t d e l e u r r e n o u v e l l e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 3 d e r n i e r a l i é n a d u c o d e d e s s o c i é t é s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n e t s a v o i r q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p o s s è d e p a s d ' i m m e u b l e ,
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 0 1 o c t o b r e 2 0 1 3 é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 0 1 o c t o b r e 2 0 1 3 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 0 1 o c t o b r e 2 0 1 3 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « . E M D I N T E R N A T I O N A L » s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é « E M D H O L D I N G » s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ,
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u 0 1 o c t o b r e 2 0 1 3 à 3 0 9 . 5 3 2 , 9 4 e u r o s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s
l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s a u c u n e m o d i f i c a t i o n , l e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e a y a n t l e m ê m e o b j e t s o c i a l e t o p é r a n t d a n s l e m ê m e s e c t e u r d ' a c t i v i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n C o n s t a t a t i o n s
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é « E M D I N T E R N A T I O N A L » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E M D I N T E R N A T I O N A L » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « E M D H O L D I N G » ;
- L e t o u t s a n s m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n ,
A t t e s t a t i o n
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t
f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s
É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
A / L e n o t a i r e s o u s s i g n é d o n n e l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 0 3 , p r e m i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t
d e s a r t i c l e s 6 2 , § 2 , e t 7 3 d u C o d e d e l a T . V . A .
B / L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
a ) q u e l a p r é s e n t e f u s i o n n e c o n c e r n e p a s d e b i e n s i m m e u b l e s
O ) l a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 , e t 1 2 0 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 , § l e r , d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a
v a l e u r a j o u t é e .
C / I n t e r p e l l é s p a r l e n o t a i r e , l e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E M D I N T E R N A T I O N A L » s o c i é t é
a b s o r b é e o n t d é c l a r é q u e c e t t e d e r n i è r e e s t a s s u j e t t i e à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 4 7 4 3 2 5 7 4 3 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R E A V A N T E N R E G I S T R E M E N T A U X S E U L E S F I N S
D ' Ê T R E D E P O S E A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E
S i g n a t u r e :
N o t a i r e L o u i s D E C O S T E R .
D é p ô t s i m u l t a n é d e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 0 3 a v r i l 2 0 1 4 é t a n t l e p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e E M D H O L D I N G ; e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e