ENI POWER GENERATION

Texte :

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Annuelle du 11/04/2014

L'assemblée accepte la nomination de :

- Monsieur Daniele De Giovanni, domicilié eni power SpA, Piazza E. Vanoni 1,20097 San Donato

Milanese, Italie

- Madame Laura Lampertico, eni SpA, Piazza E, Vanoni 1,20097 San Donato Milanese, Italie, en tant qu'Administrateurs, pour achever le mandat de respectivement Monsieur Giovanni MHani et

Monsieur Antonio Cardamone.

Conformément aux Statuts, leur mandat arrivera donc à échéance à l'issue de l'assemblée générale

de 2015.

Monsieur D. De Giovanni est confirmé dans son mandat de Président du Conseil.

L'Assemblée Générale décide de donner une procuration spéciale à Monsieur Thierry Rotsart, agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires pour le dépôt et la publication des présentes résolutions, y compris l'insertion, la modification et compléter des données de la Banque Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprise et de l'administration fiscale. Déposé en même temps PV dd 11/04/2014 Thierry Rotsart

Mandataire

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers

Au verso. : Nom et signature.

ÿþ ModPUF 11.1



V'ole B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Réservé efgegu

au 2 DEC 2013

Moniteur Greffe

belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

N°d'entreprise : 0872.331.985 Dénomination (en entier) : eni power generation (en abrégé) :

Forme juridique : Siège .

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :

Texte :

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 4 décembre 2013

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de:

- M. Giovanni Milani domicilié eni power SpA, Piazza E. Vanoni 1, 20097 San Donato Milanese (Italie), en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat à ]'issue de )a réunion

- M. Antonio Cardamone résidant à 20148 Milan (Italie), Via Gianicolo 6, en tant qu'Administrateur, avec effet immédiat à l'issue de la réunion.

Après délibérations et conformément à l'art. 13 des Statuts, le Conseil décide à l'unanimité, et avec effet immédiat à l'issue de la réunion :

- de nommer provisoirement M. Daniele De Giovanni, domicilié à eni power SpA, Piazza E. Vanoni 1, 20097 San Donato Milanese, Italie, en qualité d'Administrateur;

- de nommer provisoirement Mme Laura Lampertico, domiciliée à eni SpA, Piazza E. Vanoni 1,

20097 San Donato Milanese, Italie, en qualité d'Administrateur; et

- de nommer M. Daniele De Giovanni en tant que Président du Conseil.

Il appartiendra à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes annuels de 2013, de donner décharge à Messieurs Giovanni Milani et Antonio Cardamone pour l'exercice de leur mandat d'Administrateur pour la période durant laquelle ils ont exercé leur mandat, et de se prononcer sur la nomination définitive de M. Daniele De Giovanni et de Mme Laura Lampertico, qui achèveront le mandat respectivement de MM. Giovanni Milani et de M. Antonio Cardamone. Leur mandat prendra donc fin immédiatement après l'assemblée générale de 2015.

Le Conseil d'Administration décide de donner une procuration spéciale à Monsieur Thierry Rotsart, agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires pour le dépôt et la publication des présentes résolutions, y compris l'insertion, la modification et compléter des données de la Banque Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprise et de l'administration fiscale.

Déposé en même temps: PV du 04/12/2013

Thierry Rotsart

Secrétaire du Conseil d'Administration

Société anonyme

Rue Guimard la - 1040 Etterbeek

Démission et Nomination d' Administrateurs

Bijlagen- biibet Belgiselt-Staatsblad 24/12f2K3 -^Annexes-du-Meuittur-belge-

ÿþ, Copie à publier aux annexes du Moniteur beige MotlPaRitA

après dépôt de l'acte au greffe

11i6JUIL 2013

Greffe

~

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11

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

N°d'entreprise : 0872.331.985

Dénomination (en entier): Eni Power Generation

(en abrégé) : Société anonyme

Forme juridique : Rue Guimard la -1010 Etterbeek

Siège : Délégation de pouvoirs

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :



Texte :

Extrait du Procès-Verbal de la séance du Conseil d'Administration du 5 juillet 2013

Après délibération, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de conférer avec effet immédiat des pouvoirs spécifiques à :

- Monsieur Serge Baudhuin, en sa qualité de Business Development Manager de eni gas & power NV/SA et de

- Monsieur Tom Vanden Borre - en sa qualité de Head of Regulatory Affaira de eni gas & power SA/NV.

Dans leurs domaines de compétence, les personnes susmentionnées, agissant seules, peuvent représenter valablement eni power generation SA.

Les présentes délégations de pouvoirs annulent et remplacent toutes dispositions contraires antérieurement prises à ce sujet et ayant la même portée.

Le Conseil d'Administration décide de donner une procuration spéciale à Monsieur Thierry Rotsart, agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires pour le dépôt et la publication des présentes résolutions, y compris l'insertion, la modification et compléter des données de la Banque Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprise et de l'administration fiscale.

Déposé en même temps: PV du 05/07/2013

Thierry Rotsart

mandataire

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Griffie

Op de laatste blz, ví3n Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid ven dë ifieiumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm Zetel

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 08/02/2013

Na beraadslaging beslist de Raad van Bestuur unaniem om :

- de specifieke bevoegdheden die op 24 april 2012 aan de heer Serge Baudhuin werden verleend, te bevestigen in diens hoedanigheid van Business Development Manager van eni gas & power NV/SA, bijzonder lasthebber, en

- aan de heer John Peuteman - in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd Bestuurder van eni gas & power SA/NV - dezelfde specifieke bevoegdheden te verlenen, met onmiddellijke ingang.

Binnen hun bevoegdheidsdomeinen kunnen voormelde personen, alleen handelend, eni power generation NV rechtsgeldig vertegenwoordigen.

Huidige bevoegdheidsdelegatie annuleert en vervangt elke andersluidende bepaling die eerder in verband met dit onderwerp werd uitgevaardigd en die dezelfde reikwijdte heeft.

Tegelijk neergelegd: PV dd 08/02/2013

John Peuteman

Directeur

Guimardstraat la -1040 Etterbeek

Delegatie van bevoegdheden

0872.331.985

Eni Power Generation

Naamloze vennootschap

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD ii,i

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N° d'entreprise : 0872.331.985

Dénomination

(en entier) : eni power generation

Rése au. Moni, bel!

19 APR 2013'

BRUCES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Guimard 1/A à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : TRADUCTION DES STATUTS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 12 avril 2013. L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'approuver la traduction des statuts et de supprimer la version en néerlandais des statuts (dont suit un extrait):

1. FORME ET DÉNOMINATION

La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de « eni power

generation ». (...)

2. SIÈGE

Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue Guimard 11A. (...)

3. OBJET

La société a pour objet :

1. le rachat, la négociation, le transport, la distribution et la fourniture ainsi que la satisfaction des besoins en énergie, eau, matières premières(« commodities ») et autres biens et services, tout comme la production d'énergie, et la gestion (opérationneIIe) et la fourniture de services d'information dans le secteur des équipements d'utilité publique et les secteurs qui s'y rattachent ;

2. la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, de l'ensemble des opérations et services industriels, commerciaux et financiers qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte ses activités.

Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut octroyer des prêts à toutes les sociétés, se porter caution et accorder des sûretés, même hypothécaires.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans toutes les associations, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services. Elle peut assumer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Lors de la réalisation des actes visés dans les paragraphes précédents, elle ambitionnera, dans le cadre d'une politique équilibrée :

un développement harmonieux des intérêts de ses clients, collaborateurs et actionnaires, de I'environnement et de la société dans son ensemble, ainsi qu'une position de leader dans le domaine de l'énergie durable, tout en tenant compte du bien-être de la société et, dans la mesure du possible,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

( ~ a des conceptions en vigueur dans la société concernant ce qui est éthiquement et démocratiquement acceptable.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-et-un mille cinq cents euros (5.161.500 EUR). Il est représenté par cinq cent seize mille cent cinquante (516.150) actions, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital.

7. APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration informe les actionnaires de toute décision de libération des actions conformément aux dispositions du Code des sociétés relatives à la convocation d'une assemblée générale. Le délai fixé par le conseil d'administration pour la libération ne sera pas inférieur à trente jours.

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas procédé à la libération demandée sur ses actions, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de plein droit tant que cette libération n'a pas eu lieu. En outre, l'actionnaire sera de plein droit redevable à la société d'un intérêt de retard égal à l'intérêt légal majoré de deux pour cent (2%). Si l'actionnaire ne donne pas suite à la mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration après l'expiration du délai fixé par lui, ce dernier peut faire vendre lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le solde dù, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

L'actionnaire ne peut pas entièrement libérer ses actions sans l'autorisation préalable du conseil d'administration.

9. EXERCICE DES DROITS AFFÉRENTS AUX TITRES

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles. Si un titre appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire du titre à son égard.

13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Excepté dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres conformément à l'article 518 du Code des sociétés, il compte minimum trois et maximum cinq membres, qui ne doivent pas être actionnaires.

La durée de leur mandat ne peut excéder trois ans, prenant fin à la date de l'assemblée annuelle de la dernière année de leur mandat. Les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction, si nécessaire pour que le conseil d'administration compte le nombre légal ou statutaire minimum de membres, aussi longtemps que l'assemblée générale ou le conseil d'administration ne pourvoit pas, pour quelque raison que ce soit, à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut à tout moment révoquer un administrateur,

14. VACANCE AVANT L'EXPIRATION

En cas de vacance avant l'expiration au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

19. COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous Ies actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la société.

S ^ s Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

21. REPRÉSENTATION

La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par

l'administrateur délégué ou le directeur général.

La société est également valablement représentée par un mandataire, dans les limites du mandat qui

lui est conféré par le conseil d'administration.

22. GESTION JOURNALIÈRE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes.

Si la personne chargée de la gestion journalière est en même temps administrateur, elle porte le titre d'administrateur délégué. Si tel n'est pas le cas, elle porte le titre de directeur général.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Seul le conseil d'administration est autorisé à révoquer cette délégation et à déterminer les conditions dans lesquelles la délégation peut être résiliée.

Quand plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes de la gestion journalière, y compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui ne doit pas apporter la preuve d'une décision préalable.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des questions spéciales et déterminées.

26. RÉUNIONS

L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d'avril à dix heures trente. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que les actionnaires représentant le cinquième (1/5e) du capital social le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Pour autant que la loi l'autorise, l'assemblée générale peut se réunir par conférence téléphonique ou vidéo.

28. ADMISSION

Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans la convocation, tout propriétaire d'actions nominatives doit communiquer au conseil d'administration par écrit son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables avant celle-ci.

Les détenteurs d'obligations, de warrants et de certificats qui ont été émis avec la collaboration de la société, peuvent 'assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec une voix consultative, moyennant le respect des conditions d'admission prévues pour les actionnaires. Les détenteurs de certificats nominatifs doivent étayer leur qualité en soumettant un certificat d'inscription au registre des certificats ou une copie de leur inscription au registre des certificats.

Avant de participer à l'assemblée, les détenteurs de titres ou leurs fondés de pouvoir doivent signer la liste de présence tout en mentionnant (i) l'identité du détenteur du titre, (ii) le cas échéant, l'identité du fondé de pouvoir et (iii) le nombre de titres qu'ils représentent. Les administrateurs,

4 r ' commissaires et détenteurs de certificats qui ont été émis avec la collaboration de la société signent la liste de présence avant l'ouverture de la séance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 29. REPRÉSENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration par lettre, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit pour le représenter à l'assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans la convocation et exiger que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans la convocation.

31. PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit, pendant sa réunion, de reporter de trois semaines la décision

de l'assemblée générale ordinaire en ce qui concerne l'approbation des comptes annuels.

Cette prorogation ne porte pas atteinte aux autres décisions prises, sauf décision contraire de

l'assemblée générale en la matière.

Le conseil d'administration a en outre le droit, pendant sa réunion, de reporter de trois semaines la

décision de n'importe quelle assemblée générale en ce qui concerne n'importe quel point inscrit à

l'ordre du jour.

Le conseil d'administration doit de nouveau convoquer l'assemblée générale, avec le même ordre du

jour, dans un délai de trois semaines.

Les formalités remplies pour participer à la première assemblée, y compris l'éventuel dépôt de

procurations, restent valables pour la deuxième assemblée.

De nouveaux dépôts seront autorisés dans les délais et les conditions fixés dans les statuts.

La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La deuxième assemblée générale prend une

décision définitive quant aux points inscrits à l'ordre du jour reportés.

32. NOMBRE DE VOIX  EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une seule voix.

33. DÉLIBÉRATION

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires et autres personnes admises à l'assemblée sont présents ou représentés à l'assemblée et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, pendant l'assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, pour autant que la communication de données ou de faits ne soit pas de nature à nuire aux intérêts réels de la société ou à la confidentialité à laquelle la société ou ses administrateurs se sont engagés. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, pendant l'assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, pour autant que la communication de données ou de faits ne soit pas de nature à nuire aux intérêts réels de la société ou à la confidentialité à laquelle la société, ses administrateurs ou les commissaires se sont engagés.

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique via l'adresse mentionnée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le b` jour précédant le jour de l'assemblée générale.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

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"réservé Volet B - Suite

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Chaque actionnaire peut également voter par lettre, au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui, à l'exception des données visées à l'article 550 §2 du Code des sociétés, contient les m'entions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix qu'il peut exercer et (iii) pour chaque décision qui, en vertu de l'ordre du jour, doit être prise par l'assemblée générale, `oui', `non' ou `abstention'. L'actionnaire qui vote par lettre est tenu de respecter, le cas échéant, les formalités pour être admis à l'assemblée générale conformément à l'article 28 des présents statuts.

35. COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque année. (...)

37. DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple des voix émises de l'affectation du solde du bénéfice net, dans les limites imposées par l'article 617 du

Code des sociétés.

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38. PAIEMENT DES DIVIDENDES --DIVIDENDES INTÉRIMAIRES

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Dans les limites des articles 617 et 618 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut verser

des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice social.

41. RÉPARTITION

Après apurement de l'ensemble des dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier

lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des

actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par

priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied

d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds

complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps : une expédition, deux procurations, une coordination des statuts.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ondernemingsnr : 0872,331.985

Benaming

(voluit) : eni power generation

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Guimardstraat VA te 1040 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERTALING DER STATUTEN

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 12 april 2013

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist de statuten te vertalen in het Frans en de Nederlandstalige versie der statuten af te schaffen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte en twee volmachten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

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Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*12305724*

Neergelegd

30-10-2012



Griffie

Ondernemingsnr : 0872.331.985

Benaming (voluit): NUON POWER GENERATION WALLOON (verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1800 Vilvoorde, Medialaan 34

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP EN VERPLAATSING VAN DE ZETEL - WIJZIGING DER STATUTEN - VOLMACHT

Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris

Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 29 oktober 2012.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. de naam van de vennootschap te wijzigen in eni power generation, met ingang van 29 oktober 2012.

2. de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1040 Brussel, Guimardstraat 1/A met ingang van 29 oktober 2012 en de vestigingseenheid te Vilvoorde, Medialaan 34 te sluiten.

3. aan de statuten onder meer volgende wijzigingen aan te brengen

Artikel 1: door de eerste zin te vervangen door volgende tekst:  De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam  eni power generation.

Artikel 2: door de eerste zin te vervangen door volgende tekst:  De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1040 Brussel, Guimardstraat 1/A.

Artikel 28: door de 2de, de 3de en de laatste alinea te schrappen

Artikel 31: door de woorden  neerlegging van effecten of volmachten te vervangen door  neerleggen van volmachten

Artikel 33: door de tweede alinea te vervangen door volgende tekst:  De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.

Artikel 33: door in de laatste alinea de woorden  dat de volgende vermeldingen inhoudt te vervangen door  dat, behoudens de gegevens opgenomen in artikel 550 §2 van het Wetboek van vennootschappen, de volgende vermeldingen inhoudt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

4. volmacht te geven aan elk van de medewerkers van Securex Ondernemingsloket - Go-Start VZW, met kantoor te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53-55, individueel handelend en met de macht om in de plaats te stellen, om de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen aan te passen en om een wijziging van identificatie in te dienen bij de BTW ingevolge de door deze vergadering genomen besluiten.

Volgende aandeelhouder werd bij volmacht vertegenwoordigd: Eni S.p.A., een vennootschap naar Italiaans recht, met de vorm van een "società per azioni", met maatschappelijke zetel te Piazzale Enrico Mattei 1 - Rome (Rm) - 00144, Italië (Handelsregister Rome, Fiscaal identificatienummer 00484960588, BTW-nummer 00905811006, R.E.A. Rome n. 756453), vertegenwoordigd door de heer Lorenzo Olearo.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, notaris

Samen neergelegd met een uitgifte van het proces-verbaal en een coördinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

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In I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



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Belgisch  Staatsbiad







Ondernemingsnr : 0872.331.985

Benaming

(voluit) : Nuon Power Generation Walloon

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Medialaan 34, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming commissaris

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op 13 april 2012 blijkt ondermeer hetvofgende:

- bekrachtigt het verzoek van de commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Marc Daelman BVBA, op zijn beurt vertegenwoordigd door de heer Marc Daelman, aan de Vennootschap om in onderling akkoord met de Vennootschap, na afloop van de jaarvergadering van de Vennootschap, ontslag te nemen als commissaris van de Vennootschap.

-kwijting?

-BESLOTEN om te benoemen tot commissaris, Ernst & Young, vertegenwoordigd door de heer Vincent Etienne voor een periode van drie jaar die zal eindigen op de datum van de jaarvergadering die wordt gehouden in 2015,

vergoeding?

- BESLOTEN om bij deze bijzondere volmacht te geven aan Tom Vanden Borre en/of Elisabeth Muylle, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het formulier I en het formulier lt neer te leggen voor publicatie, evenals alle overige nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de neerlegging en publicatie van huidig besluit, waaronder het inbrengen, wijzigen en vervolledigen van de gegevens in de Kruispuntbank, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de BTW-administratie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

ÿþOndernemingsnr : 0872.331.985

Benaming (voluit) : NUON POWER GENERATION WALLOON

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Medialaan 34

1800 VILVOORDE

i Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig maart tweeduizend en twaalf, door Meester Peter: VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap mef handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073,840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap,, "NUON POWER GENERATION WALLOON", waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Medialaan 34,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Wijziging van artikel 13 van de statuten (Samenstelling van de raad van bestuur" ).

Vervanging van de tekst van artikel 13 van de statuten door volgende tekst:

"Behoudens in het geval waar de raad van bestuur uit twee leden kan samengesteld worden; overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen, telt de raad van bestuur tenminste drie en; maximum 5 leden, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.

De duur van hun opdracht mag drie jaar niet overschrijden, eindigend op de datum van de jaarvergadering; van het laatste jaar van hun mandaat. Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur om welke reden, ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan."

2° Beslissing om artikel 19 van de statuten ("Bevoegdheden van de raad van bestuur") niet te wijzigen. 3° Wijziging van artikel 21 van de statuten ("Vertegenwoordiging").

Vervanging van de tekst van artikel 21 van de statuten door volgende tekst

"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of de algemeen directeur.

De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn; mandaat verstrekt door de raad van bestuur."

4° Wijziging van artikel 23 van de statuten ("Controle").

Vervanging van de eerste paragraaf van artikel 23 van de statuten door volgende tekst

"In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op rie regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de. verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen (met een maximum van drie) die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut derf Bedrijfsrevisoren."

5° Wijziging van artikel 26 van de statuten ("Jaarvergadering").

Vervanging van de eerste zin van artikel 26 van de statuten door volgende tekst :

"De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand april om tien uur dertig."

Overgangsbepaling

De vergadering besliste dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening; afgesloten per éénendertig december tweeduizend en elf, zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de; maand april tweeduizend en twaalf.

6° Bijzondere volmacht werd verleend aan Elisabeth Muylle en Tom Vanden Borre, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Medialaan 34, 1800 Vilvoorde, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten' bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van',

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

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In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH IITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de

gecoördineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd váôr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen byliét-Nélgise-Ti-Staatàblà-d---2471i472012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Griffie

Ondernemingsnr : 0872.331.985

Benaming

(voluit) : NUON POWER GENERATION WALLOON

{verkort}

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : MEDIALAAN,34 - 1800 VILVOORDE - BELGIË

(volledig adres)

Onderwerp akte : OntslaglBenoeming van bestuurders - Volmacht

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouder, d.d 10 januari 2012 De aandeelhouder neemt de volgende besluiten:

1. De aandeelhouder neemt kennis van het ontslag van de heer Marco Kapaar en de heer Arnaud Kamerbeek als bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf de datum van deze besluiten.

2. De aandeelhouder besluit Giovanni Milani, Mauro Dalmazzone en Antonio Cardamone te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap vanaf de datum van deze besluiten voor een periode van 6 jaar. Hun mandaat als bestuurder wordt niet geremunereerd.

3. De aandeelhouder machtigt de heer Tom Vanden Borre en mevrouw Elisabeth Muylle allen kantoorhoudende te Medialaan 34 1800 Vilvoorde, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om. alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande beslissing te implementeren, met inbegrip van het verrichten van de nodige formaliteiten inzake publicatie.

Tom Vanden Borre

Mandataris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Griffie

Ondernemingsnr : 0872.331.985

Benaming

(voluit) : Nuon Power Generation Walloon

Rechtsvorm : NV

Zetel : Medialaan 34, 1800 Vilvoorde

Onderwerp akte : herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op 3 mei 2011 blijkt ondermeer hetvolgende :

- BESLOTEN om te herbenoemen tot commissaris, de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, met ingang onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering van 2011 en dit voor een periode van drie jaar. Deze vennootschap heeft de BVBA Marc Daelman, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2013 dient goed te keuren.

- BESLOTEN om bij deze bijzondere volmacht te geven aan Tom Vanden Borre en/of Elisabeth Muylle, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, het formulier I en het formulier Il neer te leggen voor publicatie, evenals alle overige nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de neerlegging en publicatie van huidig besluit, waaronder het inbrengen, wijzigen en vervolledigen van de gegevens in de Kruispuntbank, het handelsregister, de ondememingsloketten en de BTW-administratie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe T -;

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Déposé 1 Reçu le

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au greffe du iribunal de commerce f ranc°phone= fi G ruxe!!es

N° d'entreprise : 0872.331.985

Dénomination

(en entier) : ENI POWER GENERATION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Guimard 1A, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Dépôt d'un projet de fusion par absorption conformément aux articles 671 et 693 du Code des

Sociétés, 22 avril 2015

Exposé préalable

Afin de réaliser une fusion par absorption conformément à l'article 671 du Code des Sociétés ("CS"), le Conseil d'Administration de eni wind belgium SA, une société anonyme ayant son siège social situé rue Guimard 1A, à 1040 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0869.875.412 ("Eni Wind Belgium sa" ou Ja "Société Absorbante"), et le Conseil d'Administration de eni power generation sa, une société anonyme ayant son siège social situé rue Guimard 1A, à 1040 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0872.331.985 ("eni power generation sa" ou la « Société Absorbée »), ont établi conjointement un projet de fusion conformément à l'article 693 CS,

Une fusion par absorption est l'opération par laquelle la Société Absorbée transfère à la Société Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution de nouvelles actions de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée.

Les Conseils d'Administration des sociétés concernées par la fusion s'engagent les uns envers les autres à mettre tout en oeuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions ci-après décrites dans ce projet de fusion.

Ge projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée et de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante,

1.Identification des sociétés participant à la fusion (article 693, paragraphe 2, 1° CS)

Les sociétés participant à la fusion envisagée sont les suivantes:

(i) eni wind belgium SA (la Société Absorbante):

Eni wind belgium sa, la Société Absorbante, est une société anonyme ayant son siège social situé rue Guimard 1A, 1040 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (RPM Bruxelles, francophone) sous le numéro 0869.875.412.

L'objet social de eni wind belgium SA est le suivant (article 3 des statuts):

~ La société a pour objet :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. la production, la négociation, le transport, la distribution et la fourniture d'énergie, générée à partir de sources renouvelables, L'utilisation de toutes les applications existantes et futures en ce qui concerne l'énergie renouvelable et les sources d'énergie renouvelables. La recherche et le développement de (nouvelles) applications et possibilités concernant l'énergie renouvelable et tes sources d'énergie renouvelables au sens le plus large du terme. La promotion de l'énergie renouvelable et de ses applications au sens le plus large du terme.

2. Dispositions particulières. La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet ou qui peuvent aider à réaliser cet objet.

La société peut, via un apport, une fusion, une souscription ou de toute autre manière, être impliquée dans des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet social similaire, identique ou connexe ou qui sont utiles en ce qui concerne la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La liste susmentionnée est non limitative, ce qui permet à la société de poser tous les actes susceptibles de contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus appropriée.

En aucun cas, la société ne peut s'engager dans la gestion patrimoniale ou la fourniture de conseils en placement, tel que prévu dans les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux marchés financiers, ainsi qu'à la gestion patrimoniale et à la fourniture de conseils en placement.

La société renoncera à toute activité soumise à des conditions réglementaires si elle ne remplit pas ces conditions. »

(ii) eni power generation SA (la Société Absorbée):

Eni power generation sa, la Société Absorbée, est une société anonyme ayant son siège social situé rue Guimard 1A, 1040 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (RPM Bruxelles, francophone) sous le numéro 0872.331.985.

L'objet social de eni power generation sa est le suivant (article 3 des statuts):

« La société a pour objet ;

1.1e rachat, la négociation, le transport, ta distribution et la fourniture ainsi que la satisfaction des besoins en énergie, eau, matières premières (« commodities ») et autres biens et services, tout comme la production d'énergie, et la gestion (opérationnelle) et la fourniture de services d'information dans le secteur des équipements d'utilité publique et les secteurs qui s'y rattachent ;

2.1a réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, de l'ensemble des opérations et services industriels, commerciaux et financiers qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte ses activités.

Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut octroyer des prêts à toutes les sociétés, se porter caution et accorder des sûretés, même hypothécaires,

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans toutes les associations, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services, Elle peut assumer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Lors de la réalisation des actes visés dans les paragraphes précédents, elle ambitionnera, dans le cadre d'une politique équilibrée

un développement harmonieux des intérêts de ses clients, collaborateurs et actionnaires, de l'environnement et de la société dans son ensemble, ainsi qu'une position de leader dans le domaine de l'énergie durable, tout en tenant compte du bien-être de la société et, dans la mesure du possible, des conceptions en vigueur dans la société concernant ce qui est éthiquement et démocratiquement acceptable.

2.Rapport d'échange (article 693, paragraphe 2, 2° CS)

De nouvelles actions de la Société Absorbante seront émises au profit de l'actionnaire unique de la Société Absorbée.

Le nombre d'actions à émettre sera déterminé sur la base du rapport d'échange suivant.

Le rapport d'échange est déterminé sur base de la valeur à laquelle les participations dans la Société Absorbée et dans la Société Absorbante sont comptabilisées dans les comptes d'eni gas & power nv/sa au 17 avril 2015.

(i) La valeur de l'actif net comptable de la Société Absorbée s'élève au 31 décembre 2014 à EUR 1,161.864. Le capital social de ta Société Absorbée est représenté par 516.150 actions.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

(ii)La valeur à laquelle les 333 actions dans la Société Absorbante sont comptabilisées dans les comptes d'eni gas & power nv/sa le 17 avril 2015, s'élève à EUR 5.716.446. La valeur d'une action s'élève dès lors à EUR 17.166,50. Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 333 actions.

Par conséquent, 1 action de la Société Absorbée sera échangée pour 0,000131 nouvelle action de la Société Absorbante entièrement libérées ou encore 516,150 actions de la Société Absorbée seront échangées pour 68 (chiffre arrondi pour des raisons pratiques) nouvelles actions de la Société Absorbante, entièrement libérées. En d'autres ternies, 68 nouvelles actions seront émises et accordées en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée dans le cadre de la fusion envisagée.

Les nouvelles actions seront accordées par le conseil d'administration de la Société Absorbante à l'actionnaire de la Société Absorbée de la manière suivante;

-à eni gas & power NV/SA; 68 nouvelles actions en échange de 516.150 actions de la Société Absorbée.

Les nouvelles actions seront du même type et auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante,

Il ne sera pas payé de soulte,

3.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 693, paragraphe 2, 3° CS)

L'échange des actions de la Société Absorbée contre celles de la Société Absorbante sera accompli par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante,

Les nouvelles actions qui seront émises dans le cadre de la fusion envisagée seront des actions nominatives, sans valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital social.

Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante l'émission des nouvelles actions au profit de l'actionnaire unique eni gas & power nv/sa de la Société Absorbée, avec une référence à la décision de fusion, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur belge.

Cette inscription sera signée par le Conseil d'Administration ou par un mandataire désigné à cette fin.

4.Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 693, paragraphe 2, 4° CS)

Les 68 nouvelles actions participeront aux bénéfices de la Société Absorbante à partir du ler janvier 2015 (voir également paragraphe 5 ci-dessous).

Aucune modalité spécifique n'a été convenue relative à ce droit.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 693, paragraphe 2, 5° CS)

Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et des impôts

directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du

1er janvier 2015.

6.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 693, paragraphe 2, 6° CS)

Dans la Société Absorbée il n'y a aucune action ni aucun autre effet qui confèrent des droits spéciaux, et de tels effets ou actions ne seront pas créés à l'occasion de la fusion.

Volet B .. Suite

7.Emoluments attribués au commissaire de la Société Absorbante pour l'établissement du rapport mentionné à l'article 602 CS.

Le commissaire de la Société Absorbante, Ernst & Young SCRL, représenté par Monsieur Vincent Etienne a été chargé d'établir un rapport sur la fusion conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.

~

Réservé

au

4" Moniteur

belge





La rémunération du commissaire pour cette mission a été fixée à EUR 4.500,00.

8.Tout avantage particulier attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner (article 693, paragraphe 2, 8° CS)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés concernées par la fusion envisagée.



9. Déclarations pro Pisco

Les Conseils d'Administration des sociétés concernées par la fusion envisagée déclarent que cette fusion répond aux conditions prévues aux articles 211§1, paragraphe 3 du Code des Impôts Directs 1992, article 117§1 du Code des Droits d'Enregistrement ainsi qu'aux articles 11 et 18§3 du Code belge de la TVA.

Les Conseils d'Administration des sociétés concernées demanderont aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés concernées par la fusion d'approuver que les rapports mentionnés dans les articles 694-695 CS ne seront pas établis par les Conseils d'Administration et les commissaires des deux sociétés, que le devoir d'information tel que mentionné à l'article 696 CS ne soit pas requis, ainsi que l' état comptable mentionné à l'article 697 CS.

Conformément à l'article 693, paragraphe 3 CS, le projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, et sera publié par extrait conformément à l'article 74 CS au plus tard 6 semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des deux sociétés appelées à se prononcer sur la fusion envisagée. La date provisoire pour ces assemblées générales des actionnaires a été fixée au 24 juin 2015.

Fait en 4 originaux dont deux sont destinés au dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles dans le dossier de chacune des Sociétés, et deux sont destinés à être conservés au siège social de la Société Absorbée et au siège social de la Société Absorbante.

Sylvie Deconinck

Mandataire



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2015 - Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMod PDF 11.1

ry Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte itteeeffé / Reçu le

29 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce franceehcPc E..mees

Greffe

N°d'entreprise : 0872.331.985

Dénomination (en entier) : eni power generation

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Guimard la -1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Délégation de pouvoirs

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 22/04/2015

Après délibération, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de confirmer, avec effet rétroactif au 10 avril 2015, les pouvoirs spécifiques conférés précédemment à :

- Monsieur Serge Baudhuin, en sa qualité de Business Development Manager de eni gas & power MISA et

- Monsieur Tom Vanden Borre - en sa qualité de Head of Regulatory Affairs de eni gas & power SA/NV.

Dans leurs domaines de compétence, les personnes susmentionnées, agissant seules, peuvent représenter valablement eni power generation sa.

Le Conseil d'Administration décide de donner une procuration spéciale à Monsieur Thierry Rotsart, agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires pour le dépôt et la publication des présentes résolutions, y compris l'insertion, la modification et compléter des données de la Banque Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprise et de l'administration fiscale.

Déposé en même temps PV dd 22/04/2015

Thierry ROTSART

Mandataire

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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1 5 MAI 2415

au greffe du trilei de commerce

fran.cap h.one_.de-Bi^t,lxa l i-es

N°d'entreprise : 0872.331.985

Dénomination (en entier): eni power generation

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Guimard la -1040 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Nomination Commissaire - Nomination

Texte :

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires dd 10/04/2015

L'Assemblée décide d'approuver la nomination de la SCCRL Ernst & Young, Réviseurs

d'Entreprises, située à 1831 Diegem - De Kleetlaan 2, représentée par M. Vincent Etienne, en sa qualité de commissaire pour une durée de trois ans ; Ernst & Young sera ainsi responsable de l'audit des comptes de la Société pour les exercices se terminant les 31 décembre 2015, 2016 et 2017.

Le Président constate que l'assemblée générale approuve à l'unanimité des voix :

- la nomination, en tant qu'Administrateurs de la Société, de MM. Francesco Caria et Giorgi° Fontana, ainsi que le renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laura Lampertico pour une durée de trois ans avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale. Leur mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

Conformément aux règles en vigueur au niveau du groupe eni, tous trois élisent domicile au siège social de la société, Piazza Vanoni 1, 20097 San Donato Milanese (Italie), pendant l'exercice de leur mandat ;

- la nomination de M. Francesco Caria en tant que Président du Conseil.

L'Assemblée Générale décide de donner une procuration spéciale à Monsieur Thierry Rotsart, agissant individuellement et avec droit de substitution, pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires pour le dépôt et la publication des présentes résolutions, y compris l'insertion, la modification et compléter des données de la Banque Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprise et de l'administration fiscale.

Déposé en même temps PV dd 10/04/2015

Thierry Rotsart

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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n 9 !!l,L. 2015

gzE'ifr-. du tribunal de commerce C`ie

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0872.331,985

Dénomination

(en entier) : eni power generation

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Guimard 1/A à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION  SOCIETE ABSORBER - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Kim LAGAE, à Bruxelles, le 24 juin 2015.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1, de fusionner la société anonyme eni power generation, par absorption par la société anonyme eni

wind belgium, ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Guimard 1/A, immatriculée au registre

des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0869.875.412 (la « société absorbante »).

Par cette opération, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée est

transférée par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société anonyme eni wind belgium, avec

effet, du point de vue comptable et des impôts directs, au 1`r janvier 2015.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante a pris des décisions concordantes dans

un procès-verbal dressé par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 24 juin 2015.

La société eni power generation a cessé d'exister.

2. de conférer tous pouvoirs nécessaires avec pouvoir de substitution, agissant séparément, à chacun

des administrateurs de la société absorbante, ainsi qu'à Monsieur Thierry Rotsart, et plus

spécialement ceux

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et,

le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ; (...)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Kim Lagae, Notaire

Déposée en même temps : une expédition du procès-verbal.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature