ENI S.P.A

Dénomination : ENI S.P.A

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 551.873.976

Publication

14/05/2014

�� [%lerl Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe pelIWORD11.1

II Illematfigo II

BRUXELLES

Greff

0e2 MAI 2014

N� d'entreprise : 053& g 7-3. Sq-G D�nomination

(en entier) : Eni S.p.A

(en abr�g�) :

Forme juridique : succursale belge d'une soci�t� par actions de droit italien

Si�ge : Piazzale Enrico Mattel 1, 00144 Rome, Italie

adclresse de ia succursale belge : rue Guirnard 1A, 1040 Etterbeek

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ouverture d'une succursale belge - extrait des statuts

Il ressort de l'extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 12 f�vrier 2014 d' Ent S.p.A. (ta "Soci�t�') que le conseil d'administration a approuv� la constitution d'une succursale ("branch") belge

d'Eni selon les conditions stipul�es dans le proc�s-verbal, et plus particuli�rement :

-la constitution, conform�ment au droit belge, d'une succursale de la Soci�t�, �tablie � Bruxelles, Guimardstraat Rue Guimard, 1A, BE 1040 Bruxelles, responsable des activit�s dans le cadre de l'objet social d'Eni S.p.A, et plus particuli�rement les activit�s relatives � la fourniture de gaz ;

-la d�signation, conform�ment � l'article 81 du Code belge des Soci�t�s, et avec effet imm�diat, du Directeur pro tempore de ia Direction Midstream d'ENI S.p.A., en la personne de M. Marco Alver, n� � New York (Etats-Unis) le 19 ao�t 1975, code fiscal LVRMRC75M19Z404E, faisant �lection de domicile aupr�s le si�ge d'Eni S.p.A. � Rome, Piazzale Enrico Mattei, n� 1, ayant droit et pr�pos� � la gestion ("repr�sentant l�gal") de la succursale en cours de constitution, pour toutes les activit�s de celles-ci, lequel pourra par ailleurs d�signer des mandataires le cas �ch�ant, dans les limites des pouvoirs qui lui ont �t� conf�r�s au titre d'ayant droit et fond� de pouvoir d'Eni S.p.A. (conform�ment � la procuration qui lui a �t� remise le 21 mars 2013), exception faite toutefois des pouvoirs de gestion et de repr�sentation acquis au conseil d'administration d'Eni S.p.A.

Plus particuli�rement, l'ayant droit sera dot� des pouvoirs de:

- acquisition de toute entreprise etlou tout actif relatif aux activit�s de celle-ci, et la conclusion de tous les contrats y aff�rents ;

- l'accomplissement de toutes tes formalit�s n�cessaires � la constitution et l'enregistrement � des fins fiscales de la succursale aupr�s des autorit�s comp�tentes, en ce compris, sans toutefois que cette liste soit exhaustive, les pouvoirs de signature et de d�p�t pr�s de tout tribunal, toute autorit�, organisation et/ou administration comp�tente, de publication d'extraits et la traduction officielle de tout document de la Soci�t�,

I! pourra par ailleurs d�signer, pour le compte de la Soci�t� et toujours dans le cadre de la gestion de la succursale d'autres personnes charg�es de la gestion et/ou de la repr�sentation l�gale de celle-ci, et dont il d�finira les pouvoirs, dont la repr�sentation, m�me dans le cadre de d�marches officielles.

Le mandat du repr�sentant l�gal de !a succursale, M. Marco Alver�, ne sera pas r�mun�r�.

La succursale commencera ses activit�s d�s que les documents stipul�s aux articles 81 et suivants du Code belge des Soci�t�s auront �t� d�pos�s pr�s le Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

En vertu de l'art. 81, par. 6 du Code belge des Soci�t�s, la repr�sentation de la Soci�t� par-devant toute autorit� judiciaire ou administrative, et face � des tiers, ainsi que la signature, en vertu de l'article 25,1. des Statuts d'ENI S.p.A., incombent tant au Pr�sident qu'� l'Administrateur d�l�gu� pro tempore, � s'avoir:

-Giuseppe Recchi, n� � Naples le 20 janvier 1964, code fiscal RCCGPP64A20F839G (Pr�sident), domicili� pr�s le si�ge d'ENI S.p.A, � Rome, Piazzale Enrico Mattei, n� 1;

-Paolo Scaroni, n� � Vicence le 28 novembre 1946, code fiscal SCRPLA46S28L840U (Administrateur d�l�gu�), domicili� pr�s le si�ge d'ENI S.p.A. � Rome, Piazzale Enrico Mattei, n� 1.

BljTagen bif heiltetisch Staatsblad- - 1410572014 - Annexes du Nfoniteur beTge

Il ressort de l'extrait de l'acte notari� du 21 mars 2013 que l'Administrateur d�l�gu� d'Eni S.p.A, a d�sign�

J/LMarQALVR1Leotantqiia_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers. Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. Mandataire g�n�ral et fond� de pouvoir en vertu de l'art. 2203 c.o., pr�pos� � l'exercice de la fonction de Directeur Optimization & Trading, ayant tous les pouvoirs de gestion pour r�aliser tous les actes et les op�rations aff�rant � l'exercice de la Direction, en ce compris, la capacit� d'ali�ner ou hypoth�quer les biens immeubles de la Soci�t�, dans les limites stipul�es dans la [pr�sente] procuration, ainsi que les pouvoirs de gestion et de repr�sentation en vue de l'ex�cution des d�cisions du conseil d'administration d'Eni S.p.A quant � la direction des activit�s relevant de ses comp�tences, dans les limites o� ces pouvoirs ont �t� attribu�s � l'Administrateur d�l�gu� ; dans ce dernier cas, les exclusions et les limitations stipul�es au point 4 ne seront pas d'application.

2. En ce qui concerne les pouvoirs faisant l'objet du point 1 ci-dessus, M. Marco Aiver� se voit �galement dot� de tous les pouvoirs connexes de repr�sentation en Italie et � l'�tranger, ainsi que de la facult� pour des actes isol�s ou des cat�gories d'actes de confier et r�voquer des mandates de gestion ainsi que de d�signer et r�voquer les mandataires.

3. A des fins de pr�caution, il est pr�cis� que parmi les pouvoirs conf�r�s figurent en toute circonstance les suivants, sous r�serve des [imites pr�vues dans [e pr�sent acte :

a, repr�senter la Soci�t� dans tous les rapports d'administration ordinaire pour le d�roulement de son activit�, aupr�s des administrations publiques centrales et p�riph�riques, en Italie comme � l'�tranger ;

b, repr�senter la Soci�t� devant toute autorit� judiciaire, d'arbitrage, ordinaire, sp�ciale et administrative, quels qu'en soient l'�tat et le niveau, dans le cadre des proc�s actifs et passifs, en Italie et � l'�tranger, et d�signer les conseils de la Soci�t�, ainsi que d'accomplir toutes les transactions li�es aux litiges pour lesquels une requ�te ou un recours ont �t� introduits devant une autorit� judiciaire ou arbitraire;

c. repr�senter la Soci�t� dans le cadre de proc�dures de m�diation �voqu�es dans le D�cret l�gislatif n�28 du 4 mars 2010, et notamment n�gocier et trouver un compromis dans le cadre des litiges, de signer les proc�s-verbaux et d�clarations, sans pr�judice de son droit de d�l�guer ces pouvoirs � des mandataires sp�ciaux conform�ment � la Loi;

d, signer des actes et accomplir des op�rations sur des comptes courants de la Soci�t� aupr�s de banques et bureaux postaux sous quelque forme que ce soit, dans les limites des lignes actives ou de confiance, en ce compris l'�mission, l'endossement et l'encaissement de ch�ques bancaires, circulaires, promesses, la demande d'�missions de ch�ques circulaires et promesses, l'acceptation, la quittance, l'endossement, la cession et l'encaissement d'effets de change, l'�mission ou la demande d'�mission de titres repr�sentatifs de marchandises, leur acceptation, l'endossement pour procuration, escompte ou avance.

eL Sont exclus des pouvoirs de gestion et de repr�sentation les pouvoirs r�serv�s par la loi, les statuts ou les d�cisions du conseil d'administration de la Soci�t�, ainsi que [es actes suivants :

i) vente, �change et location financi�re (en qualit� de locataire) de biens immeubles pour des montants sup�rieurs � 2 500 000,00 (deux millions cinq cents mille virgule z�ro z�ro euros) par contrat ;

ii) vente et �change de titres publics, obligations et autres instruments financiers, sous r�serve du pouvoir de signature de contrats relatifs ou d�riv�s sur des marchandises avec les soci�t�s du groupe ;

iii) vente, �change et location d'entreprises et branches d'entreprise, ainsi que les rachats et ali�nations de participations ;

iv) contrats d'assurance ;

v) r�glement des sinistres ;

vi) concession de pr�ts ;

vii) lib�ration de garanties personnelles ;

viii) lib�ration de garanties r�elles ;

ix) n�gociation dans le cadre de litiges pour lesquels aucune requ�te ni aucun recours n'ont �t� introduits devant l'autorit� judiciaire ou d'arbitrage lorsque (i) est pr�vue pour la Soci�t� la prise d'obligations , de renonciation pour un montant sup�rieur � 300 000,00 (trois cent mille virgule z�ro z�ro) euros pour chaque transaction, ou lorsque ii) l'objet du contrat de transaction a une valeur globale sup�rieure � 300 000,00 (trois cent mille virgule z�ro z�ro) euros ou lorsque iii) en ce qui concerne les rapports de travail avec des employ�s de la Soci�t�, celles-ci comportent, � charge de la Soci�t�, des d�penses ou des obligations de renonciation dont le montant est sup�rieur � 1 000 000,00 (un million virgule z�ro z�ro euros) pour chaque transaction ;

x) missions de travail intellectuel affect�es � des personnes morales ; missions de travail intellectuel affect�es � des personnes physiques si celles-ci n'impliquent pas la signature conjointe de l'Executive Vice President Global Procurement and Strategic Sourcing d'Eni SPA et sans pr�judice des pouvoirs qui ont �t� conf�r�s � ce dernier;

xi) m�diation ;

xii) attribution de travail � dur�e d�termin�e comportant des missions dont le montant d�passe 500 000,00 (cinq cent mille virgule z�ro z�ro) et/ou dont la dur�e maximale est sup�rieure � la limite d�finie dans la Convention collective nationale de travail applicable ;

xiii) contrats diff�renti�s pour fa couverture du risque li� au prix de l'�nergie �lectrique, d'une dur�e. sup�rieure � trois ans avec Acquirente Unico SPA, Terma SPA, OSE SPA, ou leurs successeurs et ayant droit, et d'autres sujets publics et priv�s, pour un montant sup�rieur � 300 000 000,00 EUR (trois cent millions virgule z�ro z�ro) fix� en fonction du prix d'exercice au regard des contrats diff�renti�s avec Acquirente Unico SPA, Terme SPA, GSE SPA, et d'autres sujets publics et priv�s, et � un prix fix� par OSE SPA en ce qui concerne les contrats sign�s avec elle ;

xiv) vente et administration de biens et/ou services, autres que ceux destin�s � l'investissement et repris dans les points ci-avant, pour un prix global sup�rieur � 600 000 000,00 (six cents millions virgule z�ro z�ro) euros, exception faite de ceux faisant l'objet de la gestion ordinaire, ainsi que ceux dont la dur�e est sup�rieure � 15 (quinze) ans ; les contrats d'administration de biens et/ou services d'une dur�e sup�rieure � 15 (quinze)

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ans ou � dur�e ind�termin�e pour lesquels la loi ou un contrat pr�voit une possibilit� de retrait ne sont pas pris en compte ;

xv) contrats d'achat et cession de brevets, copyrights et logiciels � contenu technologique ;

xvi) autres contrats ayant pour objet les brevets, le savoir-faire, le copyright et les logiciels � contenu technologique, en ce compris les accords de confidentialit�, les licences, sous-licences, transactions et/ou accords destin�s au maintien ou � la gestion administrative des droits ci-avant ;

xvii) actes sans contrepartie ;

xviii) participations en repr�sentation de la Soci�t� � la constitution et/ou inscription de la Soci�t� � 1) des associations, m�me d�pourvue de personnalit� morale, avec et sans but lucratif, ii) fondations, iii) comit�s et iv) organisations ; retrait de celles-ci. Participation au nom et pour le compte de la Soci�t� � des projets ou groupes de travail ; retrait de celles-ci ;

xix) inscription des salari�s de la Soci�t� � des cours, s�minaires et conf�rences, en Italie et � l'�tranger, � des associations et des organismes ou institutions sans but lucratif, en ce compris les ordres professionnels, impliquant des montants isol�s sup�rieurs � 100 000,00 (cent mille virgule z�ro z�ro) euros ou une dur�e sup�rieure � 24 (vingt-quatre) mois,

Dans l'exercice des pouvoirs de gestion et de repr�sentation conf�r�s par le biais de la 'pr�sente] procuration, M. Marco ALVERA' devra agir dans le respect de la l�gislation en vigueur, le Code d'�thique, le Mod�le 231, fa politique, la Management System Guideline Anti-corruption et les r�glements anti-corruption, les r�glements applicables � Eni SPA et aux soci�t�s directement ou indirectement contr�l�es par elle.

Il ressort de l'extrait du proc�s-verbal du 4 avril 2014, conform�ment � la d�cision du conseil d'administration de Eni S.p.A. du 12 f�vrier 2014 que M. Marco Alver�, Directeur "pro rata temporis" du Midstream Direction, n� � New York (USA) le 19 ao�t 1975, code fiscal n� LVRMRC75M19Z404E, r�sidant � Ennismore Gardens 27, Londres, p.c. SW71AD (Royaume-Uni), faisant �lection de domicile aupr�s de la Soci�t� � Rome, Piazzale Enrico Mattei 1, repr�sentant l�gal en charge de la direction de la succursale belge en cours de formation, en relation avec toutes les activit�s de cette succursale, avec pouvoir de subd�l�gation et dans les limites des pouvoirs qui lui sont accord�s en tant que repr�sentant g�n�ral et agent de Eni S.p.A. (conform�ment � la d�cision du conseil d'administration du 21 mars 2013), a conf�r� PROCURATION � Koen Devos, Matthias Desimpelaere, Ignaas Behaeghe, ou tout autre avocat chez Eversheds Brassais cvba, Pegasus Park, De Kteetlaan 12A, 1831 Diegem, chacun agissant individuellement, pour accomplir, au nom et pour le compte de ia Soci�t�, toutes les formalit�s n�cessaires � la constitution et � la registration � fins fiscaux de la succrusale chez les autorit�s comp�tents, y inclus sans limitation les pouvoirs de signer et soumettre chez quelconque tribunal, autorit�, organisation et/ou administration comp�tente, publier par extrait ou faire traduire officiellement quelconque document soci�taire, et par cons�quent toutes les enregistrements aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent, la Banque Nationale de Belgique ou toute autre autorit� ou administration, y compris, mais sans s'y limiter, les administration de la TVA (enregistrement de la NA) et la Banque Carrefour des Entreprises belges (13CE/KBO"), en ce qui concerne les d�cisions susmentionn�es, et, en particulier, pour faire publier un extrait du pr�sent proc�s-verbal et de la r�union du conseil d'administration du 12 f�vrier 2014, et tout autre proc�s-verbal auquel if y est fait r�f�rence; les statuts de la Soci�t� ; et tout autre (extrait de) document requis d'�tre publi� par la loi belge, dans les Annexes du Moniteur Belge et pour compl�ter, signer et d�poser (conform�ment aux articles 84 et 85 du Code des Soci�t�s) les Formulaires 1 et Il ; actes notari�s ; statuts et proc�s-verbaux de la Soci�t� ; les comptes annuels approuv�s plus r�cemment (comprenant tout document n�cessaire afin de d�poser ces comptes aupr�s de la Banque Nationale de Belgique) ; tout autre document de la Soci�t� et traduction du pr�sent proc�s-verbal faite par un traducteur jur�, comme d�fini � l'article 81 du Code des Soci�t�s, aupr�s des autorit�s et administrations comp�tentes,

Extrait des statua de Eni S.p.A.:

Art. 1

1.1La soci�t� � ENI S.p.A. �, d�rivant de la transformation de l'Ente Nazionale Idrccarburi, organisme de

droit public, constitu� par la Loi re 136 du 10 f�vrier 1953, est r�gie par les statuts suivants.

1.2La raison sociale peut �tre �crite avec une lettre minuscule ou majuscule.

Art. 2

2.1 La soci�t� est �tablie � Rome et compte deux si�ges secondaires � San Donato IVIilanese (MI).

2.2 D'autres si�ges, agences, filiales et succursales pourront �tre �tablis et/ou supprim�s en Italie ou �

l'�tranger conform�ment � la loi

Art. 3

3.1 La dur�e de la Soci�t� est fix�e jusqu'au 31 d�cembre 2100 et pourra �tre prolong�e � une ou plusieurs

reprises sur d�cision de l'Assembl�e des actionnaires.

Titre Il Objet de la soci�t�

Art. 4

4.1 La soci�t� a pour objet l'exercice direct et/ou indirect, par le biais de participations dans d'autres

soci�t�s, organismes ou entreprises, d'activit�s dans le domaine des hydrocarbures et des gaz naturels, dont

l'exploration et l'exploitation de gisements d'hydrocarbures, la construction et l'exploitation des conduites pour le

transport de ceux-ci, le travail, la transformation, le stockage, l'utilisation et le commerce des hydrocarbures et

des gaz naturels, le tout dans le respect des concessions pr�vues par la loi,

La soci�t� g par ailleurs pour objet l'exercice direct et/ou indirect, par le biais de participatieins dans.crautres

soci�t�s, organismes ou entreprises, d'activit�s dans Ie domaine de Ia chimie, des combustibles nucl�aires, de

la g�othermie, des sources d'�nergie renouvelable en g�n�ral, dans le secteur de la conception et la

g

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construction d'installations industrielles, dans le secteur minier, dans le secteur m�tallurgique, dans le secteur M�canique et textile, dans le secteur hydrique, en ce compris la d�rivation, la potabilisation, l'�puration, la distribution et la r�utilisation des eaux, dans le secteur de la protection de l'environnement et le traitement et l'�limination des d�chets, ainsi que dans toute autre activit� �conomique li�e pour des raisons d'instrumentation, accessoires ou compl�mentaires aux activit�s susmentionn�es,

La Soci�t� a par ailleurs pour objet la r�alisation et le suivi de fa coordination technique et financi�re des soci�t�s affili�es et la fourniture � leur �gard de l'assistance financi�re opportune.

La Soci�t� pourra accomplir toutes les op�rations jug�es n�cessaires ou utiles � la r�alisation des objets sociaux ; par exemple, elle pourra r�aliser des transactions immobili�res, mobili�res, commerciales, industrielles, financi�res et bancaires actives ou passives, ainsi que tout acte d'une mani�re ou d'une autre li� � l'objet social, � l'exception de la collecte de l'�pargne entre le public et les services d'investissement, conform�ment au d�cret l�gislatif n� 58 du 24 f�vrier 1998

La Soci�t� pourra enfin prendre des participations et int�ressements dans d'autres entreprises ou soci�t�s italiennes ou �trang�res ayant un objet analogue, connexe ou compl�mentaire au sien, ou � celui des entreprises dont elfe a des parts, et pourra fournir des garanties r�elles et/ou personnelles pour les obligations Propres ou tierces, dont les cautions.

Titre 111 Capital Actions Obligations

Art, 5

5.1Le capital social est de 4 005 358 876,00 EUR (quatre milliards cinq millions trois cent cinquante-huit Mille huit cent septante-six, virgule z�ro z�ro) et repr�sent� par 3 634 185 330 (trois milliards six cent trente-quatre millions cent quatre-vingt-cinq mille trois cent trente) actions ordinaires d�pourvues de toute indication de valeur nominale.

5.2 Les actions sont indivisibles et toute action donne droit � un vote.

5.3La qualit� d'actionnaire vaut pour acceptation des pr�sents statuts.

Art. 6

61 Conform�ment � l'art. 3 du D�cret l�gislatif n� 332 du 31 mai 1994, converti selon les modifications de la Loi n� 474 du 30 juillet 1994, nul ne peut poss�der, � aucun titre que ce soit, des actions de la Soci�t� comportant une participation sup�rieure � 3 % du capital socle

La limite maximale de possession d'actions est calcul�e �galement en tenant compte des actions globales appartenant � la maison-m�re, personne physique ou morale, ou soci�t� ; � toutes les soci�t�s d�pendantes directement ou indirectement, ainsi qu'aux soci�t�s d�pendantes d'une m�me maison-m�re, aux personnes affili�es, ainsi que les personnes physiques li�es par des liens de parent� ou d'affinit� jusqu'au deuxi�me degr� ou de mariage, � condition toutefois que les �poux ne soient pas l�galement s�par�s.

Le contr�le est d'application, notamment en ce qui concerne les personnes autres que les soci�t�s, dans les cas pr�vus par l'art. 2359, par. 1 et 2 du Code civil.

Le lien est d'application dans les cas pr�vus � l'art. 2359, par. 3 du Code civil, �galement entre les individus qui, directement ou indirectement par le biais de soci�t�s affili�es autres que celles exer�ant des fonds communs d'investissement, adh�rent, �ventuellement avec des tiers, � des accords relatifs � l'exercice du droit de vote ou au transfert d'actions ou de parts de soci�t�s tierces, ou � des accords ou pactes �voqu�s � l'art. 122 du D�cret l�gislatif n�58 du 24 f�vrier 1998, en ce qui concerne les soci�t�s tierces, � condition que lesdits accords ou pactes concernent au moins 10 % du capital avec droit de vote, s'il s'agit de soci�t�s cot�es, ou 20 % s'il s'agit de soci�t�s non cot�es.

Aux fins du calcul de la limite de possession d'actions (3 %) ci-avant, il est tenu compte des actions exc�dentaires d�tenues par le biais de fiduciaires et/ou de personnes interm�diaires et en g�n�ral d'individus interpos�s.

Le droit de vote et les autres droits dont le contenu diff�re des �l�ments patrimoniaux inh�rents aux actions exc�dentaires par rapport � la limite ci-avant ne peuvent pas �tre exerc�s. Le droit de vote incombant � chacun des individus auquel la limite de possession peut �tre attribu�e sera r�duit proportionnellement, sous r�serve d'indications pr�alables �manant'conjointement des associ�s concern�s. En cas de manquement, la d�cision pourra �tre contest�e en vertu de l'art 2377 du Code civil, si la majorit� demand�e n'a pas �t� atteinte sans les votes exc�dentaires par rapport � la limite maximale ci-avant.

Les actions pour lesquelles le droit de vote ne peut �tre exerc� sont calcul�es afin d'�tablir si l'Assembl�e a �t� valablement constitu�e.

6.2 En vertu de l'art. 2, par. 1 du D�cret l�gislatif n� 332 du 31 mai 1994, converti suite � la modification de le loi n�474 du 30 juillet 1994, remplac�e par l'art. 4, par. 227 dele loi n�350 du 24 d�cembre 2003, le Ministre de l'Economie et des Finances, d'un commun accord avec le Ministre du D�veloppement �conomique, est titulaire des pouvoirs sp�ciaux suivants, lesquels pourront �tre exerc�s dans le respect des crit�res stipul�s dans le d�cret du Pr�sident du Conseil des Ministres du 10 juin 2004;

a) opposition � l'attribution, par les tiers concern�s par la limite de possession d'actions �voqu�e � l'art. 3 du p�cret l�gislatif n� 332 du 31 mai 1994, converti suite � fa modification de la loi n� 474 du 30 juillet 1994, de participations pertinentes, � savoir celles qui selon le D�cret du Ministre du Tr�sor dat� du 16 octobre 1995 L. repr�sentent au moins 3 % du capital social constitu� d'actions avec droit de vote � l'Assembl�e ordinaire.

L'opposition doit �tre exprim�e dans les dix jours � compter de la date de communication, laquelle devra �tre notifi�e aux administrateurs d�s la demander d'insoription dans le registre des associ�s, si le Ministre juge que l'op�ration est pr�judiciable pour les int�r�ts de l'Etat. Dans le d�lai pr�vu pour l'exercice de l'opposition, le droit de vote et tout autre droit autre que patrimonial li�s aux actions composant les parts en question sera suspendu. En cas d'exercice du pouvoir d'opposition, moyennant une demande d�ment motiv�e quant au Pr�judice concr�tement caus� aux int�r�ts de l'Etat, le cessionnaire ne pourra pas exercer son droit de vote et,

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d'une mani�re g�n�rale tous ceux dont le contenu n'a aucun caract�re patrimonial, li�s aux actions repr�sentant la participation pertinente, lequel devra par ailleurs c�der lesdites actions dans un d�lai d'un an. En cas de manquement, le tribunal, sur demande du Ministre de l'Economie et des Finances, ordonnera la vente des actions repr�sentant la participation pertinente selon les proc�dures pr�vues � l'art. 2359-ter du Code civil L'exercice du pouvoir d'opposition est opposable dans un d�lai de soixante jours par le cessionnaire devant le tribunal administratif r�gional du Latium ;

b) opposition � la conclusion de pactes ou accords r�gis par l'article 122 du texte unique faisant l'objet du d�cret l�gislatif n� 58 du 24 f�vrier 1998, dans le cas o� - selon le D�cret du Ministre du Tr�sor dat� du 16 octobre 1995 ceux-ci repr�sentent au moins 3 % du capital social constitu� d'actions avec droit de vote � l'Assembl�e ordinaire. Aux fins de l'exercice de son droit d'opposition, la Consob informe le Ministre de l'Economie et des Finances quant aux pactes et accords pertinents en vertu du pr�sent article et dont elle eu connaissance au regard dudit article 122 du texte unique faisant l'objet du d�cret l�gislatif n� 58 de 1998. Le pouvoir d'opposition doit �tre exerc� dans (es dix jours � compter de la communication �manant de la Consob. Dans le d�lai pr�vu pour l'exercice de l'opposition, le droit de vote et tout autre droit autre que patrimonial li� aux actions composant les parts en question sera suspendu. En cas d'exercice du pouvoir d'opposition, moyennant une demande d�ment motiv�e quant au pr�judice concr�tement caus� aux int�r�ts de l'Etat, les accords seront invalid�s, Si le comportement lors de l'Assembl�e des actionnaires laisse entendre le maintien des engagements pris lors de l'adh�sion aux pactes ou accords au regard de l'article 122 du texte unique faisant l'objet du d�cret l�gislatif n� 58 de 1998, les d�cisions prises suite au vote d�terminant de ces associ�s seront contestables. L'exercice du pouvoir d'opposition est opposable dans un d�lai de soixante jours par le cessionnaire par les associ�s participant aux pactes ou aux accords devant le tribunal administratif r�gional du Latium ;

c) veto d�ment motiv� au regard du pr�judice concr�tement caus� aux int�r�ts de l'Etat, � l'adoption des d�cisions de dissolution de la Soci�t�, de transfert de l'entreprise, de fusion, de scission, de transfert du si�ge social � l'�tranger, de changement d'objet social, de modification des statuts supprimant ou modifiant les pouvoirs repris au pr�sent article. L'exercice du pouvoir d'opposition est opposable dans un d�lai de soixante jours par les associ�s devant ie tribunal administratif r�gional du Latium ;

d) d�signation d'un administrateur sans droit de vote. En cas de cessation de la fonction de l'administrateur ainsi d�sign�, le Ministre de l'Economie et des Finances, en accord avec le Ministre du D�veloppement �conomique, veille � d�signer son rempla�ant.

Art. 7

7.1 Lorsqu'elles sont int�gralement lib�r�es, et si la loi le permet, les actions peuvent �tre au porteur. Les actions au porteur peuvent devenir nominatives et vice-versa. Les op�rations de conversion sont � la charge de l'actionnaire.

Art. 8

8.1 Au cas o�, pour quelque raison que ce soit, une action appartiendrait � plusieurs personnes, les droits inh�rents � ladite action ne pourront �tre exerc�s que par une seule personne ou par un mandataire de tous les titulaires.

Art 9

9.1 L'Assembl�e pourra d�cider des augmentations de capital en en fixant les conditions, les d�lais et les modalit�s,

9.2 L'Assembl�e pourra d�cider de l'augmentation de capital par le biais de l'�mission d'actions, m�me de cat�gories sp�ciales, qui seront attribu�es gratuitement en vertu de l'art. 2349 du Code civil.

Art. 10

10.1 Les versements sur les actions sont demand�s par le Conseil d'administration en une ou plusieurs fois. 10.2 En cas de retard de paiement, un int�r�t �gal au taux d'escompte officiel fix� par la Banque d'Italie est exigible, sans pr�judice de l'art 2344 du Code Civil.

Art. 11

11.1 La Soci�t� peut �mettre des obligations, convertibles ou avec warrants, conform�ment � la loi.

Titre IV Assembl�e

Art. 12

12.1 Les assembl�es ordinaires et extraordinaires se tiennent g�n�ralement pr�s le si�ge social, sauf d�cision contraire du Conseil d'administration et dans les limites du territoire italien.

12.2 L'assembl�e ordinaire est convoqu�e au moins une fois par an, dans les 180 jours suivant la cl�ture de l'exercice social, pour l'approbation du bilan �tant donn� que la Soci�t� est tenue � la r�daction du bilan consolid�,

12.3 Les administrateurs doivent convoquer sans d�lai l'Assembl�e lorsque ta demande �mane d'un nombre de membres repr�sentant au moins le vingti�me du capital social. La convocation sur demande d'un membre n'est pas admise pour les th�mes sur lesquels l'Assembl�e d�lib�re conform�ment � la loi, sur proposition des administrateurs ou sur la base d'un projet ou d'un rapport r�dig� par eux. Les associ�s qui demandent la convocation devront pr�parer un rapport sur les propositions concernant les mati�res � traiter. Le Conseil d'administration met � la disposition du public le rapport en question, lequel est accompagn� de son propre avis, au moment de fa publication de l'avis de convocation de l'Assembl�e pr�s le si�ge social, sur le site Internet de la Soci�t� et selon les autres modalit�s pr�vues par le r�glement de la Consob.

12.4 Le Conseil d'administration met � la disposition du public un rapport sur chacun des �l�ments figurant � l'ordre du jour, selon les modalit�s �voqu�es au paragraphe pr�c�dent et dans les d�fais de publication de l'avis de convocation de l'Assembl�e pr�vus pour chacun des th�mes en question.

Art. 13

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13.1 L'Assembl�e est convoqu�e sur avis publi� sur le site Internet de la Soci�t�, ainsi que selon les modalit�s pr�vues dans le r�glement de la Consob, dans les d�lais l�gaux et dans le respect de la loi en vigueur.

Les associ�s qui, m�me conjointement, repr�sentent au moins un quaranti�me du capital social peuvent demander, dans les dix jours suivant Ia publication de ravis de convocation de l'Assembl�e, sauf autre d�lai pr�vu par la loi, la modification de la liste des mati�res � traiter, en pr�cisant dans la requ�te les th�mes suppl�mentaires propos�s, ou pr�senter des propositions de d�cision sur des mati�res figurant d�j� � l'ordre du jour. Les questions, ainsi que le certificat attestant la possession des titres, seront pr�sent�es par �crit, �ventuellement par courrier �lectronique, selon les modalit�s stipul�es dans ravis de convocation. Ces propositions de d�cision peuvent �tre pr�sent�es individuellement � l'Assembl�e par toute personne disposant d'un droit de vote. La modification n'est pas autoris�e pour les th�mes sur lesquels l'Assembl�e d�lib�re, en vertu de la loi, sur proposition du Conseil d'administration ou sur la base d'un projet ou d'un rapport pr�par� par lui, et diff�rent de celle sur les mati�res � l'ordre du jour. Les ajouts ou la pr�sentation de propositions de d�lib�ration admises par le Conseil d'administration seront signal�s dans les m�mes formes prgscrites pour la publication de ravis de convocation au moins quinze jours avant la date fix�e pour l'Assembl�e, sauf autre d�lai pr�vu dans la lot Les propositions de d�lib�ration ci-dessus sont mises � disposition du public selon les formes stipul�es � l'article 12.3 des pr�sents Statuts, en m�me temps que la publication de l'avis de pr�sentation. Avant le dernier d�lai pr�vu pour la pr�sentation de la demande d'ajout ou des propositions de d�cision, les associ�s � l'origine de la demande ou de la proposition transmettent au Conseil d'administration un rapport contenant la motivation de la demande ou de la proposition, accompagn�e de leur �valuation �ventuelle, lors de la publication de l'avis d'int�gration � l'ordre du jour ou de la pr�sentation de la proposition de d�cision selon les modalit�s pr�vues � l'art. 12.3 des pr�sents Statuts.

13.2 La l�gitimit� � intervenir lors de l'Assembl�e et � exercer le droit de vote est attest�e par une communication adress�e � la Soci�t� effectu�e conform�ment � la loi par un interm�diaire autoris�, dans le respect des �critures comptables et en faveur d'un individu auquel le droit de vote est acquis. La communication s'effectue en fonction des extraits de compte � la fin de la journ�e comptable correspondant au septi�me jour de march� ouvert pr�c�dant la date fix�e pour l'Assembl�e. Les inscriptions au cr�dit ou au d�bit sur les comptes au-del� de ce d�lai ne seront pas prises en compte pour justifier la l�gitimit� au droit de vote au sein de l'Assembl�e Les communications assur�es par l'interm�diaire autoris� doivent parvenir � la Soci�t� avant le troisi�me jour de march� ouvert pr�c�dant la date fix�e par l'Assembl�e ou avant tout autre d�lai �tabli par la Consob, en accord avec la Banque d'Italie. La l�gitimit� � intervenir et � exercer le droit de vote demeure acquise si les communications sont envoy�es � la Soci�t� au-del� des d�lais indiqu�s, � condition toutefois de lui parvenir avant le d�but des travaux de l'Assembl�e convoqu�e. Aux fins de la pr�sente clause, la date de l'Assembl�e en premi�re convocation est applicable � condition que les dates des convocations successives �ventuelles soient indiqu�es dans l'avis de convocation. Dans le cas contraire, il sera fait r�f�rence � la date de chaque convocation.

Art, 14

14.1 Les individus disposant du droit de vote peuvent se faire repr�senter � l'Assembl�e conform�ment � la loi par le biais d'un mandat �crit ou transmis par voie �lectronique selon les modalit�s stipul�es dans la l�gislation en vigueur. L'avis �lectronique relatif au mandat pourra �tre effectu� par le biais de la rubrique sp�cifique du site Internet de la Soci�t� selon les modalit�s indiqu�es dans l'avis de convocation. Afin de faciliter l'expression du vote par procuration par les actionnaires d�pendant de la Soci�t� et de ses affili�es faisant partie d'associations d'actionnaires qui r�pondent aux crit�res pr�vus par la loi en vigueur en la mati�re, des espaces � utiliser pour la communication ou le d�roulement de la collecte des procurations sont mis � disposition selon les conditions et les modalit�s d�finies par leurs ayant droit

14.2 Le Pr�sident de l'Assembl�e constatera la r�gularit� de chaque procuration et, d'une mani�re g�n�rale, le droit d'intervenir � l'Assembl�e.

14.3 Le droit de vote pourra �tre exerc� par correspondance, conform�ment aux lois et r�glements en vigueur en la mati�re. Si cela figure dans l'avis de convocation, les individus dot�s du droit de vote pourront intervenir � l'Assembl�e par le biais des moyens de t�l�communication et exercer le droit de vote par voie �lectronique, conform�ment � la loi en vigueur, aux r�glements applicables en la mati�re et au R�glement des assembl�es.

14.4 Le d�roulement des assembl�es est r�gi par le R�glement des assembl�es valid� sur d�cision de l'Assembl�e ordinaire de la Soci�t�.

14.5 La Soci�t� peut d�signer pour chaque assembl�e un individu auquel les associ�s peuvent confier, selon les modalit�s pr�vues par la loi et les r�glements en vigueur, avant !a fin du deuxi�me jour de march� ouvert pr�c�dant la date fix�e pour l'Assembl�e, m�me en cas de deuxi�me convocation, une procuration contenant les consignes de vote sur toutes ou certaines des propositions � l'ordre du jour. La procuration ne s'applique pas aux propositions pour lesquelles les consignes de vote n'auraient pas �t� fournies.

Art. 15

15.1 L'Assembl�e est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'administration ou, en l'absence ou en cas d'emp�chement de celui-ci, par l'Administrateur d�l�gu�. En leur absence, l'Assembl�e d�signe son propre pr�sident

15.2 Le Pr�sident de l'Assembl�e est assist� par un secr�taire, m�me si celui-ci n'est pas associ�, lequel est d�sign� par les intervenants. Le Pr�sident pourra nommer un ou plusieurs scrutateurs.,

Art. 16

16,1 L'assembl�e ordinaire d�lib�re sur tous les �l�ments relevant de sa comp�tence en vertu de la loi, et autorise le transfert de l'entreprise.

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge 16.2 L'assembl�e ordinaire et l'assembl�e extraordinaire prennent place normalement suite � plusieurs convocations, conform�ment aux pr�sents statuts ; les d�cisions en la mati�re, tant en premi�re, deuxi�me ou troisi�me convocation, doivent �tre prises avec la majorit� demand�e par la loi au cas par cas. Le Conseil d'administration peut �tablir, s'il le juge opportun, que tant l'assembl�e ordinaire que l'assembl�e extraordinaire auront lieu suite � une seule convocation. Le cas �ch�ant, les majorit�s impos�es par la loi en de telles circonstances seront applicables.

16.3 Les d�cisions de l'Assembl�e, prises conform�ment � la loi et aux pr�sents statuts, engagent tous les membres, et ce, m�me en cas d'absence ou de d�saccord,

16.4 Les proc�s-verbaux des assembl�es ordinaires doivent �tre sign�s par le Pr�sident et le secr�taire. 16.5 Les proc�s-verbaux des assembl�es extraordinaires doivent �tre r�dig�s par un notaire.

Titre V Conseil d'administration

Art. 17

17.1 La Soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� d'un nombre de membres au moins �gal � trois et non sup�rieur � neuf. L'Assembl�e en fixe le nombre dans les limites ci-dessus.

Outre les administrateurs ci-avant, le Ministre de I' Economie et des Finances se r�serve le droit, conform�ment � l'ait 6, par. 2, al. d) des pr�sents statuts, de d�signer un administrateur d�pourvu de droit de vote, d'un commun accord avec le Ministre du d�veloppement �conomique,

17.2 Les administrateurs ne peuvent �tre d�sign�s pendant une p�riode sup�rieure � trois exercices, laquelle p�riode arrive � �ch�ance � la date de ['Assembl�e convoqu�e pour la validation du bilan relatif au dernier exercice de leur mandat. lls pourront �tre r��lus.

17.3 Le Conseil d'administration, � l'exception de l'administrateur d�sign� conform�ment � l'art, 6.2, par. d) des pr�sents statuts, est d�sign� par l'Assembl�e, sur la base des listes pr�sent�es par les actionnaires et le Conseil d'administration, o� les candidats doivent �tre class�s de fa�on progressive.

Les listes devront �tre d�pos�es au si�ge social, �ventuellement par communication � distance selon les modalit�s stipul�es dans l'avis de convocation, avant le vingt-cinqui�me jour pr�c�dant l'Assembl�e, en convocation unique ou en premi�re convocation, appel�e � d�lib�rer sur la d�signation des composants du Conseil d'administration, et mises � disposition du public, selon les modalit�s pr�vues par la loi et le r�glement de la Consob, au moins vingt et un jour avant la date de l'Assembl�e en convocation unique ou premi�re. Chaque actionnaire pourra se pr�senter ou participer et voter une seule liste. Les individus qui le contr�lent, les soci�t�s contr�l�es par eux et celles soumises au contr�le commun ne pourront se pr�senter, ni participer aux listes ni les voter, m�me pas par personne interpos�e ou par le truchement de soci�t�s fiduciaires. Les soci�t�s contr�l�es sont celles faisant l'objet de l'art. 93 du d�cret l�gislatif n� 58 du 24 f�vrier 1998. Chaque candidat pourra se pr�senter sur une seule liste sous peine d'in�ligibilit�. Seuls les actionnaires repr�sentant seuls ou avec d'autres au moins 1 % du capital social ou toute autre proportion stipul�e dans le r�glement de la Consob ont le droit de pr�senter des listes. La propri�t� des parts n�cessaires � la pr�sentation des listes est d�finie sur la base des actions enregistr�es au nem de l'associ� � la date o� les listes sont d�pos�es � la Soci�t�. Le certificat y aff�rent pourra �tre produit apr�s le d�p�t, mais avant le d�lai pr�vu pour la publication des listes par la Soci�t�.

Au moins un administrateur, si le Conseil se compose d'un nombre de membres non sup�rieur � cinq, ou au moins trois administrateurs, si le Conseil se compose d'un nombre de membres sup�rieur � cinq, doivent respecter les crit�res d'ind�pendance fix�s pour les commissaires aux comptes de soci�t�s cot�es.

Les listes contiennent la d�signation claire des candidats en possession des crit�res d'ind�pendance requis.

Tous les candidats doivent par ailleurs respecter les crit�res d'honorabilit� d�finis dans la loi en vigueur.

Les listes pr�sentant un nombre de candidats �gal ou sup�rieur � trois doivent comporter des candidats de sexe diff�rent, conform�ment � l'avis de convocation de l'Assembl�e, afin de respecter la foi en vigueur en , mati�re d'�quilibre entre les sexes. Lorsque le nombre d'individus du sexe le moins repr�sent�s doit �tre en vertu de la loi au moins �gal � trois, les listes en lice pour la d�signation de la majorit� des composants du Conseil doivent inclure au moins deux candidats du sexe le moins repr�sent� dans la liste.

A chaque liste, sous peine d'inadmissibilit� de celle-ci, sera annex� le parcours professionnel de chaque candidat ainsi que les d�clarations avec lesquelles ceux-ci acceptent leur candidature et atteste, sous leur propre responsabilit�, l'absence de cause d'in�ligibilit� et d'incompatibilit�, ainsi que la pcssession des crit�res d'honorabilit� et d'ind�pendance, le cas �ch�ant

Les administrateurs d�sign�s devront communiquer � la Soci�t� la perte �ventuelle des crit�res d'ind�pendance et d'honorabilit�, ainsi que la subsistance de causes d'in�ligibilit� ou d'incompatibilit�.

Le Conseil �value p�riodiquement l'ind�pendance et la respectabilit� des administrateurs, ainsi que l'inexistence de causes d'in�ligibilit� et d'incompatibilit�. Au cas o� les crit�res d'independance et de respectabilit� d'un administrateur d�clar�s et prescrits par la loi feraient d�faut � un administrateur, ou en pr�sence de causes d'in�ligibilit� ou d'incompatibilit�, le Conseil d�clarera la d�ch�ance de l'administrateur et prendra les mesures n�cessaires � son remplacement, voire l'invitera � mettre un terme audit manquement dans un d�lai �tabli, sous peine de d�ch�ance.

Lors de l'�lection des administrateurs, il sera proc�d� comme suit :

a)les sept dixi�mes des administrateurs � �lire seront repris dans l'ordre progressif dans lequel ils figurent dans la liste qui aura obtenu la majorit� des votes exprim�s par les actionnaires ; en cas de valeur d�cimale, la valeur sera arrondie � ['entier inf�rieur ;

b)les administrateurs restants seront repris des autres listes qui ne sont li�es en aucune mani�re, m�me indirectement, aux associ�s qui ont pr�sent� ou vot� la liste arriv�e en premi�re place par le nombre de votes ; � cette fin, les votes obtenus par les listes seront divis�s successivement par un, deux ou trois selon le nombre progressif d'administrateurs � �lire. Les quotients ainsi obtenus seront progressivement affect�s aux candidats

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de chacune de ses listes, selon l'ordre pr�vu par celles-ci. Les quotients ainsi attribu�s aux candidats des diff�rentes listes seront int�gr�s � un classement d�croissant. Ceux qui auront obtenu les quotients les plus �lev�s seront �lus. Au cas o� plusieurs candidats auraient obtenu le m�me quotient, le candidat de la liste qui n'a encore �lu aucun administrateur ou qui a �lu le nombre d'administrateurs le plus bas sera �lu. Au cas o� personne dans ces listes n'a encore �lu un administrateur ou si toutes ont �lu le m�me nombre, pour ces listes, Ie candidat de celle qui a obtenu ie plus grand nombre de votes sera �lu. En cas de votes paritaires et de quotient �gal, l'on proc�dera � un nouveau vote par l'assembl�e au complet et le candidat obtenant la majorit� simple des votes sera �lu ;

c)si, suite � l'application de la proc�dure ci-dessus, le minimum d'administrateurs ind�pendant pr�vu par les statuts n'�tait pas d�sign�, le quotient des votes � attribuer � chaque candidat des listes est calcul�, en divisant le nombre de votes obtenus par chaque liste par le num�ro d'ordre de chacun des candidats. Les candidats qui ne respectent pas les crit�res d'ind�pendance et associ�s aux quotients [es plus bas parmi les candidats r�cup�r�s dans les diff�rentes listes sont remplac�s, � partir du dernier, par les candidats ind�pendants figurant �ventuellement dans la m�me liste que le candidat remplac� (en suivant leur ordre d'apparition), voire par d'autres personnes respectant ces crit�res d'ind�pendance, et d�sign�es selon la proc�dure figurant � la lettre d), Au cas o� des candidats de diff�rentes listes auraient obtenu le m�me quotient, le candidat de la liste de laquelle Ie plus grand nombre d'administrateurs est remplac�, ou le candidat r�cup�r� dans la liste ayant obtenu le plus petit nombre de votes. Le cas �ch�ant, si [es votes sont paritaires, le candidat obtenant le moins de votes par l'Assembl�e lors d'un suffrage donn� sera remplac� ;

c-bis) si l'application de la proc�dure faisant l'objet des lettres a) et b) ne permet pas de respecter le r�glement sur l'�quilibre des sexes, le quotient des votes � attribuer � chaque candidat des listes sera calcul� en divisant le nombre de votes obtenus pour chaque liste par le num�ro d'ordre de chaque candidat ; le candidat du sexe le plus repr�sent� faisant �tat du quotient le plus bas parmi les candidats de toutes les listes sera remplac�, en veillant toutefois au respect du nombre minimal d'administrateurs ind�pendants, du repr�sentant du sexe le moins repr�sent� �ventuellement d�sign� (avec le num�ro d'ordre suivant fe plus �lev�) dans la liste du candidat remplac� et � la personne d�sign�e selon la proc�dure faisant l'objet de la proc�dure �voqu�e au point d).

Si les candidats de diff�rentes listes ont obtenu !e m�me quotient minimal, le candidat de la liste dans laquelle figure le plus grand nombre d'administrateurs sera remplac�, ou le candidat de la liste ayant obtenu le plus petit nombre de votes, voire en cas de vote paritaire, le candidat obtenant le moins de votes par l'Assembl�e lors d'un suffrage donn� sera remplac� ;

djpour l'�lection des administrateurs qui n'auraient pas �t� d�sign�s pour une raison quelconque conform�ment � la proc�dure ci-dessus, l'Assembl�e d�lib�re � la majorit� l�gale, de sorte � assurer que la composition du Conseil d'administration soit conforme � la loi et aux statuts.

La proc�dure du vote de liste s'applique uniquement en cas de renouvellement du Conseil d'administration dans son int�gralit�.

17.4 L'assembl�e, m�me pendant son mandat, peut modifier le nombre d'�l�ments composant le Conseil d'administration en restant toutefois dans la limite du premier paragraphe du pr�sent article. L'Assembl�e assurera les d�signations. Les administrateurs ainsi �lus remplaceront ceux en fonction.

17.5 Si pendant l'exercice, un ou plusieurs administrateurs d�missionnent, ['art. 2386 du Code civil est appliqu�, exception faite pour l'administrateur d�sign� dans le cadre de l'art, 6.2, par. d) des pr�sents statuts. Dans tous les cas, le respect du nombre minimal d'administrateurs ind�pendants et de la loi en vigueur au regard de l'�quilibre entre les sexes doit �tre assur�.

Si la majorit� des administrateurs d�missionne, le Conseil d'administration dans son int�gralit� sera r�put�e d�missionnaire et l'Assembl�e devra �tre convoqu�e sans d�lai par le Conseil d'administration en vue de sa reconstitution.

17.6 Le Conseil peut instaurer en son sein un comit� � m�me de conseiller et faire des propositions dans certains domaines.

Art. 18

18.1 Si l'Assembl�e n'y a pas veill�, le Conseil d�signe parmi ses membres un pr�sident. L'administrateur d�sign� conform�ment � l'art. 6, par. 2, al. d) des pr�sents statuts ne pourra assumer ce r�le,

18.2 Le Conseil, sur proposition du Pr�sident, d�signe un secr�taire, lequel pourra �ventuellement �tre ext�rieur � la soci�t�.

Art. 19

19.1 Le Conseil se r�unit dans le lieu indiqu� dans l'avis de convocation � chaque fois que le Pr�sident, ou � d�faut ou en cas d'emp�chement, ['Administrateur d�l�gu�, Ie juge n�cessaire, mais aussi en cas de demande �crite �manant de la majorit� de ses membres, Le Conseil peut �galement �tre convoqu� selon les modalit�s pr�vues � l'art. 28.4 des pr�sents statuts. Le Conseil peut se r�unir par vid�o- ou t�l�conf�rence, � condition que tous les participants puissent �tre identifi�s et qu'il leur soit permis de suivre la discussion et d'intervenir en temps r�el lors de discussions sur les th�mes trait�s. La r�union est r�put�e se produire l� o� se trouvent Pr�sident et secr�taire.

19.2 En r�gle g�n�rale, la convocation est r�alis�e au moins cinq jours avant la date des r�unions. En cas d'urgence, ie d�lai peut �tre plus rapide, Le Conseil d'administration d�cide des modalit�s de convocation de ses r�unions,

19.3 Le Conseil d'administration doit �galement �tre convoqu� sur demande d'au moins deux administrateurs ou d'un seul si le Conseil se compose de trois membres, afin de d�lib�rer quant � un th�me qu'ils jugent important et li� � la gestion de l'entreprise, lequel th�me devra figurer dans la requ�te.

Art. 20

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

20.1 Les r�unions du Conseil sont pr�sid�es par le Pr�sident ou, � d�fauts par te membre du Conseil le plus �g�

Art. 21

21.1 Pour que les r�unions du Conseil soient valables, la majorit� des administrateurs en fonction et disposant de droits de vote doivent �tre pr�sents.

212 Les d�cisions sont approuv�es avec un vote favorable de la majorit� des administrateurs pr�sents dot�s du droit de vote. En cas de parit�, ie vote du pr�sident pr�vaut.

Art, 22

22,1 Les d�cisions du Conseil d'administration figurent dans les proc�s-verbaux qui, une fois transcrits sur le livre pr�vu � cet effet par la loi, sont sign�s par le Pr�sident de la s�ance et le secr�taire,

22.2 Les copies des proc�s-verbaux font foi d�s lors qu'elles sont sign�es par le Pr�sident ou la personne qui le remplace, et contresign�es par le secr�taire.

Art.. 23

23.1 Le Conseil d'administration est dot� des plus vastes pouvoirs pour l'administration ordinaire et extraordinaire de la Soci�t� et, en particulier, il est � m�me d'accomplir tous les actes qu'il juge opportuns pour la r�alisation et la mise en Suvre de l'objet social, exception faite toutefois des actes que la loi ou les pr�sents statuts r�servent � l'Assembl�e des actionnaires,

23.2 Le Conseil d'administration d�lib�re sur les th�mes suivants

-fusion par incorporation et scission proportionnelle de soci�t�s dont les actions ou les parts appartiennent � la Soci�t� � raison d'au moins 90 % de leur capital social ;

- institution et suppression des si�ges secondaires ;

- adaptation des statuts aux dispositions l�gales.

23.3 Le Conseil d'administration et ['Administrateur d�l�gu� dressent un rapport devant le Coll�ge des commissaires aux comptes, au moins chaque trimestre et dans tous les cas � l'occasion des r�unions du Conseil, en ce qui concerne les activit�s r�alis�es et les op�rations rev�tant une grande importance �conomique, financi�re et patrimoniale accomplies par la Soci�t� ou ses affili�es. Ils �voquent plus particuli�rement les op�rations pour lesquelles ils ont un int�r�t quelconque, en leur nom propre ou par le biais de tiers.

Art. 24

24.1 Le Conseil d'administration d�l�gue ses comp�tences � l'un de ses membres, � l'exception de l'administrateur d�sign� en vertu de l'art. 6, par. 2, al. d) des pr�sents statuts, dans le respect des limites de l'art. 2381 du Code Civil, Le Conseil peut par ailleurs attribuer au Pr�sident un mandat pour l'�tablissement et la promotion de projets int�gr�s et d'accords internationaux strat�giques. Le Conseil d'administration peut � tout moment r�voquer les mandats, en proc�dant, en cas de r�vocation des mandats confi�s � l'Administrateur d�l�gu�, � la d�signation d'un autre Administrateur d�l�gu�. Le Conseil, sur proposition du Pr�sident et en accord avec l'Administrateur d�l�gu�, peut confier des mandats pour chaque acte ou cat�gorie d'actes, m�me � d'autres membres du Conseil d'administration, � l'exception toutefois de l'administrateur d�sign� en vertu de l'art, 6, par. 2, al. d) des pr�sents statuts. Fait partie des pouvoirs du Pr�sident et de l'Administrateur d�l�gu�, dans les limites des comp�tences qui leur sont attribu�es, l'attribution de mandats et de procurations pour la Soci�t� pour certains actes ou certaines cat�gories d'actes � des employ�s de la soci�t� ou � des tiers.

Le Conseil pourra �galement d�signer un ou plusieurs Directeurs g�n�raux, dont il fixera les pouvoirs, sur proposition de l'Administrateur d�l�gu�, en accord avec le Pr�sident, apr�s avoir v�rifi� si les crit�res d'honorabilit� pr�vus par la loi ont �t� respect�s. Le Conseil �value p�riodiquement l'honorabilit� des Directeurs g�n�raux. Leur manquement entra�ne la d�ch�ance du poste.

Le Conseil d'administration, sur proposition de l'Administrateur d�l�gu�, en accord avec le Pr�sident et sur accord favorable du Coll�ge des commissaires aux comptes, d�signe le Dirigeant pr�pos� � la r�daction des documents comptables de la soci�t�.

Le dirigeant pr�pos� � la r�daction des documents comptables de la soci�t� doit �tre choisi parmi les personnes qui ont accompli pendant au moins trois ans:

a) des activit�s d'administration ou de contr�le, voire de direction pr�s les soci�t�s cot�es sur les march�s r�glement�s en Italie et dans les autres �tats de l'Union europ�enne, voir dans les autres pays membres de l'OCDE et ayant un capital social non inf�rieur � deux millions d'euros, ou

b) des activit�s de contr�le juridique des comptes dans les soci�t�s reprises sous la lettre a), ou

c) des activit�s professionnelles ou d'enseignement universitaire dans les mati�res financi�res ou comptables, ou

d) des fonctions de dirigeant aupr�s des organismes publics ou priv�s comp�tents dans le domaine financier, comptable ou de contr�le.

Le Conseil d'administration veille � ce que le dirigeant pr�pos� � la r�daction des documents comptables de la soci�t� dispose des pouvoirs ad�quats et des moyens autorisant l'exercice des t�ches qui lui ont �t� attribu�es, ainsi qu'en ce qui concerne le respect des proc�dures administratives et comptables.

Art, 25

25.1 La repr�sentation de la Soci�t� devant les autorit�s judiciaires ou administratives, ainsi de devant des tiers, mais aussi la signature pour le compte de la soci�t� incombent au Pr�sident et � l'Administrateur d�l�gu�. Art, 26

26.1 Le Pr�sident et les membres du Conseil d'administration re�oivent une r�mun�ration dont le montant est fix� par" I'Ass�mbl�e ordinaire. Une fois prise, cette d�cision reste valable pour les exercices " suivarits, jusqu'� une d�cision contraire de l'Assembl�e.

Art. 27

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

27.1 Le Pr�sident :

a) dispose des pouvoirs de repr�sentation de la Soci�t� conform�ment � l'art. 25.1;

b) pr�side l'assembl�e conform�ment � l'art, 15.1;

C) convoque et pr�side le Conseil d'administration conform�ment aux art. 19.1 et 20,1;

d) v�rifie la mise en Suvre des d�cisions du Conseil ;

e) exerce les attributions d�l�gu�es par le Conseil conform�ment � l'art. 24.1 ;

Titre VI Coll�ge des commissaires aux comptes

Art. 28

28.1 Le Coll�ge des Commissaires aux comptes se compose de cinq commissaires effectifs et deux suppl�ants choisis parmi ceux r�pondant aux crit�res de professionnalisme et d'honorabilit� stipul�s dans le d�cret n� 162 du Minist�re de la Justice du 30 mars 2000.

Aux fins du d�cret ci-dessus, les mati�res strictement li�es � l'activit� de la Soci�t� sont le droit commercial, l'�conomie d'entreprise et les finances de la soci�t�.

A ces m�mes fins, les secteurs strictement li�s � l'activit� de fa Soci�t� sont le secteur de l'ing�nierie et de la g�ologie

Les commissaires aux comptes peuvent faire partie des organes d'administration et de contr�le dans d'autres soci�t�s selon les limites fix�es par la Consob.

28.2 Le Coll�ge des Commissaires aux comptes est d�sign� par l'Assembl�e, sur la base de listes pr�sent�es par les actionnaires o� les candidats figurent selon un ordre progressif et dans les limites du nombre des membres de l'organe � �lire.

Pour la pr�sentation, le d�p�t et la publication des listes, les proc�dures de l'art. 17.3 sont d'application, � l'instar des clauses stipul�es par la Consob.

Les listes se r�partissent en deux sections ; fa premi�re concerne les candidats au poste de commissaire effectif et la seconde reprend les candidats au poste de suppl�ant. Au moins le premier des candidats de chaque section doit �tre inscrit au registre des r�viseurs des comptes et avoir exerc� une activit� de r�vision pendant au moins trois ans.

Les listes qui, si l'on consid�re les deux sections, pr�sentent un nombre de candidats sup�rieur ou �gal � trois doivent inclure, dans la rubrique consacr�e aux membres effectifs, des candidats de sexe diff�rent, conform�ment � l'avis de convocation de l'Assembl�e, afin de respecter la loi en vigueur en mati�re d'�quilibre des sexes. Si la section des suppl�ants pour cette liste comporte deux candidats, ils doivent appartenir � des sexes diff�rents. Lorsque le nombre de repr�sentants du sexe le moins repr�sent� doit �tre, en vertu de la loi, au moins �gal � un, l'obligation s'applique uniquement aux listes comptant pour la d�signation de la majorit� des membres du Coll�ge.

Dans la liste qui aura obtenu ia majorit� des votes, trois commissaires effectifs et un commissaire suppl�ant seront d�sign�s. Les deux autres commissaires aux comptes effectifs et le suppl�ant sont d�sign�s selon les modalit�s figurant � l'art. 17.3 par, b), lesquelles seront appliqu�es de fa�on distincte pour chacune des sections des autres listes.

L'Assembl�e d�signe le Pr�sident du Coll�ge des commissaires aux comptes parmi les commissaires effectifs �lus selon les modalit�s de l'art. 17.3 par. b).

Si l'application de la proc�dure ci-dessus ne permet pas, pour les commissaires effectifs, de respecter la loi sur l'�quilibre des sexes, fe quotient des votes � attribuer � chaque candidat des sections membres effectifs des diff�rentes listes sera calcul� en divisant le nombre de votes obtenus pour chaque liste par le num�ro d'ordre de chacun des candidats. Le candidat dont le sexe est ie plus repr�sent� et faisant �tat du quotient le plus bas parmi les candidats de toutes les listes sera remplac� par un candidat du sexe le moins repr�sent� et �ventuellement d�sign� par le num�ro suivant dans la section des membres effectifs de la liste du candidat remplac�, ou, le cas �ch�ant, dans fa section des membres suppl�ants de la liste du candidat remplac� (lequel prend alors la place du candidat suppl�ant qu'il remplace). Dans le cas contraire, si cela ne permet pas de respecter la loi sur l'�quilibre des sexes, il sera remplac� par une personne d�sign�e par l'Assembl�e selon la majorit� l�gale de sorte � permettre une composition conforme � la loi et aux statuts pour le Coll�ge des commissaires aux comptes. Si des candidats de diff�rentes listes ont obtenu le m�me quotient, le candidat de la liste dont provient le plus grand nombre de commissaires aux comptes sera remplac�, cu, � d�faut, le candidat provenant de la liste ayant obtenu le moins de votes. En cas de vote paritaire, il s'agira du candidat ayant obtenu le moins de vote par l'Assembl�e lors d'un vote sp�cifique.

Pour la d�signation des commissaires aux comptes qui n'auraient pas �t� d�sign�s pour quelque raison que ce soit selon les proc�dures pr�vues ci-dessus, l'Assembl�e d�lib�re avec la majorit� l�gale, de sorte � assurer

une composition adapt�e � la loi et aux Statuts pour le Coll�ge des commissaires aux comptes. '

La proc�dure de vote de liste s'applique uniquement en cas de renouvellement du Coll�ge dans son int�gralit�.

En cas de remplacement d'un commissaire provenant d'une liste ayant obtenu la majorit� des votes, c'est le suppl�ant dans la m�me liste qui entre en action. En cas de remplacement d'un commissaire provenant d'autres listes, ce sera fe suppl�ant provenant de ces listes qui prendra fonction. Si le remplacement n'autorise pas le respect de la loi sur l'�quilibre des sexes, l'Assembl�e doit �tre convoqu�e au plus vite pour garantir le respect de la loi.

28.3 Les commissaires aux comptes peuvent �tre r��lus.

28.4 Le Coll�ge des commissaires aux comptes peut, moyennant un courrier pr�alable adress� au Pr�sident du Conseil d'administration, convoquer l'assembl�e et le Conseil d'administration, Le pouvoir de convocation du Conseil d'administration peut �tre exerc� individuellement par chaque membre du Coll�ge. La convocation de l'Assembl�e requiert au moins l'intervention de deux membres du Coll�ge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le Coll�ge peut se r�unir par vid�o- ou t�l�conf�rence, � condition que tous les participants puissent �tre identifi�s et qu'il leur soit permis de suivre la discussion et d'intervenir en temps r�el lors de discussions sur les th�mes trait�s. La r�union est r�put�e se produire l� o� se trouvent Pr�sident et secr�taire.

Titre VII Bilan et b�n�fices

Art. 29

29.1 L'exercice fiscal est cl�tur� chaque ann�e le 31 d�cembre.

29.2 A la fin de chaque exercice, ie Conseil veille, conform�ment � la loi, � l'�tablissement du bilan de la

soci�t�,

29.3 Le Conseil d'administration pourra, au cours de l'exercice, distribuer aux actionnaires des acomptes sur

leurs dividendes.

Art. 30

30.1 Les dividendes non r�cup�r�s avant le quinzi�me jour suivant la date de leur exigibilit�, seront prescrits

en faveur de la soci�t� et directement affect�s � la r�serve,

Titre VIII Dissolution et liquidation de la Soci�t�

Art, 31

31.1 En cas de dissolution de la Soci�t�, l'Assembl�e d�finira les modalit�s de liquidation et d�signera un

ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixera les pouvoirs et la r�mun�ration,

Titre IX Clauses g�n�rales

Art. 32

32.1 Pour fes �l�ments non r�gis express�ment par le pr�sents statuts, le Code civil et les lois sp�ciales en

la mati�re pr�vaudront,

32.2 Conform�ment � l'art. 3, par, 2 du d�cret l�gislatif n� 332 du 31 mai 1994, converti suite aux

modifications de la loi n� 474 du 30 juillet 1994, les clauses de l'art, 6.1, par, 6 des pr�sents statuts ne

s'appliquent pas � la participation au capital de la Soci�t� d�tenue par le Minist�re de l'�conomie et des

Finances, les organismes publics et les individus contr�l�s par eux.

Art, 33

33.1 La Soci�t� conserve la totalit� des rapports juridiques actifs et passifs dont l'Ente Nazionale

ldrocarburi, organisme de droit public, �tait titulaire avant la transformation,

Art. 34

34.1 Les art. 17.3, 17.5 et 28.2 visant � garantir le respect des normes en vigueur en mati�re d'�quilibre

entre les sexes s'appliquent aux trois premiers renouvellements du Conseil d'administration et du Coll�ge des

Commissaires aux comptes suivant le 12 ao�t 2012.

Pour extrait conforme

Matthias Desimpelaere

Eversheds Brussels cvba

mandataire

D�pos�es en m�me temps:

- Proc�s-verbal de "Ente Nazionale idrocarburi ENI S.p.A" du 7 ao�t 1992, l�galis�e par la Chambre de Commerce, lndustri, Artisanat et Agriculture de Rome, Service d'enregistrement des entreprises le 28 f�vrier 2014, ainsi que la traduction jur�e

- Statuts d'Eni S.p.k l�galis�s par la Chambre de Commerce, de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de Milan du 26 f�vrier 2014, ainsi que la traduction jur�e

- Certificat d'enregistrement d'Eni S.p.A de la Chambre du Commerce, de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de Rome, Bureau d'Enregistrement des Entreprises du 25 f�vrier 2014, ainsi que la traduction jur�e.

- Certificat d'enregistrement des pouvoirs personnels de la Chambre du Commerce, de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de Rome, Bureau d'Enregistrement des Entreprises du 25 f�vrier 2014 concernant Monsieur Giuseppe RECCH1, ainsi que la traduction jur�e

- Certificat d'enregistrement des pouvoirs personnels de la Chambre du Commerce, de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de Rome, Bureau d'Enregistrement des Entreprises du 25 f�vrier 2014 concernant Monsieur Paoli SCARON1, ainsi que la traduction jur�e

- Proc�s-verbal du conseil d'administration d'Eni S.p.A. du 12 f�vrier 2014, ainsi que la traduction jur�e

- Lettre d'acceptation sign�e par Monsieur Marco Alver�, l�galis�e par le notaire Dottcr Domenico Avondola, et par le minist�re de l'Economie et des Finances le 4 avril 2014

- Extrait du Registre des Entreprises Archives nationales des documents de la Chambre de commerce, de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agriculture de Milan concernant la procuration donn�e � Monsieur Marco Aiver� le 21 mars 2013, l�galis�e par la Chambr� de Commerce de Milan, ainsi que la traduction jur�e

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- Proc�s-verbal du 4 avril 2014 conform�ment � la d�cision du conseil d'administration d'Eni ap.A du 12 f�vrier 2014, l�galis�e par le notaire Dottor Domenico Avondola, et par le minist�re de l'Economie et des Finances le 4 avril 2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature

; " =

31/07/2014

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

P2 -07- 2014

ellinaLge

Greffe

IIIV111111091,1111

N� d'entreprise: 0551.873.976

D�nomination (en entier) : ENI S.P.A.

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� de droit italien

Si�ge :Piazzale Enrico Mattei, 1

00144 ROME - ITALIE

i

u

i: Oblet d - l'acte : PROPOSITION DE CESSION D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE

:. .

:i D�p�t de l'extrait de la proposition de cession d'une branche d'activit� conform�ment � l'article 770 juncto 760 �i

l! 762 et 764 � 767 du Code des Soci�t�s, entre la soci�t� anonyme "Eni Gas & Power" et la soci�t� anonyme de li droit Italienne "Eni S.p.A.", toutes deux membres du groupe Eni, qui a pour but de transformer et r�organiseri des activit�s commerciales europ�ennes et la structure op�rative des soci�t�s du groupe Eni, avec pour objectifi de mettre en oeuvre un vaste syst�me int�gr� de services permettant d'approvisionner ses clientsi internationaux avec des services sur mesure, faite par acte notari� re�u par le Notaire Paul MASELIS �i Schaerbeek, en date dul6 juillet 2014.

ii CESSION DE LA BRANCHE D'ACTIVIT� AU SENS DE L'ARTICLE 770 DU CODE DES SOCI�T�S :

Cette proposition se r�f�re � la proc�dure belge du droit des soci�t�s qui est pr�vue par l'article 770 junoto 760 li � 762 et 764 � 767 du Cade des soci�t�s, et en vertu de laquelle la soci�t� anonyme "Eni Gas & Power"' ii propose de c�der la Branche d'Activit�, d�finie par la Section VII, sans proc�der � une dissolution, avec tout le ii passif et l'actif l'accompagnant et pour b�n�ficier de la Contrepartie, � soci�t� anonyme de droit Italienne "Eni,

il S.p.A.", qui l'attribue � sa succursale belge (la � Cession �),

, 1

il Dans le cadre de la Cession, i

i " le C�dant et le Cessionnaire choisissent express�ment, conform�ment � l'article 670 junoto.

il 770 du Code des soci�t�s, d'assujettir la cession de la Branche d'Activit� � la proc�dure belge du droit

des soci�t�s d�crite par les articles 760 � 762 et 764 � 767 du Code des soci�t�s; i

., " le C�dant d�posera cette proposition au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, au i

l: moins six semaines avant la R�union sur la Cession; .

" le Cessionnaire d�posera cette proposition au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, i au moins six semaines avant la R�union sur la Cession;

I I I

. I

I I " pendant la R�union sur la Cession, les Soci�t�s voteront sur l'approbation de cettei

proposition rapport�e dans un Acte de Cession;

" le C�dant d�posera l'Acte de Cession au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et en .,

., publiera un extrait dans le Moniteur belge, conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s;

: ,

i " le Cessionnaire d�posera l'Acte de Cession au greffe du tribunal de commerce de Bruxellesi

., et en publiera un extrait dans le Moniteur belge, conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s; :

: afin que la Cession produisent les effets juridiques stipul�s par l'article 763 du Code des soci�t�s, notamment lai ..

cession de l'ensemble de l'actif et du passif accompagnant fa Branche d'Activit� c�d�e. .

FORME JURIDIQUE, NOM, OBJET ET SI�GE SOCIAL DES SOCI�T�S �TANT PARTIES � LA:

TRANSACTION (ARTICLE 760, PARAGRAPHE 2, ALIN�A 1 DU CODE DES SOCI�T�S) ,

:

Le C�da t: Eni Gas & Power SA ,

Le C�dant est nomm� "Eni Gas & Power", li a la forme juridique d'une soci�t� anonyme et dispose d'un si�gei i! social situ� � 1040 Bruxelles, rue Guimard 1A. Il est enregistr� � la Banque Carrefour des Entreprises sous lei

!i num�ro 0476.201.605. i

Le C�dant a �t� immatricul� fe 30 novembre 2001. Un extrait de l'acte constitutif a �t� publi� dans les Annexesi du Moniteur belge le 13 d�cembre 2001, sous les num�ros 20011213-276 et 277. Ses statuts ont �t� vari�s et

ii modifi�s � plusieurs reprises, �tant entendu que les derni�res variations et modifications datent du 28 marsl

j2014..

,

ii L'objet social du C�dant, tel que stipul� par l'article 3 de ses statuts, est indiqu� ci-dessous :

ii "Article 3, OBJET,

i

I t

I

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

�lad 11.1

La soci�t� a pour objet g�n�rai, l'industrie, le transport et le commerce des moyens d'�clairage, de chauffage,' de force motrice, notamment par l'achat, le transport et la distribution du gaz, mais �galement par l'emploi de tout autre proc�d� d�j� connu ou nouveau. A cet effet, elle pourra:

1) acheter, vendre, transporter, distribuer et fournir de, ainsi que r�pondre aux besoins en, �nergie, eau, mati�res premi�res ("commodities') et autres biens et services, ainsi qu'assurer la production d'�nergie, la gestion (op�rationnelle) et la fourniture des services d'information dans le secteur des services d'utilit� publics et dans des secteurs connexes

2) produire, pr�parer, distribuer le gaz et toutes mati�res premi�res ou autres substances n�cessaires � ces op�rations ;

3) transformer par distillation, gaz�ification, compression ou tout autre moyen, le charbon ou autres combustibles, qu'ils soient solides, liquides ou gazeux ;

4) utiliser, traiter, transformer de la fa�on la plus �tendue, le gaz et les produits et sous-produits de sa fabrication, la vapeur, l'�lectricit� ou autres formes d'�nergie et en effectuer la vente comme elle l'entend ;

5) passer avec les- particuliers, les soci�t�s et les pouvoirs publics, tout contrat de concession, de fourniture, de distribution, de transport, d'achat ou de vente de mati�res premi�res ou produits et sous-produits quelconques;

6) entreprendre pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes constructions ou installations visant totalement ou partiellement les buts �nonc�s ci-dessus;

7) acqu�rir, prendre � bail, exploiter et c�der en tout lieu et pays, tous gisements de combustibles quelconques, prendre, acqu�rir ou c�der tous brevets ou licences ;

8) fabriquer, acheter, vendre tous appareils, outils, tuyaux ou autres accessoires pouvant se rattacher � son exploitation ;

9) placer ses fonds disponibles ou de r�serve comme bon lui semblera ;

10) acheter ou vendre, placer et g�rer toutes les op�rations relatives aux produits d�riv�s, futures, options et autres instruments financiers pour son compte propre et de nature � promouvoir la r�alisation de l'objectif d�fini ci-dessus, � 1' exclusion des services de placement vis�s par la loi du 5 Avril 1995 relative au statut et au controle des entreprises d'investissement;

11) faire toutes op�rations utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet social ou pr�sentant avec lui un rapport direct ou indirect; c'est-�-dire, et sans exhaustivit�, la r�alisation, en Belgique et � l'�tranger, de tous services et op�rations industriels, commerciaux et financiers, qui permettent directement ou indirectement le d�veloppement ou la promotion de son activit�;

12) s'int�resser soit par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de cr�ation de soci�t�s nouvelles, soit par tout autre moyen dans toute entreprise poursuivant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de d�velopper son activit�;

13) exercer son activit� en Belgique ou � l'�tranger.

L'�num�ration qui pr�c�de n'est qu'�nonciative et non limitative."

Le capital social du C�dant s'�l�ve � quatre cent treize millions deux cent quarante-huit mille huit cent vingt-trois euros quatorze cents (� 413.248.823,14) et se constitue de sept cent nonante-deux mille huit cent septante-sept (792.877) actions num�rot�es de 1 � 792.877 et sans valeur nominale.

Le Cessionnaire : Eni S.p.A. (agissant Dar l'interm�diaire de sa succursale belge)

Le Cessionnaire est nomm� "Eni S.p.A.". II a la forme juridique d'une soci�t� anonyme relevant du droit italien car sa forme correspond � une S.p.A. et il dispose d'un si�ge social situ� � Plazzale Enrico Mattei 1, Rome, li est immatricul� sous le num�ro � REA � (Rome) 00484960588, Rome n�� 756453 et a le num�ro de TVA 00905811006,

Le Cessionnaire a �t� immatricul� le 11 juillet 199.2 Sa succursale belge a �t� immatricul�e aupr�s du greffe du tribunal de commerce, le 2 mai 2014, et a �t� immatricul� par la suite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0551.873.976. Ses statuts ont �t� vari�s et modifi�s � plusieurs reprises, �tant entendu que les derni�res variations et modifications datent du 14 f�vrier 2013.

L'objet social du Cessionnaire, tel que stipul� par l'article 4 (Titre Il) de ses statuts, est indiqu� ci-dessous

"La soci�t� a pour objet la conduite directe et/ou indirecte, par le biais de participations dans d'autres soci�t�s, entit�s ou entreprises, d'activit�s dans le domaine des hydrocarbures et des gaz naturels, comme l'exploration et l'exploitation de gisements d'hydrocarbures, la construction ou l'exploitation des conduites pour le transport de ceux-ci, le travail, la transformation, le stockage, l'utilisation et le commerce des hydrocarbures et des gaz naturels, �tant pr�cis� que toutes ces activit�s doivent �tre respectueuses des concessions pr�vues par la loi. Par ailleurs, la soci�t� a pour objet la conduite directe et/ou indirecte, par le biais de participations dans des soci�t�s, entit�s ou entreprises, d'activit�s dans le domaine de la chimie, des combustibles nucl�aires, de la g�othermie, des sources d'�nergie renouvelables en g�n�ral, dans le secteur de la conception et la construction d'installations industrielles, dans le secteur minier, dans le secteur m�tallurgique, dans le secteur m�canique et textile, dans le secteur de l'eau, incluant la d�rivation, la purification, le traitement, la distribution et la r�utilisation des eaux, dans le secteur de la protection de l'environnement et du traitement et de l'�limination des d�chets, ainsi que dans toute autre activit� �conomique li�e pour des raisons connexes, accessoires ou compl�mentaires aux activit�s susmentionn�es.

La Soci�t� a, par ailleurs, pour objet la r�alisation et le suivi de la coordination technique et financi�re des soci�t�s affili�es et de la fourniture � ces derni�res de l'assistance financi�re leur �tant n�cessaire.

La Soci�t� pourra accomplir toutes les op�rations susceptibles d'�tre jug�es n�cessaires ou utiles � la r�alisation des objets sociaux ; par exemple, elle pourra r�aliser des transactions immobili�res, mobili�res, commerciales, industrielles, financi�res et activement ou passivement bancaires, ainsi que tout acte �tant d'une mani�re ou d'une autre li� � l'objet social, � l'exception de la collecte de l'�pargne entre le public et les services, conform�ment au d�cret l�gislatif n�58 du 24 f�vrier 1998.

La Soci�t� sera enfin en droit de prendre des participations et int�ressements dans d'autres entreprises ou soci�t�s italiennes ou �trang�res ayant un objet analogue, connexe ou compl�mentaire au sien, ou � celui des

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Moditl

entrepnses dont elle a des parts, et sera fond�e � fournir des garanties immobili�res et/ou personnelles, pour' ses propres obligations ou celles de tiers, et incluant plus particuli�rement des cautions."

L'objet social du Cessionnaire inclut les activit�s de la Branche d'Activit� et est donc appropri� Pour le d�veloppement ult�rieur de la Branche d'Activit� ; ainsi l'objet social du Cessionnaire ne doit pas �tre modifi� dans le cadre de la Cession r�alis�e.

Le capital social du Cessionnaire s'�l�ve � quatre milliards cinq millions trois cent cinquante-huit mille huit cent

septante-six euros 4.005.358.876,00) et se constitue de trois milliards six cent trente-quatre millions cent quatre-vingt-cinq mille trois cent trente (3.634.185.330) actions ordinaires sans valeur nominale.

DATE � PARTIR DE LAQUELLE LA. CESSION DOIT R�PUTEE, D'UN POINT DE VUE COMPTABLE, R�ALIS�E EN FAVEUR DU CESSIONNAIRE (ARTICLE 760, PARAGRAPHE 2, ALIN�A 3 DU CODE DES SOCI�T�S)

Les activit�s du C�dant relatives � la Branche d'Activit� doivent �tre consid�r�es, d'un point de vue fiscal et comptable, comme conduites en faveur du Cessionnaire � la Date de Cl�ture,

R�MUN�RATION SP�CIALE ET AVANTAGES ACCORD�S AUX DIRECTEURS (ARTICLE 760, PARAGRAPHE 2, ALIN�A 4 DU CODE DES SOCI�T�S)

Aucun avantage sp�cial ne sera accord� aux administrateurs des Soci�t�s du fait de la cession de la Branche d'Activit�,

DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVIT�

La Branche d'Activit� est la branche d'activit� � Midstream Gas � qui, au sens de l'article 680 du Code des soci�t�s, conduit les activit�s, les op�rations et le commerce pr�sent�s ci-dessous, de mani�re techniquement et op�rationnellement autonome et qui est � m�me de fonctionner seule

" les activit�s Midstream Gas sales � savoir :

a) la vente de gaz et de services connexes au Benelux � des clients industriels, � des producteurs d'�lectricit� et � des revendeurs avec une consommation �tant d'au moins 20 GVVh/an pour Ie gaz, et

b) la vente de GNL � des clients de GNL de petite taille (� Ventes de GNL de faible envergure �), � savoir du GNL charg� sur des camions et des petits navires de GNL d'une capacit� inf�rieure � 75 000 m3

" les activit�s LNG, c'est-�-dire :

les activit�s men�es en vertu du (a) contrat de fourniture de GNI, � long terme du Qatar, (b) du contrat de souscription de capacit� de GNL en relation avec la capacit� au terminal GNL de Zeebrugge et (c) les ventes GNL, � l'exception des Ventes de GNL de faible envergure

" les activit�s de fourniture � tom termegar gazoduc, c'est-�-dire

les activit�s men�es, en vertu des contrats de fourniture � long terme, avec les fournisseurs n�erlandais et norv�giens

La Branche d'Activit� est situ�e � rue Guimard la, 1040 Bruxelles. Elle comprend l'Actif et le Passif C�d�s � la Date de Cl�ture, inclut les Salari�s Transf�r�s, qui sont sp�cialis�s dans les activit�s relatives � la Branche d'Activit� et exclut les Activit�s Exclues. La Branche d'Activit� n'inclut pas les biens immobiliers d�tenus. � titre d'information,

(on omet)

Cependant, il est express�ment indiqu� que:

. la Branche d'Activit� n'est pas une unit� statique, mais une unit� dont l'Actif et le Passif sont en mouvement; ainsi, les Contrats conclus apr�s la date de cette proposition (mais avant le Closing) et portant sur la Branche d'Activit�, font partie de l'Actif et du Passif C�d�s.

la Branche d'Activit� qui est c�d�e se compose de l'Actif et du Passif C�d�s qui existeront � la Date de Cl�ture.

LA CESSION DE LA BRANCHE D'ACTIVIT�

1. La cession de plein droit de la Branche d'Activit�

Les Actifs et Passifs C�d�s (constituant la Branche d'Activit�) seront affect�s au Cessionnaire de plein droit par des moyens permettant au Cessionnaire d'op�rer la Branche d'Activit� de mani�re autonome. Ind�pendamment de ce qui pr�c�de, certains contrats qui ne sont pas r�gis par Ie droit belge, auxquels le C�dant est partie et qui sont en rapport avec la Branche d'Activit�, pourraient n�cessiter le consentement de la partie cocontractante concern�e en vertu du droit �tranger applicable pour rendre la cession de ces Contrats opposable � cette partie cocontractante. Il est donc express�ment entendu que, au cas o� ce consentement ne serait pas obtenu avant le Closing, le C�dant et le Cessionnaire consid�reront que ce Contrat a �t� c�d� par un Acte de Cession. Cependant et pour ce qui concerne la partie cocontractante concern�e, le Contrat sera ex�cut� par le Cessionnaire pour lui-m�me, mais en nom du C�dant, et jusqu'au moment o� le consentement de la partie cocontractante est obtenue.

Les Salari�s Transf�r�s seront affect�s au Cessionnaire conform�ment � la Convention collective de travail re'32 bis� Avant le Closing, les repr�sentants des salari�s du C�dant seront inform�s et, le cas �ch�ant, consult�s sur la Cession et conform�ment au droit belge.

En r�gle g�n�rale, le C�dant ne transf�re pas les Actifs Exclus et le Passif Retenu.

Le Passif, n'incluant pas le Passif Contractuel Commun, d�coulant des activit�s ou des op�rations conduites � la fois par les Activit�s Exclues et la Branche d'Activit�, doit �tre consid�r�, dans chaque cas, comme un Passif Retenu et un Passif C�d�, lorsqu'une partie de ce passif peut �tre affect�e de cette mani�re et dans cette mesure,

Le Passif Contractuel Commun relevant d'un Contrat Commun ou s'y rapportant est affect� au C�dant et au Cessionnaire de ia mani�re suivante :

" i) si un Passif est encouru seulement par rapport � la Branche d'Activit� ou aux Activit�s Exclues, ce Passif sera affect� au Cessionnaire (au titre de la Branche d'Activit�) ou au C�dant (au titre des Activit�s Exclues) ; et

'R�% �serv�

au

'Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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au

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

" ii) si un Passif ne peut pas �tre affect� en vertu du point I), ce Passif doit �tre affect� au C�dant ou,' selon le cas, au Cessionnaire, en fonction des proportions relatives du b�n�fice total re�u par la Branche d'Activit� ou les Activit�s Exclues en vertu du Contrat Commun. Ind�pendamment de ce qui pr�c�de, le C�dant et le Cessionnaire doivent �tre responsables d'une partie quelconque ou de l'ensemble du Passif Imput� � leur violation du Contrat Commun en cause.

Si le C�dant ou le Cessionnaire re�oit un avantage ou un paiement qui, en vertu d'un Contrat Commun, �tait destin� � l'autre, le C�dant et le Cessionnaire feront respectivement tout leur possible pour attribuer cet avantage ou ce paiement � l'autre Soci�t�.

Le Cessionnaire et le C�dant conviennent, par les pr�sentes, du fait que les Contrats Communs doivent �tre maintenus � partir du moment o� cette proposition est approuv�e et jusqu'au moment o� les Soci�t�s sont en mesure d'accepter et acceptent et reconnaissent r�ellement que le C�dant doit conserver ces Contrats Communs et que le Passif en d�coulant doit �tre affect� d'une mani�re stipul�e ci-dessus,

Le jour de la R�union sur la Cession ou par la suite, !es Soci�t�s ont l'intention de conclure, dans les conditions du march�, plusieurs accords (collectivement d�sign�s � Contrats Connexes �) (incluant, de mani�re non limitative, la Sous-location Immobili�re de la Branche d'Activit�).

Paul MASEL1S, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

l'exp�dition du proc�s-verbal, une procuration; 3 rapports

Mod 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des fiers

Au verso : Nom et signature

24/10/2014

��Mod 11.1

riij

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1 II 111tInall I II

---*il----

--- -4

NO d'entreprise 0551873976

i D�nomination (en entier) : Eni S.p.A.

D�pos� / Re�u le

15 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce

francophone aegeruxelle

(en abr�g�):

;! Forme juridique :-Sc"-b-ee- ett

Si�ge :Piazzale Enrico Mattei 1

00144 Rome -succursale belge Etterbeek (1040 Brussel), Rue Guimard lA

Objet de l'acte : CESSION D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE - (Article 770 juncto 760 � 762 et 764 � 767 du Code des soci�t�s)

li r�sulte du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Paul MASELIS, Notaire � Schaerbeek-Bruxelles, le ler octobre! 2014, avant enregistrement, que les organes de gestion de la soci�t� anonyme "Eni Gas & Power", ayant!

;! son si�ge social � Etterbeek (1040 Brussel), Rue Guimard 1A, immatricul�e aupr�s du Registre du Commerce! !! et des Soci�t�s de Bruxelles sous le num�ro 0476.201.605 (ci-apr�s d�nomm�e � le Cedant �) et de la soci�t�! !! de droit italien "Eni S.p.A.", dont le si�ge social est �tabli � 00144 Rome, Piazzale Enrico Mattei 1 (Italie),! !! immatricul�e aupr�s du Registre du Commerce et des Soci�t�s de Rome sous le num�ro 00484960588, REA! !! Rome n. 756453, n� TVA 00905811006, disposant d'une succursale en Belgique �tablie � Etterbeek (1040!

Brussel), Rue Guimard 1A, inscrite aupr�s du Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro! !! d'entreprise 0551.873.976. La succursale belge de "Eni S.p.A." a �t� constitu�e aux termes d'un proc�s-verbe de !a r�union du conseil d'administration du 12 f�vrier 2014 de "Eni S.p.A.", publi� aux annexes du Moniteur! belge du 14 juin 2014, sous le num�ro 14098717 (ci-apr�s d�nomm�e � ie Cessionnaire �), d�cident que

-;! C�dant c�de la Branche d'Activit� au Cessionnaire � titre on�reux, conform�ment au Projet et � l'article 770: ;:junoto les articles 760 � 762 et 764 � 767 du Code des soci�t�s. La Branche d'Activit� est la branche d'activit�:

� Midstream Gas � du C�dant qui, au sens de l'article 680 du Code des soci�t�s, conduit les activit�s, les: !! op�rations et le commerce pr�sent�s ci-dessous, de mani�re techniquement et op�rationnellement autonome: !; et qui est � m�me de fonctionner seule :

!! " les activit�s Midstream Gas sales � savoir :

la vente de gaz et de services connexes au Benelux � des clients industriels, � des producteurs.

!! d'�lectricit� et � des revendeurs avec une consommation �tant d'au moins 20 GVVh/an pour le gaz, et

b) la vente de GNL � des clients de GNL de petite taille (� Ventes de GNL de faible envergure �), �: savoir du GNL charg� sur des camions et de petits navires de GNL d'une capacit� inf�rieure � 75 000 m3

;; " les activit�s LNG, c'est-�-dire

les activit�s men�es en vertu du (a) contrat de fourniture de GNL � long ternie du Qatar, (b) du contrat de: souscription de capacit� de GNL en relation avec la capacit� au terminal GNL de Zeebrugge et (c) les ventes! GNL, � l'exception des Ventes de GNL de faible envergure

!! " les activit�s de fourniture � long terme par gazoduc, c'est-�-dire :

les activit�s men�es, en vertu des contrats de fourniture � long terme, avec les fournisseurs n�erlandais et

!� norv�giens.

Le Branche d'Activit� est situ�e � la rue Guimard la, 1040 Bruxelles. Elle comprend l'Actif et le Passif C�d�s �

la Date de Cl�ture, inclut les Salari�s Transf�r�s, qui sont sp�cialis�s dans les activit�s relatives � la Branche

d'Activit� et exclut les Activit�s Exclues. La Branche d'Activit� n'inclut pas les biens immobiliers d�tenus.

Los modalit�s de cette cession sont reprises dans l'acte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire,

DEPOT SlMULTANE

l'exp�dition du proc�s-verbal ; procuration

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.05.2015, DPT 17.08.2015 15447-0565-129
25/08/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2014, APP 13.05.2015, DPT 19.08.2015 15447-0571-124
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 12.05.2016, DPT 28.07.2016 16396-0070-005

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Code postal : 1040
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Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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