EPBF

Société anonyme


Dénomination : EPBF
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 837.808.497

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.05.2014, DPT 26.06.2014 14224-0271-041
13/08/2014
ÿþ

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



eu-e

Greffe

Réservé 111111111!1,IMIII,1111111111

au

Moniteur

beige

1



Dénomination: EPBF

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Fluide, 181 - 1170 Bruxelles

N° d'entreprise : 0837.808.497

Objet de l'acte : Nomination des nouveaux représentants des administrateurs Compagnie Financière de la Bred et Bred Gestion s.a. + Renouvellement de mandats

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle du 7 mai 2014

"L'assemblée décide, à l'unanimité, de mandater en tant que nouveau rhrésentant permanent

d'administrateur les personnes suivantes :

Mr Emmanuel Lemoigne en tant que représentant permanent de la s.a. (de droit français) Compagnie

financière de la Bred,

Mr Olivier Lendrevie en tant que représentant permanent de la s.a_ (de droit français) Bred Gestion,

L'assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat d'administrateur de:

- la s.p.r.l. Métaphore représentée par son représentant permanent Mr Christian Van Dorpe,

- la s.a. (de droit français) Bred Banque Populaire représentée par son représentant permanent Mr Gérard

Benollel,

- la s.a. (de droit français) Cofibred représentée par son nouveau représentant permanent Mr Emmanuel

Lerneigne,

- la s.a. (de droit français) Bred Gestion représentée par son nouveau représentant permanent Mr Olivier

Lendrevie,

Mr Bertrand Roux,

- Mr John Buckens.

Leur mandat est renouvelé peur une période de 3 ans et viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017,"

Pour extrait conforme,

Monsieur John Buckens Monsieur Bertrand Roux

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/01/2015
ÿþMod 11.1

fJr~ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe - - -- -

Déposé 1 Reçu le

2 2 DEC. 201/1

au grev du tribunal de commerce

francc,s'ncne ceeuxelles

N° d'entreprise : 0837808497

Dénomination (en entier) : EPBF

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 181

1170 Watermael-Boitsfort

Ob et de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

11 résulte d'un procès-verbal dressé le cinq décembre deux mille quatorze, par Maître Peter Van Melkebeke,',; ; Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EPBF", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 181, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR), pour le,, porter à sept millions d'euros (7.000.000,00 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de vingt mille (20.000):1 actions.

Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions;; nouvelles, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune et chaque action a été libérée à concurrence de cent pour;: cent (100 %).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, -; sur un compte spécial numéro BE92 3631 4204 5123 au nom de la Société, auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 3 décembre 2014.

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, remplacement de l'article 5 des statuts parle texte suivant :

"Le capital social est fixé à sept millions d'euros (7.000.000,00 EUR).

Il est représenté par septante mille (70.000) actions sans mention de valeur nominale représentant chacune.: un/septante millième (1/70.000ième) du capital social".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits, d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

iw1uei~~w~uw000iuiui~i~iii

1 914*

12/08/2013
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge













131 60





Dénomination (en entier) : EPBF

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe 181

1170 WATERMAEL-BOITSFORT

N° d'entreprise : 0837.808.497

01 AUB"

Greffe

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-sept juin deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,"

Notaire Associé à Bruxelles, qui contient à la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistré deux rôles sans renvoi au 36m° bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 28 juin 2013. Volume 79

folio 30 case 05. Reçu vingt-cinq euros (25e) (signé) MARCHAL D."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EPBF", ayant son siège à

Chaussée de la Hulpe 181, 1170 Watermael-Boitsfort,

a pris la résolution suivante:

Suppression du deuxième alinéa de l'article 15 des statuts et remplacement par le texte suivant :

« A tout moment, le conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs non-exécutifs.

D'autre part, les administrateurs indépendants doivent satisfaire les critères repris dans l'annexe A du é

"Code belge de Gouvemance d'entreprise 2009. »

POLIR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte!'

coordonné des statuts).

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

e,



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.05.2013, DPT 23.05.2013 13132-0495-034
11/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Matl 2.1

JII IIII !III JJIJ1I 1111 llh1JIIJ 1111 JI

*12008298*

i

N° d'entreprise : 0837.808.497 Dénomination

(en entier) : EPBF

Forme juridique : Société Anonyme

2 D®EC,e 2.011

r,

t~~,,rZ," ,.,1`.~~ ~,_.>:`:~~

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Siège : Chaussée de la Hulpe, 181 à 1170 Bruxelles

Objet de l'acte : Report de la date de clôture du permier exercice social - Report de la date de

" - la première assemblée générale ordinaire - Nomination dés.commissaires aux comptes

Extrait des décisions prises à l'unanimité et par écrit par l'assemblée générale de-la société en date du 15 décembre 2011

"L'assemblée générale décide d'approuver le report de la date de clôture du premier,exercice social

au 31 décembre 2012.

L'assemblée générale décide d'approuver le report de la date de fa première assemblée générale

des actionnaires au premier mercredi du mois de mai de l'an 2013.

L'assemblée générale décide de nommer Deloitte comme commissaire réviseur de la Société.

Deloitte est une société coopérative à responsabilité limitée, dont son siège social est à Berkenlaan 88,

B1831 Diegem, représentée par Monsieur Philip Maeyaert, avec effet immédiat, pour une période de 3 ans

et ce afin d'effectuer le contrôle des comptes annuels se clôturant respectivement le 31 décembre 2012,

2013 et 2014."

Pour extrait conforme,

Monsieur John Buckens Monsieur Bertrand Roux

Administrateur Administrateur

Pvlentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



26/07/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Motl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N` d'entreprise _ 1B u

Dénomination

(en entier) EPBF

Forme juridique : société anonyme

Siège : Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149, boîte 24

Obier de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

il résulte de deux actes reçu le vingt-neuf juin et le trente juin deux mille onze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que:

1-) la société anonyme "NJR INVEST', ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 149, boîte 24, et

2-) la société par actions simplifiée de droit français "Compagnie d'Organisation, de Formation, d'Etudes et

de Gestion", en abrégé "COFEG", ayant son siège social à 75012 Paris (France), 18, Quai de la Rapée,

ont constitué la société suivante:

FORME ET DENOMINATION

La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination "EPBF"..

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149, boîte 24.

OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,

la fourniture de tout service de paiement conformément aux lois belges du 10 décembre 2009 relative aux

services de paiement et du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement, à l'accès à

l'activité de prestataires de services de paiement et à l'accès aux systèmes de paiement, y-compris les services

offert en vente dans le cadre d'une activité professionnelle, mentionné ci-après :

a)les services permettant de verser des espèces sur un compte de paiement et toutes les opérations

qu'exige la gestion d'un compte de paiement;

b)les services permettant de retirer des espèces d'un compte de paiement et toutes les opérations qu'exige

la gestion d'un compte de paiement;

c)l'exécution d'opérations de paiement, y compris les transferts de fonds sur un compte de paiement auprès

du prestataire de services de paiement de l'utilisateur ou auprès d'un autre prestataire de services de paiement

-l'exécution de domiciliations;

-l'exécution d'opérations de paiement par le biais d'une carte de paiement ou d'un dispositif similaire;

-l'exécution de virements, y compris d'ordres permanents de paiement.

d)l'exécution d'opérations de paiement dans le cadre desquelles les fonds sont couverts par un contrat de

crédit accordé à l'utilisateur de services de paiement :

-l'exécution de domiciliations;

-l'exécution d'opérations de paiement par le biais d'une carte de paiement ou d'un dispositif similaire; -l'exécution de virements, y compris d'ordres permanents de paiement.

e)l'émission et/ou l'acquisition d'instruments de paiement;

f)les transmissions de fonds; et

g)l'exécution d'opérations de paiement, lorsque le consentement du payeur à une opération de paiement est donné au moyen de tout dispositif de télécommunication, numérique ou informatique et que le paiement est adressé à l'opérateur du système ou du réseau de télécommunication ou informatique, agissant uniquement en qualité d'intermédiaire entre l'utilisateur de services de paiement et le fournisseur de biens ou services.

En ce qui concerne les activités exercées par la société et qui sont qualifiées en tant que services de paiement, la société ne peut les exercer que pour autant qu'elle ait préalablement obtenu l'agrément et l'inscription auprès de l'autorité de contrôle prudentiel compétente.

1

1 3 JU1L.

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Elle peut, notamment, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, et notamment des opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-neuf juin deux mille onze.

CAPITAL.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000 EUR).

If est divisé en cinquante mille (50.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cinquante millième (1/50.000ième) du capital social.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société anonyme "NJR INVEST', à concurrence de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (49.999) actions,

- Par la société par actions simplifiée de droit français "Compagnie d'Organisation, de Formation, d'Etudes et de Gestion", en abrégé "COFEG", à concurrence d'une (1) action.

Total : cinquante mille (50.000) actions.

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 363-0901597-22 ouvert au nom de la société en formation auprès de ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 29 juin deux mille onze. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum cinq membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et révocables par celle-ci " ad nutum ".

A tout moment, le conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs non-exécutifs, qui respectent les critères d'indépendances tels que prévus par l'annexe A du Code Lippens.

Les actionnaires décidant à la majorité simple ont le droit exclusif de proposer à l'assemblée générale la nomination de candidats pour les mandats d'administrateurs.

L'assemblée générale délibérera sur les propositions formulées en application des paragraphes précédents.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleur, un représentant permanent personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

La durée de leur mandat ne peut excéder trois ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement

COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

§1 Général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

§2 Comité consultatif

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. II décrit leur composition et leur mission.

§3 Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou i'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions auxquelles il peut y être mis fin.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix

§4 Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

§5 Comité d'audit

Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit. Le comité d'audit assiste le conseil d'administration pour la vérification des comptes et le contrôle budgétaire, le suivi des activités d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière, l'organisation ainsi que le contrôle du contrôle interne et le suivi des devoirs accomplis par les commissaires.

REPRESENTATION ET LIMITATION DE POUVOIR

La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice ainsi que les actes pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration, ou, s'il a été institué un comité de direction, par deux membres de celui-ci, soit par la personne chargée de la gestion journalière désignée par le conseil d'administration agissant conjointement avec un autre administrateur.

Par exception, la personne chargée de la gestion journalière engage valablement la société pour tous les actes d'un montant inférieur à cinq mille euros (5.000 E) ou dans le cadre d'un budget adopté par le conseil, ou dans le cas d'un décaissement lié à un engagement de dépense avalisé par le conseil.

La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat spécial. A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE

Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.

Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par l'article 136 du Code des sociétés.

A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

S'if n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à fa société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, la société ne sera pas obligée de nommer un ou des commissaires et, dès lors chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de Mai à 16h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle aura lieu le jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ADMISSION - DEPOT DES TITRES

Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables avant celle-ci.

REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, à une autre personne, actionnaire ou non, par lettre, courrier électronique, télécopie ou par tout autre moyen écrit pour être représenté à une assemblée générale. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les convocations.

LISTE DE PRESENCE

~ Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une (1) voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominatif sauf si l'assemblée générale en décide autrement la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit étre prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention "oui" ou " non "ou" abstention".

COMPTES ANNUELS

Sauf pour le premier exercice social, chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

DISTRIBUTION

Sur te bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.

Après le prélèvement pour la réserve légale mentionné ci-dessus, il sera distribué le dividende préférentiel mentionné à l'article 44 ci-après.

Ensuite, sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises dans les [imites imposées par l'article 617 du Code des sociétés.

PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Le produit de réalisation de ces actifs, après apurement des dettes de la société, paiement du dividende préférentiel et remboursement du capital sera attribué aux actionnaires.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1. Administrateurs exécutifs

a. Monsieur Bertrand ROUX, domicilié au 233 bis, rue D'Estienne d'Orves, 92700 Colombes (France)

b. Monsieur John BUCKENS, domicilié au 11, av des Tourterelles, 1950 Kraainem

2. Administrateurs non exécutifs

a. la société privée à responsabilité limitée "ETAPHORA, ayant son siège social au 110 avenue de Tervueren, botte 7, 1040 Etterbeek, qui indique en qualité de représentant permanent: Monsieur Christian VAN DORPE, domicilié au 110 avenue de Tervueren, bte 7, 1040 Etterbeek

b. la société anonyme de droit français " RED BANQUE POPULAIRE ", ayant son siège social au 18 quai de la capée, 75012 Paris (France), qui indique en qualité de représentant permanent : Monsieur Gérard BENOLIEL, domicilié au 90 bld Saint Marcel 75005 Paris (France)

c. la société anonyme de droit français "BRED GESTION", ayant son siège social au 18 quai de la rapée, 75012 Paris (France), qui indique en qualité de représentant permanent: Monsieur Michel GALLIER, domicilié au 21 avenue du Docteur Arnold Netter, 75012 Paris (France)

d. la société anonyme de droit français "Compagnie Financière de la Bred", ayant son siège social au 18

quai de la capée, 75012 Paris (France), qui indique en qualité de représentant permanent: Monsieur Yves

JACQUOT, né à Paris le 30 mai 1956, domicilié au 10 rue de Bellefond, 75009 Paris

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an 2014.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre deux mille onze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra le premier mercredi du mois de mai de l'an 2012.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à la société BPO Tax & Accountancy SPRL, ayant son siège social à 1060

Bruxelles, rue de Livourne, 7, bte. 4 ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de

. "

"

Volet B - suite

substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

fl résulte d'un acte reçu fe trente juin deux mille onze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que Mademoiselle Marie GODET, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue de Florence, 2a, a déclaré que le procès-verbal de constitution prémentionné contient l'erreur matérielle suivante concernant le siège social:

Plus particulièrement partout dans l'acte l'adresse suivante "Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 149, boite 24 " doit ètre lue comme Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe, 181 ".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte du 29 juin 2011, deux procurations, une

expédition de l'acte rectificatif du 30 juin 2011).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

cR servé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
EPBF

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 181 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale