12/03/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 f
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
t 1 ' d ' e ) 7 f r e p r " i e e 0 8 6 1 . 9 7 3 . 8 7 0 C e n o r r r i n a t a r s r i
t F r r ~ r ~ r ; E p i g o n e
U 1 1 1 l l l l l I I I I I I I I
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G s - e f f e
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i f r i a b r é g é )
F o r m e i u n d i q u e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S e g e ( 1 0 3 0 ) S c h a e r b e e k , r u e d e l a C i b l e 6 2
" ~ ( ; r . ~ s g . , : ~ i ~ i i ~ l ~ ! c )
O b t e k ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N N O M I N A T I O N
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e F r a n ç o i s H e r i n c k x , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e d u v i n g t f é v r i e r d e u x m i l t r e i z e , « e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s , s a n s r e n v o i , a u t r o i s i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s l e v i n g t - d e u x f é v r i e r d e u x m i l t r e i z e . V o l u m e 8 6 , f o l i o 9 0 , c a s e 2 0 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . P o u r l e R e c e v e u r ( s i g n é ) S . G é r o n n e z - L e c o m t e » , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « E p i g o n e » a y a n t s o n s i è g e à ( 1 0 3 0 ) S c h a e r b e e k , r u e d e l a C i b l e 6 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 1 . 9 7 3 . 8 7 0 , a d é c i d é n o t a m m e n t :
1 . d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , c o m m e s u i t :
P R E M I E R S R E S O L U T I O N
R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é
j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e
s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R S M R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S B E D R I J F S R E V I S O R E N »
a y a n t s o n s o c i a l à ( 1 1 8 0 ) U c c l e , c h a u s s é e d e W a t e r l o o 1 1 5 1 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r T h i e r r y D u p o n t ,
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s u r c e t é t a t , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a c u n
d e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e l ' a c t i f n e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l r e p r i s d a n s l ' é t a t p r é c i t é e n m a n i è r e
t e l l e q u e l ' a r t i c l e 7 7 6 , a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
. L e r a p p o r t d u r é v i s e u r c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
C O N C L U S I O N
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u
r a p p o r t r é d i g é à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n
d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 8 . 8 9 1 , 2 1 E U R n ' e s t
p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l l i b é r é d e 1 8 . 4 0 0 E U R ,
Z a v e n t e m , l e 1 8 f é v r i e r 2 0 1 3
S C R L R S M I N T E R A U D I T ,
R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S
R E P R E S E N T E E P A R
T H I E R R Y D U P O N T
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e
e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D E U X I E M E R É S O L U T I O N
T r a n s f o r m a t i o n
i r r _ ' r . i , " r r i s v _ , B A u r e c t o N o i r ) ? i " I u t i l i C d u n o t a i r e l ï t s k r u r i l e r i e ; i l l d ¬ t a p e r s o F l t l t ' o u d e s j J i ? r , : ; o s r n F : -
a ; r a n f p r r u r r c i t ( 1 0 + e p r h s e r r t e r l a p e r s r i f i n e r n o r = i e d I t i g a r d d ^ s E s e r s
A u v e r s o k . i o . , , s r g , i d k u r é ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' o b j e t é t a n t m o d i f i é e n v e r t u d ' u n e r é s o l u t i o n à p r e n d r e u l t é r i e u r e m e n t .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , s o i t l e n u m é r o
0 8 6 1 . 9 7 3 . 8 7 0 . "
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é r e s t e t e n u i n d é f i n i m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a n t é r i e u r s à l ' o p p o s a b i l i t é a u x t i e r s d e l ' a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c ' e s t - à - d i r e a n t é r i e u r s a u j o u r d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , s a u f s i l a s o c i é t é ( o u l ' a n c i e n a s s o c i é c o m m a n d i t é ) p r o u v e q u e c e s t i e r s e n a v a i e n t a n t é r i e u r e m e n t c o n n a i s s a n c e .
2 . d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , é t a n t e n t e n d u q u e l ' o b j e t s o c i a l s e r a é t e n d u à l a v e n t e e t l ' i n s t a l l a t i o n d e m a t é r i e l d e s p e c t a c l e e t p r e s t a t i o n s d a n s c e d o m a i n e , c o m m e s u i t :
D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « E p i g o n e » .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ( 1 0 3 0 ) S c h a e r b e e k , r u e d e l a C i b l e 6 2 .
O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s
- t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n e t d e c o n s e i l e n
g e s t i o n , e n c e c o m p r i s t o u t e s a c t i v i t é s e t s e r v i c e s y r e l a t i f s , e t n o t a m m e n t d e m a n i è r e n o n l i m i t a t i v e , l e
m a r k e t i n g e t l e s é t u d e s t a n t p r o s p e c t i v e s q u e d e m a r c h é , l ' é l a b o r a t i o n d e m é t h o d e s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n , l e
d é v e l o p p e m e n t e t l e s u i v i d e s r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , l e r e c r u t e m e n t , l a f o r m a t i o n d e t o u t t y p e d e p e r s o n n e l ;
- t o u t e a c t i v i t é d ' a u d i t , d ' e x p e r t i s e e t d ' é v a l u a t i o n e n r a p p o r t a v e c l e s d o m a i n e s d ' a c t i v i t é s p r é c i t é s , à l ' e x c e p t i o n d e l a c o m p t a b i l i t é ;
- t o u t e a c t i v i t é r e l a t i v e à d e s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n
e t l a g e s t i o n a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s e n m a t i è r e d e d r o i t s i m m o b i l i e r s ;
- t o u t e a c t i v i t é r e l a t i v e à l a v e n t e e t l ' i n s t a l l a t i o n d e m a t é r i e l d e s p e c t a c l e , e n c e c o m p r i s t o u t e s p r e s t a t i o n s
d a n s c e d o m a i n e .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c e p t e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ,
d e g é r a n t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . C e m a n d a t p o u r r a ê t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s o u o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s ,
a r t i s t i q u e s o u i n d u s t r i e l l e s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n .
D U R E S
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e - v i n g t s ( 8 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s . C h a q u e g é r a n t p e u t
a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e
à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . L e s g é r a n t s
p e u v e n t d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s b i e n p r é c i s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
E l l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e 2 è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n d e
c h a q u e a n n é e , à 1 8 h e u r e s .
S a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , t é l e x o u c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R E S E R V E S - B E N E F I C E S E T B O N I D E L I Q U I D A T I O N
A p r è s c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . A u c u n e r è g l e p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l a r é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n .
s R e á s r r e a u V o l e t 4 3 - s u i t e
M o l t i t c u r . b e l g e 3 . A é t é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r O l i v i e r L E R O Y d o m i c i l i é á ( 1 0 3 0 ) S c h a e r b e e k , r u e d e l a C i b l e 6 2 .
N
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
( S i g n é ) F r a n ç o i s H E R I N C K X , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l a t r a n s f o r m a t i o n .
r = l i f l a , J e r n e r e p a g e d u V o l e t B B A u r e c t o N a i n e t q u o t i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p . r s o n n e o u d e s p e r s o n n e _ F a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r J a p e r s o n n e m o r a l e a I e g a i d d e s l i e r ;
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e