EVEREST HOLDING

Dénomination : EVEREST HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 847.728.926

Publication

11/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 29.08.2014 14564-0360-012
11/06/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MW $1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0847,728.926

D�nomination

(en entier) : EVEREST HOLDING

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Boulevard du Souverain 191 -1160 BRUXELLES

Oblet de l'acte : Transfert du si�ge social

(Extrait du proc�s-verbal de la d�cision de la g�rance du '18 mars 2013)

Le g�ranct d�cide, conform�ment aux pouvoirs qui lui sont conf�r�s par les statuts, de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante : Blue Tower, Avenue Louise 326 � 1050 Bruxelles et ce � dater du ler juin 2013.

Le mandat est donn� � HLB SEF1CO SC SCRL, Boulevard du Souvrain 191 � 1160 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Pascal Dechamps en vue de faire proc�der aux publications l�galement requises des d�cisions de la g�rante

Pascal Dechamps

Mandataire

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II

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02/08/2012

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12304098*

D�pos�

31-07-2012

Greffe

N� d entreprise : 0847728926

D�nomination (en entier): EVEREST HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

L an deux mille douze,

Le trente juillet,

Devant nous, R�gis Dechamps, notaire de r�sidence � Schaerbeek-Bruxelles;

Ont comparu :

1/ Monsieur ZAFRANY Albert Marc, n� � Casablanca (Maroc), le quatre mai mille neuf cent soixante-deux, domicili� � 75116 Paris (France), avenue Foch, 32, num�ro national 624504-143-93 ;

2/ Madame ZAFRANY Charlotte Wohlfarth, suivant passeport danois num�rot� 100239637, et, suivant registre national, Madame WOHLFARTH Charlotte, n�e � Aalborg (Danemark) le 5 f�vrier 1968, de nationalit� danoise, domicili�e � 75116 Paris (France), Avenue Foch, 32 ;

Procuration

Les comparants sub 1/ et 2/ sont ici repr�sent�s par Monsieur DECHAMPS Pascal Fr�d�ric, n� � Watermael-Boitsfort, le 3 f�fvrier 1964, domicili� � 1332 Genval, rue de la Bruy�re, 92, en vertu d un procuration sous seing priv�.

Cette procuration apr�s avoir �t� examin�e par le mandataire et reconnue par lui provenir de leurs signataires, demeurera ci-annex�e.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement que:

Constitution

Ils d�clarent constituer ensemble une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination "EVEREST HOLDING", dont le si�ge social sera �tabli � 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191, et au capital de trente-cinq millions trois cent cinquante-cinq mille cent euros (35.355.100 EUR), � repr�senter par 35.355.100 parts sociales sans d�signation de valeur, auxquelles ils souscrivent de la mani�re suivante :

Apport en nature

Trente-cinq millions trois cent trente-neuf mille soixante neuf (35.339.069) parts sociales seront �mises en r�mun�ration de l'apport en nature dont question ci-dessous:

Monsieur St�phane Rosier, R�viseur d'entreprises, repr�sentant HLB Dod�mont Van Impe & C� S.C.C., dont le si�ge social est �tabli � 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain, 191, a dress� en date du 20 mai 2012 le rapport prescrit par l'article 219 du Code des soci�t�s ;

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

�L'apport en nature � la constitution de la soci�t� � Everest Holding� consiste en actions de la SA �Everest Capital� pour une valeur retenue de � 35.339.069,-

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation du bien apport�, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie des apports en nature ;

b)la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les fondateurs, qui est la valeur des fonds propres, est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

La r�mun�ration des apports en nature consiste en 35.339.069 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� � Everest Holding�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le fondateur a dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles il s'�carte des conclusions du R�viseur d'entreprises. Il y est pr�cis� ce qui suit :

� Nous, soussign�s, fondateur de SPRL EVERST HOLDING d�clarons r�diger comme suit le rapport sp�cial des fondateurs justifiant l apport en nature envisag� dans le cadre de la constitution de EVEREST HOLDING SPRL.

Monsieur Marc Zafrany envisage de cr�er une soci�t� de droit belge par apport de 30.427.782 actions qu il poss�de dans la soci�t� par actions simplifi�e EVEREST CAPITAL de droit fran�ais (n�d identification 443.765.110 RCS Paris) pour une valeur de 35.339.069 euros. En r�mun�ration de cet apport, la soci�t� nouvellement cr��e �mettra 35.339.069 parts sociales.

La soci�t� de droit fran�ais EVEREST CAPITAL est une soci�t� active dans le secteur des prises de participations ainsi que le renseigne les mentions du registre de commerce et des soci�t� (extrait �K-Bis � du 20 octobre 2011).

Dans un souci de diversification, il appara�t opportun au fondateur de constituer une soci�t� belge qui centralisera diverses activit�s et notamment la d�tention des actions repr�sentatives du capital de SAS de droit fran�ais EVEREST CAPITAL.

Le fondateur n estime pas opportun de s �carter des conclusions de Monsieur St�phane Rosier, r�viseur d entreprises appel� � se prononcer quant � l apport en nature dans le cadre de l article 219 du Code des soci�t�s. �

Ce rapport et celui du R�viseur seront d�pos�s en en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.

Monsieur ZAFRANY Albert, ci-avant plus amplement qualifi�, d�clare faire � la pr�sente soci�t� l'apport de la pleine propri�t� de trente millions quatre cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (30.427.782) actions repr�sentatives du capital de la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � EVEREST CAPITAL �, �tablie � 75008 Paris (France), rue Cl�ment Marot, 10, A, inscrite au Registre du commerce et des soci�t�s sous 443.765.110 Paris;

L apporteur garantit :

- �tre propri�taire des actions de soci�t� apport�es et jouir du droit d'en disposer sans restriction;

- que les actions apport�es sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou emp�chement quelconque de nature � en affecter la n�gociabilit�;

- que les �l�ments fournis en vue de l'�tablissement du rapport d'�valuation sont sinc�res et exacts;

- que le pr�sent apport entra�ne cession r�guli�re desdites actions eu �gard aux dispositions statutaires de la soci�t� � EVEREST CAPITAL �, promettant si n�cessaire ratification dans les formes requises.

Les trente-cinq million trois cent trente-neuf mille soixante-neuf (35.339.069) parts sociales �mises en repr�sentation de l'apport pr�d�crit sont � l'instant attribu�es enti�rement, � Monsieur ZAFRANY Albert, pr�nomm�, actions num�rot�es de 1 � 35.339.069.

Apport en num�raire

Les parts sociales restantes, soit: les parts sociales num�rot�es de 35.339.070 � 35.355.100, sont � l 'instant souscrites en num�raire au prix unitaire de un euros (1,- EUR) par Madame ZAFRANY Charlotte, pr�nomm�e, soit pour un total de seize mille tente et un euros (16.031,00 � )

Laquelle d�clare et reconna�t que les parts sociales ainsi souscrites sont lib�r�es � concurrence de seize mille euros (16.000,- EUR), soit: nonante-neuf virgule quatre-vingt pour cent (99,80%), soit: bien plus que le cinqui�me prescrit par la loi, par versement en num�raire et que la soci�t� a de ce chef d�s � pr�sent � sa disposition, une somme de seize mille euros (16.000,- EUR).

R�capitulatif de la souscription

Partant, la souscription des parts sociales de la soci�t� s'�tablit comme suit:

1) Monsieur ZAFRANY Albert, pr�nomm�,

A concurrence de trente-cinq million trois cent trente-neuf mille soixante-neuf parts sociales : 35.339.069

2) Madame ZAFRANY Charlotte, pr�nomm�e,

A concurrence de seize mille trente-et-une parts sociales : 16.031

Et ensemble, la totalit� des parts repr�sentatives de capital, savoir : trente-cinq million trois cent cinquante-

cinq mille cent euros :35.355.100

Les comparants nous requi�rent de constater:

1� Que chaque part sociale souscrite en nature est enti�rement lib�r�e ;

Que chaque part sociale souscrite en num�raire est lib�r�e � concurrence de nonante-neuf virgule quatre-

vingt pour cent (99,80%), soit :bien plus que le cinqui�me prescrit par la loi.

2� Que les fonds affect�s � la lib�ration de son apport en num�raire ont �t� vers�s � un compte sp�cial

ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la SOCIETE GENERALE Private Banking, � Bruxelles,

sous le num�ro 513-586700-64.

Une attestation justifiant ce d�p�t a �t� produite au notaire soussign�.

3� Que, outre la souscription en nature, la soci�t� a, par cons�quent et d�s � pr�sent, � sa disposition, une

somme de seize mille euros (16.000,- EUR).

Ils reconnaissent que le notaire instrumentant a appel� leur attention sur les dispositions l�gales relatives,

respectivement, savoir:

- � l'emploi des langues,

- � la responsabilit� des fondateurs,

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- � l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de la pr�sente soci�t�,

- aux conditions de capacit� entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui exercent effectivement la gestion d'une soci�t�;

- � l'interdiction faite par la loi � certaines personnes, de participer � l'administration d'une soci�t�,

- � la responsabilit� personnelle qu'encourent les administrateurs et g�rants de soci�t�s, en cas de faute grave et caract�ris�e,

- � l'exercice par certains �trangers d'une activit� professionnelle ind�pendante,

- � l'agr�ation pr�alable � l'exercice de certaines activit�s,

et- aux quasi-apports.

Le notaire atteste qu'un plan financier, sign� par le comparant lui a �t� remis.

Ils fixent ensuite les statuts de la soci�t� comme suit:

Statuts

D�nomination - Si�ge - Objet

Article 1 - Forme et d�nomination

La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e: "EVEREST HOLDING".

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, y compris tous site(s) " Internet " et documents sous forme �lectronique, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL"; elle doit, en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et des abr�viations TVA BE, suivies du num�ro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-m�mes de l'indication du si�ge du tribunal de commerce de l'arrondissement du si�ge de la soci�t�.

Article 2 - Si�ge

Le si�ge social est �tabli � 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 191 et peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte. En tout �tat de cause, ce transfert doit �tre publi� aux annexes au Moniteur belge.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de l'organe de gestion, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte:

- L'investissement, la prise de participation directe ou indirecte, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

- La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe ;

- L octroi des pr�ts et avances sous quelque forme ou dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir tous les engagements des m�mes entreprises ;

- L'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, la r�novation, l'am�nagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et de tous droits immobiliers et, en g�n�ral, l'ex�cution de toutes op�rations immobili�res ;

- La fourniture � ses filiales de prestations de tous types de services.

Cette �num�ration n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux pr�sents statuts sont des activit�s autres que celles mentionn�es en la loi du six avril mille neuf cent nonante-cinq sur le march�s secondaires, le statut et le contr�le des soci�t�s d'investissement, les interm�diaires et les conseillers en placements.

La soci�t� peut �galement exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut r�aliser son objet social personnellement ou en recourant � la sous-traitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.

Elle peut faire, en Belgique et � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et immobili�res et les g�rer, s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises, existantes ou � cr�er, et conf�rer toutes s�ret�s pour compte de tiers.

Article 4 - Dur�e

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut prendre des engagements pour un terme post�rieur � la date de sa dissolution �ventuelle.

Capital social

Article 5 - Capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fix� � trente-cinq millions trois cent cinquante-cinq mille cent euros (35.355.100 EUR) et repr�sent� par 35.355.100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 35.355.100.

Historique

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social a �t� fix� � trente-cinq millions trois cent cinquante-cinq mille cent euros (35.355.100 EUR) et repr�sent� par 35.355.100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, qui furent souscrites et lib�r�es comme suit:

- En nature par Monsieur ZAFRANY Albert, pr�nomm�, � concurrence de 35.339.069 parts sociales, int�gralement lib�r�es, lors de cette constitution;

- En num�raire par Madame ZAFRANY Charlotte, pr�nomm�e, � concurrence de seize mille trente-et-une parts sociales, lib�r�es � concurrence de seize mille euros, soit: nonante-neuf virgule quatre-vingt pour cent (99,80%), lors de cette constitution.

Article 6 - Augmentation de capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

La soci�t� ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la soci�t� ou d'une soci�t� filiale, souscrire, acqu�rir ou prendre en gage ses propres titres que dans les limites fix�es par le Code des soci�t�s.

Article 7 - Droit de pr�f�rence

Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription, ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e, huit jours au moins avant l'ouverture de la souscription.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent, ne peuvent l'�tre que par un associ�, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois quart du capital.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par l'organe de gestion.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associ� a souscrit.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal en mati�re commerciale, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Si le versement n'est pas effectu� un mois apr�s un second avis recommand� de l'organe de gestion, ce dernier pourra faire reprendre par un associ� ou par un tiers, agr�� s'il y a lieu conform�ment aux statuts, les parts de l'associ� d�faillant. Cette reprise aura lieu contre paiement � l'associ� d�faillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront lib�r�es et � la soci�t� du solde � lib�rer.

Au cas o� le d�faillant se refuserait � signer le transfert de ses parts au registre des parts, l'organe de gestion lui fera sommation recommand�e d'avoir dans les huit jours � se pr�ter � cette formalit�. A d�faut de le faire end�ans ce d�lai, l'organe de gestion signera valablement en lieu et place de l'associ� d�faillant.

Article 9 - Nature des titres

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au si�ge social.

Ce registre contient la d�signation pr�cise de chaque actionnaire propri�taire d actions nominatives,

l indication du nombre de ses actions, l indication des versements effectu�s, les transferts avec leur date. Article 10 - Transfert de parts

Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts. Ces inscriptions sont dat�es et sign�es par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le cas de cession entre vifs, par un g�rant et le b�n�ficiaire ou son mandataire en cas de transmission pour cause de d�c�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des parts.

Les parts sociales d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de d�c�s tant en pleine propri�t� qu'en usufruit ou en nue-propri�t� qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'agr�ment dont question ci-avant n'est pas requis en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de d�c�s de parts sociales entre coassoci�s, entre un associ� et son conjoint non s�par� ou encore entre un associ� et ses ascendants ou ses descendants en ligne directe.

Cessions entre vifs

a.Tout projet de cession devra �tre notifi� � la g�rance en indiquant l identit� du b�n�ficiaire et les conditions de la cession envisag�e;

b.une assembl�e g�n�rale convoqu�e dans les quinze jours (et devant se tenir au plus tard dans les six semaines) statuera, � la majorit� de la moiti� des associ�s poss�dant au moins les trois quarts du capital sur l agr�ment du cessionnaire propos�;

c.en cas de refus d agr�ment, si le c�dant persiste dans son intention de c�der, il sera tenu d offrir les titres concern�s aux m�mes conditions aux autres associ�s qui auront le droit de les acqu�rir proportionnellement � leur participation au capital d abord et de se r�partir ensuite les titres qui n auraient pas �t� acquis par certains

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

d entre eux dans le cadre du droit pr�f�rentiel d acquisition ou m�me de les faire reprendre par un tiers agr�� par eux;

d.si le d�saccord porte sur le prix, les parties d�signeront de commun accord un expert conform�ment � l article 1854 du Code civil. A d�faut d accord sur l expert, celui-ci sera d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�;

e.si, � l expiration d un d�lai de trois mois � compter de sa notification initiale, l int�gralit� des parts sociales offertes en vente n a pas �t� acquise dans le cadre du droit de pr�f�rence stipul� ci-dessus, le c�dant aura un recours conform�ment � l article 251 du Code des soci�t�s;

f.les notifications � effectuer en application des r�gles ci-dessus seront faites par lettre recommand�e ou simple mais avec accus� de r�ception.

Toute cession op�r�e en dehors des r�gles ci-dessus sera inopposable � la soci�t� et les droits attach�s aux titres vis�s seront suspendus.

Transmissions pour cause de d�c�s

Lorsqu'une transmission pour cause de d�c�s de parts sociales est soumise � l'agr�ment pr�vu ci-avant, l'h�ritier ou l�gataire, attributaire de parts sociales du d�funt, doit solliciter cet agr�ment dans les six mois du d�c�s et par lettre recommand�e adress�e � l'organe de gestion de la soci�t�. Le refus d'agr�ment conf�re � l'attributaire int�ress� le droit de demander le rachat des parts recueillies par lui.

Par ailleurs, lesdites parts peuvent �tre rachet�es d'office si l'attributaire ne sollicite pas l'agr�ment dans la forme et le d�lai prescrits ci-avant ou si, apr�s le rejet de sa demande d'agr�ment, il laisse s'�couler une dur�e de trois mois sans r�clamer le rachat des parts.

Sauf accord diff�rent entre eux, les autres associ�s pourront racheter les parts du d�funt au prorata du nombre de parts poss�d�es par chacun d'eux au moment du d�c�s.

Le prix de rachat des parts en question sera d�termin� de commun accord entre l attributaire et les associ�s.

En cas de d�saccord sur le prix, les parties d�signeront de commun accord un expert conform�ment � l article 1854 du Code civil. A d�faut d accord, l expert sera d�sign� par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�.

Le prix de rachat sera payable par l'entremise de la soci�t�, � la signature de la mention de transfert.

Toutefois, lorsque le prix � payer par un acqu�reur d�passera vingt mille euros, ce montant pourra �tre vers� � la signature de la mention de transfert et le solde, en deux versements annuels �gaux dont le premier aura lieu six mois apr�s la signature du transfert, et le second un an encore apr�s. La partie du prix d'achat restant due � la mention de transfert, sera productive d'int�r�ts au taux l�gal en mati�re commerciale, payables � chaque �ch�ance annuelle du principal. Les parts rachet�es seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Lorsque, apr�s le refus d'agr�ment, l'attributaire aura demand� le rachat de ses parts et qu'� l'expiration d'un d�lai de trois mois � compter de la date de sa demande, les engagements de rachat �manant du ou des associ�s ou d'un ou plusieurs tiers acqu�reurs agr��s ne porteront pas sur l'int�gralit� desdites parts, ces engagements seront nuls et non avenus et l'attributaire int�ress� pourra exiger la dissolution anticip�e de la soci�t�.

Article 11 - Droits des associ�s

Les associ�s, les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition de scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

Article 12 - Indivisibilit� des titres

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seul personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une part sociale entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

G�rance et Surveillance

Article 13 - G�rance

La gestion de la soci�t� est confi�e par l'assembl�e g�n�rale � un ou plusieurs mandataires, associ�s ou non, appel�s "g�rants". Ils sont statutaires ou non, et dans ce dernier cas, ils sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, pour un dur�e ind�termin�e � laquelle il pourra �tre mis fin en tout temps, par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Si une personne morale est nomm�e g�rant, elle a l'obligation de d�signer une personne physique en tant que " repr�sentant permanent ", charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que si elle �tait elle-m�me g�rant.

Monsieur ZAFRANY Albert, pr�nomm�, est nomm� g�rant statutaire, sans limitation de dur�e. Son mandat n'est r�vocable que pour motifs graves.

Est nomm�e g�rant statutaire suppl�ant en cas de d�c�s, d incapacit� ou d emp�chement de Monsieur ZAFRANY Albert: Madame ZAFRANY Charlotte, pr�nomm�e.

L'assembl�e peut aussi fixer de mani�re anticipative la dur�e pour laquelle un g�rant est nomm�. Article 14 - D�l�gations de pouvoirs

L'organe de gestion peut d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Article 15 - Conflit d'int�r�ts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sauf autorisation de l'assembl�e g�n�rale, un g�rant ne peut s'int�resser ni directement, ni indirectement, � aucune entreprise susceptible de faire concurrence � la soci�t�.

Le membre d'un coll�ge de gestion qui a un int�r�t personnel, direct ou indirect oppos� � celui de la soci�t�, dans une op�ration ou une d�cision � prendre doit le d�clarer et faire mentionner sa d�claration au proc�s-verbal de la r�union du coll�ge. Il doit aussi en informer le(s) commissaire(s) quand il y en a.

S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette dualit� d'int�r�ts, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette dualit� d'int�r�ts, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration, mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.

Article 16 - Pouvoirs

Chaque g�rant est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�.

Article 17 - Actions judiciaires

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, sont suivies, au nom de la soci�t�, soit par un g�rant, soit, dans les limites autoris�es par la loi, par toute autre personne sp�cialement mandat�e � cet effet par l'organe de gestion.

Article 18 - Repr�sentation de la soci�t�

Tous actes engageant la soci�t�, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, de m�me que tous pouvoirs et procurations doivent, pour �tre valables et opposables � la soci�t�, �tre sign�s par un g�rant, soit par toute autre personne agissant en vertu et dans les limites d'une d�l�gation de pouvoirs qui lui aura �t� r�guli�rement conf�r�e.

Article 19 - R�mun�ration

Le mandat de g�rant est en principe gratuit mais peut �tre r�mun�r�. L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�termine � la simple majorit� des voix le montant des r�mun�rations fixes ou proportionnelles � attribuer aux g�rants et qui sont port�es en frais g�n�raux. Il peut aussi �tre attribu� aux g�rants des tanti�mes, calcul�s sur les b�n�fices nets.

Le mandat de g�rant peut �tre cumul� avec des fonctions sp�cifiques r�gies par un contrat d'emploi et ces fonctions peuvent �tre r�mun�r�es s�par�ment.

Article 20 - Contr�le

Pour autant que la soci�t� y soit tenue par la loi, elle doit confier le contr�le de la soci�t� � un ou plusieurs commissaire(s) r�viseur(s), nomm�(s) pour un terme renouvelable de trois ans.

Si elle n'y est pas tenue ou que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide pas ainsi, chaque associ� a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Assembl�es G�n�rales

Article 21. - Assembl�es

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent la soci�t�. Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social, une assembl�e ordinaire, le dixi�me jour du mois de juin. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

Un g�rant peut convoquer l'assembl�e g�n�rale, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'organe de gestion doit la convoquer sur la demande d'associ�s poss�dant au moins un cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend le rapport de gestion, s'il en est, et le rapport des commissaires, s'il y en a, et discute les comptes annuels.

En particulier, l'organe de gestion r�pond aux questions qui lui sont pos�es par les associ�s au sujet de son rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, � moins que l'int�r�t de la soci�t� n'exige qu'il garde le silence.

Le(s) commissaire(s), s'il y en a, r�pond(ent) �galement aux questions qui lui (leur) sont pos�es au sujet de son (leur) rapport.

Article 22 - Convocations

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets � traiter. Elles sont communiqu�es quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, porteurs d'obligations, commissaires et g�rants. Cette convocation se fait par lettre recommand�e � la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Toute personne peut renoncer � sa convocation et sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 23 - Vote

En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire.

L'organe de gestion peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par elle, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

A l'assembl�e, le Bureau d�cide souverainement si les procurations transmises en t�l�copie et accept�es

par les mandataires institu�s, sont constitutives de mandats valables.

Chaque part donne droit � une voix.

Article 24 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du Bureau et par les associ�s

qui le demandent. Ils sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

Exercice Social - R�partition

Article 25. - Exercice Social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Chaque ann�e, l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

L'organe de gestion remet les pi�ces, avec le rapport de gestion, quand celui-ci est impos�, un mois au

moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, au(x) commissaire(s), s'il y en a, qui doi(ven)t �tablir son (leur)

rapport.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

de l'organe de gestion, � la Banque Nationale de Belgique.

Article 26 - Distribution

Sur le r�sultat � affecter tel que d�fini par les normes comptables, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent

au moins, pour constituer la r�serve l�gale: ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve

a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de r�serve

vient � �tre entam�.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation, �tant toutefois fait

observer que chaque part conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte

des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�,

augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Dissolution - Liquidation

Article 27. - Dissolution

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Le d�c�s, m�me de l'associ� unique, n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la

soci�t�.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas

entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les

obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains, jusqu'� l'entr�e d'un nouvel

associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant,

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et

�ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au

si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des

activit�s, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation

financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise aux

associ�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises �

l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par la loi, tout int�ress� peut demander

au tribunal la dissolution de la soci�t�.

Article 28 - Nomination de liquidateurs

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que

ce soit, l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�signe le ou les liquidateur(s), d�termine leurs pouvoirs et leurs

�moluments et fixe le mode de liquidation, conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 29 - Liquidation

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord �

rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts.

Le surplus disponible est r�parti entre tous les associ�s suivant le nombre de leurs parts.

Dispositions G�n�rales

Article 30. - Election de domicile

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ� ou g�rant, domicili� � l'�tranger, �lit par les pr�sentes,

domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre

valablement faites.

Article 31. - Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des soci�t�s.

Volet B - Suite

Dispositions finales et/ou transitoires

Premiers exercice social et assembl�e g�n�rale ordinaire

Le premier exercice social d�bute au jour de l'acte constitutif et se cl�ture le trente et un d�cembre deux

mille treize.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mille quatorze.

Frais

Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou sont mis � sa charge en raison de sa constitution, s'�l�ve � huit

mille trois cent deux euros et vingt-neuf centimes (8.302,29 EUR), en ce compris la TVA, mais hors frais du

R�viseur d entreprises.

D�cisions devenant effectives d�s le d�p�t au greffe d'un extrait du pr�sent acte

Les comparants d�clarent savoir que la soci�t� ne sera rev�tue de la personnalit� morale qu'� partir du

d�p�t d'un extrait du pr�sent acte au greffe du Tribunal de commerce.

Les comparants d�clarent r�server, par cons�quent, le droit pour le g�rant, de, au nom et pour compte de la

soci�t� en gestation, poser tous actes et prendre tous engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, pendant la p�riode qui s�parera la r�alisation du pr�sent acte et ledit d�p�t d'un extrait de celui-ci.

Tous ces actes et engagements, pos�s ou pris pour compte de la soci�t� en gestation, seront, d�s ledit

d�p�t, pr�sum�s avoir �t� pos�s ou pris, d�s l'origine, par la soci�t� elle-m�me.

Commissaire

Les comparants d�clarent que, d'apr�s leurs estimations, la soci�t� r�pondra, pour son premier exercice,

aux crit�res l�gaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � � HLB SEFICO SC SCRL �, � 1160 Auderghem, boulevard du

Souverain, 191, avec facult� de substitution, afin de repr�senter la soci�t� devant tous greffes de commerce,

Guichets d'entreprises et administrations fiscales, et de d�poser et de signer tous actes, documents, pi�ces et

d�clarations.

Certificat d identit�

Le notaire soussign� certifie que les nom, pr�nom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux donn�es reprises � sa carte d identit�

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l exactitude des donn�es reproduites ci-

avant et qui le concernent et autorise express�ment, le cas �ch�ant, la mention de son num�ro national.

Droit d'�criture

Un droit d'�criture de nonante-cinq euros (95 � ) sera pay� sur d�claration par le notaire d�tenteur de la

minute, nomm� en t�te.

Dont acte.

Fait et pass� � Schaerbeek, en l'Etude.

Lecture int�grale et comment�e faite, le comparant, a sign�, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

Pour extrait litt�ral conforme,

R�gis Dechamps, notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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