22/07/2014
ÿþM a l 2 . 0
I C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 0 - 0 7 - 2 t e s t - e u e l - u *
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 1 8 7 . 6 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E S . A , e n a b r é g é " E X P E C T "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e l a F e r m e R o s e , 1 4
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - - S O C I E T E A B S O R B A N T E
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 0 j u i n 2 0 1 4 p a r d e v a n t F r a n ç a i s e M O N T F O R T , n o t a i r e r é s i d a n t à R i x e n s a r t , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » e n a b r é g é « E X P E C T » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e l a F e r m e R o s e 1 4 , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 8 . 1 8 7 , 6 0 2 e t T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e n u m é r o 4 3 8 , 1 8 7 . 6 0 2 .
C e t t e a s s e m b l é e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r o j e t d e f u s i o n
C o n f i r m a t i o n q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » e t « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G » .
C o n s t a t a t i o n
C o n s t a t a t i o n q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 2 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s . S e u l e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
C o n s t a t a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
C o n s t a t a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G » e t a b s o r b a n t e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » .
D é c i s i o n d e f u s i o n
A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G » s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e .
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
c ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é E X E C U T 1 V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n c i - d e s s u s , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G » e s t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
7 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a t e r 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . l e s 2 5 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « E X E C U T I V E
P E R S P E C T I V E » s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r « E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E
M A R K E T I N G » ;
7 , 3 . l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D é c i s i o n d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s , s a v o i r ;
M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 C a p i t a l
1 / R e m p l a c e m e n t d u p r e m i e r p a r a g r a p h e p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t d o u z e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 1 2 . 5 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . »
2 / A j o u t d ' u n p a r a g r a p h e s u i v a n t r e l a t i f à l ' h i s t o r i q u e d u c a p i t a l
« P a r a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 0 j u i n 2 0 1 4 , l e c a p i t a l f u t a u g m e n t é d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s
( 6 2 . 5 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 E U R ) à t r o i s c e n t d o u z e m i l l e c i n q
c e n t s e u r o s ( 3 1 2 . 5 0 0 E U R ) s u i t e à l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G . »
3 / M i s e e n c o n c o r d a n c e d e l ' e n s e m b l e d e s s t a t u t s .
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e
s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t ,
l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
N o m i n a t i o n d ' u n n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r
1 . D é c i s i o n d e n o m m e r u n n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r e t a p p e l l e à c e t t e f o n c t i o n M a d a m e A N S I A U X D a p h n é [ -
C h u a n M a r i e X a v i e r N i c o l e , n é e à U c c l e , l e 2 1 o c t o b r e 1 9 8 5 ( N N 8 5 1 0 2 1 - 0 7 2 8 6 ) , d o m i c i l i é e à 1 2 0 0 W o l u w e -
S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e G é n é r a l L a r t i g u e , 9 6 .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t ,
P o u r e x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
L e n o t a i r e F r a n ç o i s e M o n t f o r t à R i x e n s a r t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Y 7
a J
R é s e r v é
a u
M o n i t e r ü r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
07/03/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o a W O R D 1 1 . 7
I I V N ~ I V ~ I ~ I ~ V W V V ~ ~ ~ ~ I U I I I W
* 1 9 0 5 7 5 3 ~
e t t e s
~ ~ . s ~ ~ ~ ~ , ~
, e ,
~
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 1 8 7 . 6 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E
( e n a b r é g é ) : E X P E C T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e d e l a F e r m e R o s e , 1 4 à B - 1 1 8 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e , R e s t r u c t u r a t i o n - F u s i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n s u i v a n t e n d a t e d u 1 9 f é v r i e r 2 0 1 4 d o n t u n e x t r a i t e s t r e p r o d u i t c i - a p r è s :
" C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a v o n s l ' h o n n e u r d e p r é s e n t e r c i - a p r è s u n p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G p a r l a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E .
L a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E e s t a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e d e p r o c é d e r à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , e n v e r t u d e l a q u e l l e t o u t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e - e n c e c o m p r i s s e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s - à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E M A R K E T I N G s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E .
L ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s a s s i m i l e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s p a r t s s o c i a l e s o u a c t i o n s .
P a r c o n s é q u e n t , i l a é t é d é c i d é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , d e r é d i g e r l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d o n t l e t e x t e s u i t .
M E N T I O N S P R E V U E S
P A R L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
I . S o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 . 1 , F o r m e
S o c i é t é a n o n y m e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E » , e n a b r é g é « E X P E C T n .
1 . 3 , S i è g e s o c i a l
A v e n u e d e l a F e r m e R o s e , 1 4 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
1 . 4 . R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 1 8 7 . 6 0 2
1 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e l e t r o i s a o û t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f p a r a c t e d u n o t a i r e C h a r l e s D o n n a y d e V o s t e S t e e n ° , à S a i n t J o s s e - t e n - N o o d e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " E u r o p e r s p e c t i v e S . A . " , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u q u a t o r z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f s o u s l e n u m é r o 8 9 0 9 1 4 - 5 1 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e d u n o t a i r e P i e r r e P a u l u s d e C h â t e l e t , d e r é s i d e n c e à R i x e n s a r t , e n d a t e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - n e u f j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 4 0 1 1 9 - 6 2 4 .
L e s s t a t u t s o n t é g a l e m e n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e d u n o t a i r e P i e r r e P a u l u s d e C h â t e l e t , p r é c i t é , l e h u i t n o v e m b r e d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 1 2 2 3 - 1 8 5 6 9 3 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u n o t a i r e P i e r r e P a u l u s d e C h â t e l e t , p r é c i t é , e n d a t e d u v i n g t - q u a t r e j u i l l e t d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - s e p t a o û t 2 0 0 7 s o u s l e n u m é r o 2 0 0 7 - 0 8 - 2 7 1 0 1 2 5 7 0 7 .
1 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , à s a v o i r M a d a m e J e a n n i n e H e r t o g h e .
1 . 7 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r : t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' o r g a n i s a t i o n , l a g e s t i o n e t l e s c o n s e i l s t e c h n i q u e s , i n d u s t r i e l s e t i m m o b i l i e r s d ' e n t r e p r i s e . E n c e c o m p r i s l ' i n t e r v e n t i o n e n m a t i è r e d e r e l a t i o n p u b l i q u e
E n v u e d e f a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t l a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e c e s s i o n s , d e p a r t i c i p a t i o n s , d e f u s i o n s , d e s c i s s i o n s o u a u t r e m e n t , p r e n d r e t o u s i n t é r ê t s d a n s d e s a s s o c i a t i o n s , s y n d i c a t s , e t s o c i é t é s e t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , e n g a g e r t o u t e s e n t r e p r i s e s e t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t n o t a m m e n t a c h e t e r , v e n d r e , l o u e r e t g é r e r t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s .
1 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 2 5 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 2 5 0 è m e d u c a p i t a l . C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
2 . S o c i é t é q u i s e r a a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 A . F o r m e
S o c i é t é a n o n y m e
2 . 2 , D é n o m i n a t i o n
« E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E ( M A R K E T I N G ) » , e n a b r é g é « E X P E C T M A R K E T I N G » o u « E X P E C T I M » .
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A v e n u e d e l a F e r m e R o s e , 1 4 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s
2 . 4 . R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M B r u x e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 1 . 6 2 8 . 7 3 3
2 . 5 . H i s t o r i q u e d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e P i e r r e P a u l u s d e C h â t e l e t , d e r é s i d e n c e à R i x e n s a r t , e n d a t e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - n e u f j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 4 0 1 1 9 - 6 3 0 ,
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e d u n o t a i r e p r é n o m m é , e n d a t e d u t r e n t e e t u n o c t o b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 9 6 1 1 2 8 - 3 8 6 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r i a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u n o t a i r e p r é n o m m é , e n d a t e d u h u i t n o v e m b r e d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 - 1 2 - 2 3 1 0 1 8 5 6 9 7
2 . 6 . R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t i c i v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , à s a v o i r M a d a m e J e a n n i n e H e r t o g h e .
2 . 7 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , c i - a p r è s i n t é g r a l e m e n t r e p r o d u i t , l ' o b j e t s o c i a l s u i v a n t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
1 . L ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s .
2 . L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t - e x p o r t , l a d i s t r i b u t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n e t l e s e r v i c e d e , a i n s i q u e l a f o r m a t i o n s u r d e s l i g n e s d e p r o d u i t s t e l l e s q u e , e t s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e : l e s é q u i p e m e n t s i n f o r m a t i q u e s , l e s l o g i c i e l s e t p r o g i c i e l s d e g e s t i o n , l e s é q u i p e m e n t s d ' é p u r a t i o n d o m e s t i q u e , l e s é q u i p e m e n t s d e s é c u r i t é p e r s o n n e l l e ,
3 . L e s c o n s e i l s t e c h n i q u e s , l e s é t u d e s d e m a r c h é , l a p r o m o t i o n d e s v e n t e s , l a p u b l i c i t é e t l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s d a n s d e s d o m a i n e s c o n n e x e s a u x l i g n e s d e p r o d u i t s c i - d e s s u s , p o u r l e c o m p t e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t d e s e r v i c e s e x t é r i e u r s .
4 . L ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e s t a u r a t i o n , l ' e x p e r t i s e d ' o e u v r e s d ' a r t e t d ' a n t i q u i t é a i n s i q u e l e c o u r t a g e e n c e d o m a i n e . E n g é n é r a l , e l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s o u c o n n e x e s r e s t a n t d a n s l e c a d r e n o r m a l d e s e s a c t i v i t é s o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c e p t e r u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e g é r a n t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
C e m a n d a t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é o u g r a t u i t . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e f u s i o n , d ' a b s o r p t i o n o u d e s o u s c r i p t i o n à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , b e l g e o u é t r a n g è r e , a y a n t u n o b j e t s e m b l a b l e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
2 . 8 . C a p i t a l e t n o m b r e d ' a c t i o n s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 2 . 5 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t ( 2 . 5 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 2 . 5 0 0 è m e d u c a p i t a l . C e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
I I . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
I I I . D r o i t s a s s u r é s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s o u m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
l à
V o l e t B - S u i t e
I l n ' y a p a s d ' a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a c t i o n n a i r e s n i d e t i t r e s . a u t r e s q u e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l . P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d ,
I V . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n .
V . M o t i f s d e l a f u s i o n
L a r e s t r u c t u r a t i o n e n v i s a g é e p o u r s u i t p r i n c i p a l e m e n t l e s o b j e c t i f s s u i v a n t s
L e s d e u x s o c i é t é s a y a n t d e s a c t i v i t é s i d e n t i q u e s , e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t 1 0 0 % d e s t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i i a é t é d é c i d é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u e l a f u s i o n e n t r e l e s d e u x s o c i é t é s p e r m e t t r a i t d e s i m p l i f i e r l ' o r g a n i s a t i o n j u r i d i q u e e t a d m i n i s t r a t i v e d u g r o u p e .
L e m a i n t i e n d e d e u x e n t i t é s j u r i d i q u e s n ' a e n e f f e t p l u s d e r a i s o n d ' ê t r e e t l ' a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e E X E C U T I V E P E R S P E C T I V E d e s a f i l i a l e à 1 0 0 % p a r a i t ê t r e l a m e i l l e u r e s o l u t i o n .
C e t t e r e s t r u c t u r a t i o n p e r m e t t r a e n o u t r e d e r é a l i s e r d e s é c o n o m i e s p a r u n e d i m i n u t i o n s e n s i b l e d e s c o û t s f i x e s d a n s l e u r e n s e m b l e e t d e r e n f o r c e r , p a r c o n s é q u e n t , à l o n g t e r m e , l a c o m p é t i t i v i t é d e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
V I . D é c l a r a t i o n s f i n a l e s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t d ' a v i s q u e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s s o n t r é u n i e s p o u r p l a c e r l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e n v i s a g é e s d a n s l e c h a m p d ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 1 1 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( n e u t r a l i t é f i s c a l e ) e t 1 1 7 , § 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ( e x o n é r a t i o n d e s d r o i t s d ' a p p o r t ) .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s é c h a n g é e s e n t r e l e s d i v e r s e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n s o n t c o n f i d e n t i e l l e s .
C e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d o i t ê t r e r e s p e c t é . A u c a s o ù c e t t e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é e , t o u t e s c e s d o n n é e s d e v r a i e n t ê t r e r e s t i t u é e s a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d e f a ç o n à c e q u e c h a q u e s o c i é t é r é c u p è r e l e s o r i g i n a u x d e t o u t c e q u i l a c o n c e r n e .
A u c a s o ù c e p r o j e t d e f u s i o n n e s e r a i t p a s a p p r o u v é , t o u s l e s f r a i s r e l a t i f s à l a m i s e s u r p i e d d e c e t t e o p é r a t i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s d e u x s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , p a r p a r t s é g a l e s .
E n c a s d ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n , t o u s l e s f r a i s n o n p r o v i s i o n n é s d a n s l ' u n e o u l ' a u t r e d e s s o c i é t é s , s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t d e c h a q u e s o c i é t é p a r l e s s o i n s d e s s i g n a t a i r e s d u p r é s e n t p r o j e t . C e d é p ô t d e v r a a v o i r l i e u s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a q u e s o c i é t é i m p l i q u é e d a n s l a f u s i o n d o n n e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r G u y J o r i o n e t M e l l e A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e a f i n d e p o u r v o i r a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u p r è s d e g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s . "
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e ,
A n n e - C h a r l o t t e L e l i è v r e
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e