EXIA BELGIUM

Dénomination : EXIA BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 540.602.774

Publication

12/05/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

2 9 APR. 20111

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank van IC maandel Brussel

Voor- i

behouden

aan het

Belgisch_

Staatsblad

i i

" 14097194*

Ondernemingsnr : 0540.602.774

Benaming

(voluit) : EXIA BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1040 BRUSSEL WITTE PATERSSTRAAT 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITGIFTE VAN WARRANTS

Er blijkt uit een akte verleden op 23 apr12014 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van EXIA BELGIUM BVBA waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is

e te 1040 Brussel, Witte Patersstraat 4 de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen

� . Eerste beslissing:

X : Uitgifte van een warrant

e : a) Overeenkomstig het artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de raad van bestuur een verslag

opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de vennootschap van 1

' (��n) warrant, recht gevend om, onder bepaalde voorwaarden in te schrijven op nieuwe aandelen, door de Vennootschap

e uit te geven.

De algemene vergadering ontslaat ondergetekende notaris lezing te geven van het verslag opgemaakt door de raad van

_ bestuur.

Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben verkregen en

CD = er kennis van te hebben genomen.

eq

b) De vergadering beslist te verzaken aan het wettelijk voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van de warrant ten voordele van het Vlaams Gewest.

eq

c) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 1 (��n) warrant, volgens de hierna bepaalde voorwaarden en

' ; modaliteiten:

Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van ��n (I) warrant

a) Uit&ifteprils

De Warrant wordt uitgegeven voor geen andere verplichtingen dan degene overeengekomen tussen de Vennootschap en

het Vlaams Gewest met betrekking tot de lening, zoals bepaald in de leningovereenkomst d.d. 2 april 2014

z ; b) Vorm

De Warrant wordt geregistreerd in een register van warrants dat op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap

" ptp wordt bewaard.

c) Overdraagbaarheid

0: - De Warrant kan alleen worden overgedragen aan een verbonden vennootschap ofpersoon van het Vlaams Gewest, aan

ParticipatieMaatschapp j Vlaanderen NV ("PMV") of een fonds of beleggingsmaatschappij die (direct of indirect)

onder de controle staat van PMV

d) Termiin en uitoefeningsvoorwaarden

cue� De Warrant wordt uitgegeven voor een periode van 5 (vijf) jaar, te rekenen vanaf de datum van de notari�le akte die de

04; Warrant toekent. Het Vlaams Gewest kan de Warrant uitoefenen indien een van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt

~^i : (die elk als " Warrant triggering event "benoemd warden):

(i) een kapitaalverhoging van de Vennootschap

(�) een toelating van de Vennootschap om verhandeld te worden op een gereglementeerde markt of een de multilaterale

handelsfaciliteit,

(iii) een wijziging van de controle over de Vennootschap of

(iv) een fusie van de vennootschap met een vennootschap die geen verbonden venootschap is van de vennootschap. De Warrant kan uitsluitend volledig worden uitgeoefend- een gedeeltelijke uitoefening is niet mogelijk De Vennootschap zal twee (2) maanden voorafgaandelijk aan een voorgenomen Warrant triggering event een schriftelijke

Dp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

kinisgeving aan liet Vlaams Gewest geven van dit voornemen.

Het Vlaams Gewest zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na de ontvangst van de kennisgeving op de hoogte stellen van haar keuze om de Warrant uit te oefenen of daarvan af te zien, en uiterlijk tien (10) werkdagen voor het Warrant triggering event. Indien het Vlaams Gewest niet binnen de tien (10) werkdagen op de hoogte werd gebracht van de Warrant triggering event, zal ze de Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk op de hoogte stellen van haar beslissing.

Het uitblijven van een antwoord vanwege het Vlaams Gewest binnen voormelde termijn, wordt beschouwd als een niet uitoefening van de Warrant voor specifieke Warrant triggering event. Voor alle duidelijkheid doet de niet-uitoefening geen af breuk aan het recht van het Vlaams Gewest om de Warrant uit te oefenen indien een latere Warrant triggering event plaatsvindt binnen de voormelde periode van 5 jaar.

e) Uitoefenpri s

De uitoefenprijs van de Warrant (hierna "Uitoefenpr ijs ") wordt berekend aan de hand van de formule: Uitoefenpr js P*0,80.

P betekent, naargelang het geval:

(i) de intekenprijs per aandeel van de inschrijvers (andere dan het Vlaams Gewest of de met haar verbonden vennootschappen of personen) op een kapitaalverhoging van de Vennootschap;

(ii) de prijs per aandeel aan dewelke de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld op een openbare gereglementeerde mark of multilaterale handelsfaciliteit;

(iii) de prijs per aandeel die een nieuwe aandeelhouder dient te betalen om de controle te verwerven over de Vennootschap; of

(iv) de prijs per aandeel zoals deze blijkt uit de voorgestelde fusieverrichting.

Het aantal aandelen dat zal worden verworven ingevolge de uitoefening van de Warrant is gelijk aan het bedrag van de

uitstaande Lening vermeerderd met de opgelopen en nog niet betaalde interesten, gedeeld door de Uitoefenpr js.

fl Rechten verbonden aan de aandelen

1. Indien de Warrant wordt uitgeoefend ten gevolge een kapitaalverhoging van de Vennootschap dan zullen de

resulterende aandelen van het Vlaams Gewest over dezelfde rechten en voorkeuren beschikken als die aandelen die

uitgegeven worden ter gelegenheid van deze kapitaalverhoging.

aDe uitgegeven aandelen ten gevolge van de uitoefening van de Warrant geven het Vlaams Gewest het recht om een bestuurder aan te duiden binnen de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

. e) Kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde van de gehele uitoefening van de warrant, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrant, met de Uitoefenpr js overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitg fie van de warrant, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrant en het cre�ren van de aandelen, die zullen worden uitgegeven

. tegen afgifte van de warrant waarvan de uitoefening zou worden gevraagd

Deze aandelen zullen delen in de winst vanaf hun creatie.

d) Volgende comparant, verklaart in te schrijven op de warrant, onder de hoger vermelde voorwaarden:

N - het Vlaams Gewest, hier vertegenwoordigd door de heer Koen SCHREVER, geboren te Halle, op drie augustus negentienhonderd zevenenzestig , r�jksregistemummer 670803-207.96, wonende te 1674 Bellingen, Nieuwe Baan, 50A, ingevolge aangehechte volmacht.

Tweede beslissingl

ei De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de raad van bestuur van de vennootschap tot vaststelling van de uitoefening van�de warrant en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en de uitgifte van de

aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het

et

aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen te name van de personen die op de

kapitaalverhoging hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.

DL

Derde besfissin2:

~+ Benoeming van een bestuurder

.Z De vergadering beslist tot bestuurder te benoemen:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DURNINUM, met maatschappelijke zetel te 2100

Antwerpen, Ren� Kerssestraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer

'le 0844.728.557, vast vertegenwoordigd door de heer Bart TRUYEN, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Het mandaat van de alhier benoemde bestuurder is kosteloos.

Vierde beslissing:

Ontslag van een bestuurder

De heer Bart TRUYEN, voornoemd, biedt zijn ontslag aars, te rekenen vanaf heden, als bestuurder van de

Vennootschap.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening van het lopend boekjaar geldt als kwijting van de

uittredende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.

Voor-

bet euderi' aan het Belgisch

Staatsblad

Vijfde beslissing:

Machtigingen

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de heer Kurt Winkehnans, zaakvoerder, Boekhoudteam BVBA,

Grote Baan 113, 2235 Hulshout (BE 0537.617.847), om de voorgaande beslissingen uit te voeren en aan de

instrumenterende notaris oni de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen.

Zesde beslissing

De vergadering beslist de materi�le vergissing vermeldt in artikel 5 van de statuten recht te zetten door het bedrag van

252.917, 72 euro te wijziging van 252.911, 72 euro in het artikel overeenkomstig aan te passen.

RAAD VAN BESTUUR

En op dit ogenblik dat de raad van bestuur is samengesteld, verklaart deze geldig te kunnen vergaderen teneinde over te gaan tot de benoeming van een gedelegeerd-bestuurder. Met ��nparigheid van stemmen benoemt de raad de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DURNINUM, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Bart TRUYEN, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is kosteloos.

De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en haar vertegenwoordiging.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

FREDERIC CONVENT

NOTARIS

Uitgifte van de akte

Coordinatie van de statuten

1':

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/01/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

craisz-

1 2014

Griffie

Ondernemingsar : Benaming

(voluit) : EXIA BELGIUM

(verkort) :

: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : 1040 BRUSSEL WITTE PATERSSTRAAT 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN EN IN NATURA OMZETTING BVBA IN NV AANEMING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden op 26 december 2013 voor Meester FREDERIC CONVENT, Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van BVBA "EXIA BELGIUM" waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1040 Brussel, Witte Patersstraat 4 de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen

Eerste beslissing:

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

A. Voorafg. ande versla " en

De algemene vergadering ontslaat ondergetekende notaris lezing te geven van de in de agenda aangekondigde verslagen en de zaakvoerders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren kennis te hebben van deze verslagen, met name: - het verslag opgesteld door de heer Philip de Meyer, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 3580 Beringen, Pieter Bruegelstraat, 7, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerders.

De conclusies van het verslag de heer Philip de Meyer, bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerders, worden hierna letterlijk weergegeven:

" 6. BESLUITEN

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

6.1 De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrisrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

6.2 De beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. 6.3 De waardering van de schuldvordering en de knowhow die worden ingebracht voor een waarde van honderd vierendertig duizend driehonderd en elf euro en twee�nzeventig cent (134.311,72 Euro) geschiedt op basis van enerzijds de nominale waarde wat de schuldvordering betreft en op basis van een overeengekomen waarde wat de know-how betref Deze waarden zijn toegelicht hiervoor.

6,4 De methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord

6.5 De waarde waartoe deze waarderingsmethoden leiden bedraagt honderd vierendertig duizend driehonderd en elf euro en twee�nzeventig cent (134.311, 72 Euro) komt overeen met het aantal, de fractiewaarde en met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Er dient opgemerkt dat het aantal uit te geven aandelen berekend is op basis van het voorliggend businessplan van "EXIA BELGIUM" BVBA.

Bovendien is er een verschillende uitgiflepremieberekening voor de inbrengers. Beide elementen kunnen leiden' tot een mogelijke benadeling van partijen.

De huidige aandeelhouders en inbrengers hebben zich evenwel uitdrukkelijk akkoord verklaard met de verhouding binnen de aandeelhoudersstructuur ingevolge de kapitaalverhoging.

Op de laatste blz. van ruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

0540.602.774

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

6.6 De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 105.000 aandelen van de vennootschap `EXIA

BELGIUM" BVBA zonder vermelding van nominale waarde.

wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness

opinion" is.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het raam van

een kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Beringen, 19 december 2013

CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Pieter Breugelstraat 7

3582 Beringen

Vertegenwoordigd door

Philip de Meyer,",

- het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek. Dit

verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven, met het oog op

neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

B. Kapitaalverhoging door inbreng in natura door de Vrije Universiteit Brussel

a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met vijfhonderd twee�nveertig euro vijftig cent (542,50E) te verhogen om het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00�) te brengen op negentienduizend honderd twee�nveertig euro vijftig cent (19.142,50�), door de creatie van vijfendertig duizend (35.000) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de Vennootschap vanaf hun creatie.

Op deze vijfendertig duizend (35.000) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van ��n euro (1,00�) per kapitaalaandeel, hetzij aan de boekwaarde van nul komma nul honderd vijfenvijftig euro (0,0155�), verhoogd met een uitgiftepremie van nul komma negenduizend achthonderd vijfenveertig euro (0,9845�). r;:)e algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van know-how en technische kennis en dat de vijfendertig duizend (35.000) nieuwe aandelen, die volgestort zijn, worden toegekend aan de Vrije Universiteit Brussel, hierna nader bepaald, in tegenprestatie van de inbreng.

b) Verwezenlijking van de inbreng

Op dit ogenblik is tussengekomen de burgerlijke vennootschap Vrije Universiteit Brussel, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, PIeinlaan, 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0449.012.406, geldig vertegenwoordigd door de heer Prof Dr. DE BAETSEI,IER, Patrick Charles, geboren te Ukkel, op dertig januari negentienhonderd vijftig, rijksregisternummer 50.01.30-375,73, wonende te 2600 Antwerpen, Mevrouw Courtznansstraat, 9, ingevolge beslissing van het Bestuurscollege van de Vrije Universiteit Brussel de dato 12 november 2013, op zijn beurt hier vertegenwoordigd door mevrouw BOCA, Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemenie), op twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, rijksregistemummer 77.06.22-486.28, wonende te Werfheide 7, 1981 Hofstade, ingevolge onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven, die, na voorlezing van het voorgaande, hebben verklaard volkomen op de hoogte zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de Vennootschap en inbreng te doen van alle ontwerpen, ontwerprechten, documenten, informatie, uitvindingen, kennis, technologie en/of marktinzichten met betrekking tot capacitieve schakelingen en sensorsystemen die ingezet kunnen worden o.a. voor dodehoekdetectie (project Blind Spot).

Als tegenprestatie voor de inbreng wordt aan de Vrije Universiteit Brussel, voornoemd, die hierbij aanvaardt, vijfendertig duizend (35.000) nieuwe aandelen van de huidige Vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden. Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.

C. Kapitaalverhoging door inbreng in natura door de vzw iMinds

a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met duizend vijfhonderd vijfentachtig euro (1.085,00�) te verhogen om het kapitaal van negentienduizend honderd twee�nveertig euro vijftig cent (19.142,50�) op twintig duizend tweehonderd zevenentwintig euro vijftig cent (20.227,50�) te brengen door de creatie van zeventigduizend (70.000) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de Vennootschap vanaf hun creatie.

Op deze zeventigduizend (70.000) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van ��n komma vierduizend honderd zevenentachtig euro (1,4187E) per kapitaalaandeel, hetzij aan de boekwaarde van nul komma nul honderd vijfenvijftig euro (0,0155E), verhoogd met een uitgiftepremie van ��n komma vierduizend twee�ndertig euro (1,4032E),

De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van een achtergestelde lening en dat de zeventig duizend (70.000) nieuwe aandelen, die volgestort zijn, worden toegekend aan de vereniging zonder winstoogmerk iMinds, hierna nader bepaald, in tegenprestatie van de inbreng.

b) Verwezenlijking van de inbreng

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op dit ogenblik is tussengekomen de vereniging zonder winstoogmerk iMinds, met maatschappelijke zetel te 9050 ;Ledeberg, Gaston Crommenlaan, 8, bus 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer `0866.386.380, geldig vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar chief financial officer, de heer WILLEMS Kenny, wonende te 2550 Kontich (Waarloos), Hoeve Ter Bekelaan 25, ingevolge delegatieregeling van de raad van bestuur dd. 3 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2012 onder nummer 12105166, hier vertegenwoordigd door mevrouw BOCA, Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemenie), op twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, rijksregisternummer 77.06.22-486.28, wonende te Werfheide 7, 1981 Hofstade, ingevolge onderhandse volmacht die hier in kopij aangehecht zal blijven, die, na voorlezing van het voorgaande, hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de Vennootschap en inbreng te doen van een achtetgestelde lening.

Als tegenprestatie voor de inbreng wordt aan de vereniging zonder winstoogmerk iMinds, voornoemd, die hierbij aanvaardt, zeventig duizend (70.000) nieuwe aandelen van de huidige Vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden. Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.

Tweede beslissing:

Kapitaalverhoging doorinbreng in speci�n

a) De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met duizend vijfhonderd vijftig euro (1.550,00� ), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van twintig duizend tweehonderd zevenentwintig euro vijftig cent (20.227,508) tot ��nentwintig duizend zevenhonderd zevenenzeventig euro vijftig cent (21.777,50� ). De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderd duizend (100.000) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

Op deze honderd duizend (100.000) nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van ��n euro (1,008) per kapitaalaandeel tegen de prijs van ��n euro (1,006) per kapitaalaandeel, hetzij aan de boekwaarde van nul komma nul honderd vijfenvijftig euro (0,01558), verhoogd met een uitgiftepremie van nul komnia negenduizend achthonderd vijfenveertig euro (0,9845e).

b) Individuele afstand van het voorkeurrecht:

En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en dit in het uitsluitend voordeel van de nieuwe aandeelhouders m.n. de VUB, de heer SERt4EELS Walter en mevrouw HENIN Lucia, allen hierna nader aangeduid.

c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

1, Vervolgens, komen, tussen:

- burgerlijke vennootschap Vrije Universiteit Brussel, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Pleinlaan, 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0449.012.406, geldig vertegenwoordigd door de heer prof. Dr. DE BAETSELIER Patrick Charles, geboren te Ukkel, op dertig januari negentienhonderd vijftig, rijksregisternummer 50.01.30-375.73, wonende te 2600 Antwerpen, Mevrouw Courtmansstraat, 9, ingevolge beslissing van het Bestuurscollege van 12 november 2013 zoals voormeld en hier vertegenwoordigd door ' mevrouw BOCA, Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemenie), op twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, rijksregisternummer 77.06.22-486.28, wonende te Werfheide 7, 1981 Hofstade, ingevolge onderhandse volmachten die hier aangehecht zullen blijven.

- mevrouw HENIN Lucia Bertha Marc Maria, geboren te Heist-op-den-Berg, op twaalfjuli negentienhonderd vijfenzestig, rijksregisternummer 650712 040 44, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Mechelbaan, 158A, hier vertegenwoordigd door mevrouw BOCA, Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemenie), op twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, rijksregisternummer 77,06.22-486.28, wonende te Werfheide 7, 1981 Hofstade, ingevolge onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven;

- de heer SERNEELS Walter Robert Maria, geboren te Heist-op-den-Berg, op twee juni negentienhonderd vierenzestig, rijksregisternummer 64.06.02-037.28, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Mechelbaan, 158A; die verklaren volledig op de hoogte te zijn van hetgeen voorafgaat en van de financi�le toestand van de Vennootschap en in te schrijven op de honderd duizend (100.000) nieuwe kapitaalaandelen van de Vennootschap tegen de prijs van nul komma nul honderd vijfenvijftig euro (0,0155�) per kapitaalaandeel, volledig volstort, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:

- de VUB, voornoemd: ten belope van vijftig duizend (50.000) kapitaalaandelen;

- mevrouw HENIN Lucia, voornoemd: ten belope van vijfentwintig duizend (25.000) kapitaalaandelen; - de heer SERNEELS Walter, voornoemd: ten belope van vijfentwintig duizend (25.000) kapitaalaandelen; 2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd (100%) procent. De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van duizend vijfhonderd vijftig euro (1.550,00� ).

3, De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE82 7450 7062 5668 op naam van de Vennootschap bij KBC zoals blijkt uit een attest

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

afgeleverd door deze financi�le instelling op 20 december tweeduizend dertien dat in het dossier van de notaris bewaard zal blijven.

Derde beslissing:

Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgiftepremie

De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met tweehonderd ��nendertig duizend honderd vierendertig euro twee�ntwintig cent (231,134,22E) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van ��nentwintig duizend zevenhonderd zevenenzeventig euro vijftig cent (21.777,50� ) tot tweehonderd twee�nvijftig duizend negenhonderd en elf euro twee�nzeventig cent (252.911,72E), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij tweehonderd ��nendertig duizend honderd vierendertig euro twee�ntwintig cent (231.134,22� ), te nemen op de rekening uitgiftepremie,

Deze tweede kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.

Vierde beslissing:

Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt werden en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd twee�nvijftig duizend negenhonderd en elf euro twee�nzeventig cent (252.911,72E), vertegenwoordigd door ��n miljoen vierhonderd en vijf duizend (1.405.000) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/��n miljoen vierhonderd en vijfduizendste (1/1.405.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Vijfde beslissing:

Wijziging van de statuten

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die voorafgaan,

beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

" Het maatschappelijk kapitaal is vastgelegd op een som van tweehonderd twee�nvijftig duizend negenhonderd en elf euro twee�nzeventig cent (252.911,72e), vertegenwoordigd door ��n miljoen vierhonderd en vijf duizend (1.405.000) kapitaalaandelen, zonder vermelding van de nominale waarde van het maatschappelijk vermogen".

Zesde beslissing

Omzetting der vennootschap in een naamloze vennootschap

a) Verslagen

De algemene vergadering ontslaat ondergetekende notaris lezing te geven van het verslag van de zaakvoerder

ter rechtvaardiging van de omzetting van de Vennootschap, van het verslag van de heer Philip de Meyer,

bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de coiiperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD

Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 3580 Beringen, Pieter Bruegelstraat, 7, aangeduid door de

zaakvoerder, evenals van die de activa en passiva samenvat zoals afgesloten op 30 november 2013.

Elke aanwezige vennoot erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en ervan

kennis te hebben genomen,

Het verslag van de heer Philip de Meyer, bedrijfsrevisor, voormeld, besluit met de volgende woorden:

" 5 BESLUIT

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd over de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november

2013 van de bvba End BELGIUM. Dit laat ons toe als volgt te besluiten:

- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrierevisoren inzake omzetting van een vennootschap.

Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva.

- De staat van activa en passiva per 30 november 2013, sluitend met een balanstotaal van 4.372,00 euro is bijgevoegd als bijlage 1. Deze vloeit voort zonder toevoegingen noch weglatingen uit de balansrekeningen. De voorstelling hiervan is in overeenstemming met de structuur van de jaarrekening, De toegepaste waarderingsregels van de bvba E. 24 BELGIUMzin in overeenstemming met de boekhoudwetgeving.

- Het kapitaal van de vennootschap dient ter gelegenheid van de omzetting verhoogd te worden tot minstens het minimum kapitaal voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen voor een naamloze vennootschap.

- Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 november 2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actiefheeft plaatsgehad Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva per 30 november 2013 is lager dan het maatschappelijk kapitaal ten belope van 14.228,00 Euro.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het raam van de omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze 'vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt warde,.

Opgemaakt te Beringen, 19 december 2013

CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Pieter Bruegelstraat 7

3582 Beringen

vertegenwoordigd door

Philip de Meyer".

Dit verslag zal, samen met het verslag van voomoemde revisor en het bijzonder verslag van de algemene vergadering m liet kader van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inzake liet toegestaan kapitaal zoals verder vermeld in artikelen 48 en 49 van de statuten, hierbij aangehecht blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

b) Omzetting man de vennootschap

De algemene vergadering beslist de vorm van de Vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te' veranderen en de vorm aan te nemen van een naamloze vennootschap; de bedrijvigheid en het doel blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves, rekening houdend met de verhoging van het kapitaal zojuist doorgevoerd, blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De naamloze vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij het handelsregister van Brussel te weten het nummer 0540.602374.

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de Vennootschap, afgesloten op 30 november 2013, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de zaakvoerder.

Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de naamloze vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.

d) Aanneming van de statuten van een naamloze vennootschap

De algemene vergadering stelt de statuten van de naamloze vennootschap vast als volgt;

A. Naam Duur Zetel - Doel

Artikel 1 Naam

De Vennootschap wordt ais naamloze vennootschap opgericht onder de naam "EXIA BELGIUM".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de Vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de Vennootschap en onder toevoeging van het woord "Rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de Vennootschap haar zetel heeft, en het ondernemingsnummer.

Artikel 2 Duur

De Vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte tijd te rekenen vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.

Artikel 3 Zetel

De zetel van de Vennootschap is bij de oprichting gevestigd te 1040 Brussel, Witte Patersstraat, 4.

Artikel 4 Doel

De Vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

Op het gebied van elektrostatische sensoren en alle andere technologische toepassingen en technieken die zich hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verhouden, de ontwikkeling, het ontwerp, de realisatie, de fabricatie, de productie, de installatie, het testen, de verdeling en de verkoop onder eender welke vorm, tn alle sectoren van het transport over land water, en door de lucht, van zowel goederen als personen, van alle producten, diensten, applicaties en alle andere zo ruim mogelijk te interpreteren toepassingsvormen in dit verband Zij mag alle fabrieksmerken, commerci�le namen, uithangborden, patenten, brevetten, licenties en vergunningen nemen en deze aankopen, exploiteren, overdragen, verhuren en verhandelen,

Algemeen kan de Vennootschap elke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel of die van aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk te vergemakkelijken. De Vennootschap kan door inbreng, fusie, intekening of op welke andere wijze dan ook participeren in elke zaak, onderneming, vereniging of vennootschap waarvan het maatschappelijke doel identiek, gelijksoortig of aanverwant is aan haar eigen doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van de eigen onderneming te bevorderen, onr. grondstoffen aan te leveren of om de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

De Vennootschap kan een mandaat van bestuurder, van zaakvoerder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Vennootschap kan een hypotheek of elke andere re�le zekerheid vestigen op de maatschappelijke goederen

en kan zich borg stellen.

`De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het maatschappelijke doel te interpreteren.

B. Kapitaal en aandelen

Artikel 5 Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderd twee�nvijftig duizend negenhonderd

zeventien euro twee�nzeventig cent (252.917,72E). Het is verdeeld in ��n miljoen vierhonderd en vijfduizend

aandelen (1.405.000) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde,

Artikel 6 Vorm van de aandelen

De aandelen, zelfs deze die volstort zijn, zijn en blijven aandelen op naam. Op de zetel van de Vennootschap

wordt een register van de nominatieve aandelen gehouden waarvan elke aandeelhouder kennis kan nemen.

De houders van nominatieve aandelen mogen te allen tijde en op hun kosten de omzetting van hun aandelen in

gedematerialiseerde effecten vragen, mits voorafgaandelijke toestemming van de raad van bestuur,

C. Verhoging, vermindering en aflossing van het kapitaal

Artikel 7 Verhoging van het kapitaal

Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal volgens artikel 581 van het Wetboek van Vennootschappen kan tot verhoging van het kapitaal met nieuwe inbrengen of door omzetting van reserves alleen worden besloten door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

De Vennootschap kan slechts tot een kapitaalsverhoging beslissen mits de wettelijk voorziene meerderheid in de algemene vergadering, waarbij bovendien het akkoord van de A, B en C Aandeelhouders vereist is. De A, B en C Aandeelhouders zullen zich niet tegen een kapitaalsverhoging verzetten indien de werking van de Vennootschap redelijkerwijs een kapitaalsverhoging vereist en geen alternatieve vormen van financiering beschikbaar zijn.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, verbinden de Aandeelhouders van de Vennootschap evenals de Vennootschap er zich toe om deze nieuwe aandelen bij voorrang aan te bieden aan alle Partijen die op dat ogenblik aandeelhouder zijn van de Vennootschap. Elk van deze aandeelhouders heeft het recht om zijn proportioneel voorkeurrecht uit te oefenen en in te schrijven op deze nieuwe aandelen aan de voorwaarden die gelden voor de desbetreffende kapitaalverhoging.

Bij inbreng in natura, zal de Vennootschap tevens een inbreng in geld voorzien om de Aandeelhouders die geen inbreng in natura verrichten, toe te laten, zo zij dat wensen, aan dezelfde waardering in te schrijven op nieuwe aandelen om zich aldus tegen verwatering te beschermen.

Artikel 8 Vermindering van het kapitaal

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een re�le of formele vermindering van het kapitaal volgens de voorschriften van de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

D. Obligaties

Artikel 9 Uitgifte van gewone obligaties

De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van de artikelen 486 van 487 Wetboek van Vennootschappen

gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en bepaalt daarvan de

bijzonderheden en modaliteiten. Hij beslist of de obligaties aan toonder dan wel op naam zijn

Artikel 10 Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en / of warrants

De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en

/ of warrants volgens de artikelen 489 en volgende van het Wetboek der Vennootschappen, onverminderd de

bevoegdheid daartoe verleend aan de raad van bestuur.

E. Overdracht van effecten

Met uitzondering van de Vrijgestelde Overdrachten, zoals omschreven in artikel 15 van statuten, zijn alle Overdrachten van Effecten van de Vennootschap onderworpen aan de hierna vermelde artikelen 11, 12, 13 en 14.

Artikel 11- Voorkooprecht

11.1 Voorkooprecht

Wanneer een aandeelhouder (de "Overdragen) wenst over te gaan tot de Overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn Effecten en hij daartoe een bona fide aanbod heeft ontvangen van een bestaande aandeelhouder of van een derde partij (de "Overnemer), moet hij deze Effecten vooreerst aanbieden aan de andere aandeelhouders (de "Overige Aandeelhouders"), voor hij zijn Effecten aan de Overnemer kan overdragen (het "Voorkooprecht"). De Overdrager zal zijn Effecten eerst aanbieden aan de Overige Aandeelhouders binnen dezelfde klasse en bij niet uitoefening van het Voorkooprecht vervolgens aan de andere Overige Aandeelhouders

De Overige Aandeelhouders beschikken over het Voorkooprecht volgens de verhouding van (i) hun respectieve aantal Aandelen tot (ii) het geheel van de Aandelen die worden gehouden door de Overige Aandeelhouders op dat ogenblik.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

11.2. Gedeeltelijke uitoefening Voorkooprecht

Ingeval van gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het Voorkooprecht door een of meerdere van 'de Overige Aandeelhouders, beschikken de andere Overige Aandeelhouders over een Voorkooprecht met betrekking tot de Effecten waarop het Voorkooprecht aldus niet was uitgeoefend (de "Resterende Effecten"). Dit Voorkooprecht kunnen zij uitoefenen volgens de verhouding van (i) hun respectieve aantal Aandelen tot (ii) het geheel van de Aandelen die worden gehouden door de Overige Aandeelhouders die op de Resterende Effecten bieden op dat ogenblik.

11.3. Resultaat uitoefening Voorkooprecht

Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend ten aanzien van enig aangeboden Effect, zal de Overdrager de aangeboden Effecten vrij Overdragen aan de Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd).

Indien het totaal aantal Effecten waarvoor een Voorkooprecht is uitgeoefend, gelijk is aan het totaal aantal aangeboden Effecten, is de Overdrager verplicht om deze Effecten over te dragen aan de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.

Indien het totaal aantal Effecten waarvoor een Voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het totaal aantal aangeboden Effecten, zal de Overdrager de Effecten Overdragen aan de Ovememer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd).

11.4. Priisbepaling

Bij uitoefening van het Voorkooprecht, worden de betrokken Effecten verworven tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd).

11.5. Vergoeding/sanctie

Indien een Aandeelhouder beslist het Voorkooprecht uit te oefenen en nadien weigert zijn medewerking te verlenen of op zijn standpunt terugkomt zal deze Aandeelhouder alle schade moeten vergoeden aan de andere aandeelhouder aan wie gemeld werd dat het Voorkooprecht zou worden uitgeoefend.

Artikel 12. Volgrecht

Elke Overdracht van Effecten die onderworpen is aan het Voorkooprecht, vermeld onder artikel 11 van deze Overeenkomst, en waarbij dit Voorkooprecht niet is uitgeoefend op het geheel van de aangeboden Effecten, is vervolgens onderworpen aan een volgrecht zoals hierna beschreven (elk, een "Volgrecht").

12.1. Proportioneel volgrecht

De Aandeelhouder (de "Overdrager") die aile of een deel van zijn Effecten (het "Aantal Aangeboden Effecten") wenst over te dragen aan een derde (die geen Effectenhouder is) (de "Overnemer"), zal die overdracht ondergeschikt maken aan een bod van de derde om, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als geboden aan de Overdrager, van ieder van de overige Effectenhouders (de "Overige Effectenhouders") een aantal Effecten te kopen dat gelijk is aan het resultaat van de volgende formule (het "Proportioneel Volgrecht"):

(A x B) / C

Waarbij

A = het Aantal Aangeboden Effecten;

B = het totaal aantal Effecten dat de Overige Effectenhouders aanhouden in de Vennootschap; en

C = het totaal aantal Effecten dat de Overdrager en de Overige Effectenhouders die op het bod wensen in te gaan samen bezitten.

De Overnemer zal dus in het totaal niet meer Effecten kopen dan het Aantal Aangeboden Effecten. De formule hierboven zal per soort van Effecten worden afzonderlijk worden toegepast, waarbij de verschillende klassen van Aandelen als ��n soort van Effecten worden beschouwd.

12.2. Prijs en voorwaarden

De prijs en de voorwaarden waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend zijn de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd).

Artikel 13. Volgplicht

13.1. Indien een derde die geen Aandeelhouder noch een met een Aandeelhouder verbonden persoon is (de "Overnemer"), aanbiedt om alle Aandelen die op dat ogenblik het geplaatst kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en. eventueel alle overige Effecten te verwerven dan kunnen de Aandeelhouders die samen vijfenzestig procent (65%) of meer van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen de Overige Aandeelhouders en (in geval de Overnemer tevens de andere Effecten wenst te verwerven) de houders van deze andere Effecten verplichten hun Effecten eveneens Over te dragen aan de Overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze geboden door de Overnemer (hierna de "Volgplicht"). De prijs van de Effecten zal functie zijn van de prijs geboden voor de Aandelen.

Indien beroep wordt gedaan op de Volgplicht in overeenstemming met dit artikel, zijn de Overige Aandeelhouders en desgevallend de houders van overige Effecten, er onherroepelijk toe gehouden hun Effecten samen met de Overdragers over te dragen aan de Overnemer tegen de prijs en de voorwaarden die door de Ovememer werden geboden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Als de Volgplicht uitgeoefend wordt, geldt het Voorkooprecht onder artikel 11.1. niet.

,Artikel 14. Procedure

'Bij elke Overdracht van Effecten waarvoor de uitzonderingsbepaling van artikel 15 niet geldt, moet

volgende procedure worden gevolgd:

14.1. Kennisgeving

De aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht die onderworpen is aan het Voorkooprecht en/of een Volgrecht en/of waarbij de Volgplicht wordt uitgeoefend (de "Overdrager"), moet hiervan voorafgaandelijk kennis geven aan de raad van bestuur, de overige aandeelhouders (de "Overige Aandeelhouders") en, ingeval de Volgplicht wordt uitgeoefend en de Overnemer eveneens de Effecten andere dan aandelen wenst te verwerven, de houders van deze Effecten, Deze kennisgeving moet het volgende vermelden: (i) het aantal Effecten dat hij wenst over te dragen, (ii) de nummers van deze Effecten (voor zover van toepassing), (iii) de identiteit van de persoon of de vennootschap die de Effecten wenst over te nemen (de "Overnemer"), (iv) de prijs geboden door de Overnemer, (y) enige andere voorwaarden van de voorgenomen Overdracht, en (vi) in voorkomend geval, het feit dat de Overdrager de Volgplicht uitoefent (de "Kennisgeving"). Ingeval een Volgrecht van toepassing is, zal de Kennisgeving een kopie bevatten van de geschreven verbintenis van de Overnemer om alle Effecten die de Andere Aandeelhouders zouden wensen te verkopen op grond van dit Volgrecht aan te kopen tegen dezelfde prijs en voorwaarden zoals geboden aan de Overdrager.

14.2. Uitoefening van het Voorkooprecht of het Volgrecht

Binnen dertig (30) kalenderdagen na de Kennisgeving door de Overdrager, laten de Overige Aandeelhouders, door middel van een aangetekende brief gericht aan de Overdrager, weten: (i) of zij hun Voorkooprecht uitoefenen, met vermelding van het aantal Effecten dat zij wensen te verwerven (hierbij eveneens rekening houdend met de mogelijkheid dat de overige Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht (gedeeltelijk) niet uitoefenen); en (ii) ingeval een Volgrecht van toepassing is, of zij al dan niet dit Volgrecht uitoefenen, met vermelding van het aantal Effecten dat zij wensen te verkopen. De poststempel geldt ais datum van uitoefening van, naargelang het geval, het Voorkooprecht of Volgrecht. De afwezigheid van een antwoord binnen deze termijn van dertig (30) kalenderdagen wordt onweerlegbaar gelijkgesteld aan een verzaking aan het Voorkooprecht, en (in voorkomend geval) het Volgrecht.

De Overige Aandeelhouders kunnen tevens uitdrukkelijk verzaken aan hun Voorkooprecht of Volgrecht bij aangetekende brief die aan de Overdrager wordt gericht binnen dezelfde termijn. 14.3. Eigendomsoverdracht

De prijs moet door, of naargelang het geval, aan de Overige Aandeelhouders worden betaald binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na het einde van de periode van dertig kalenderdagen waarin de Overige Aandeelhouders de mogelijkheid hadden om de Overdrager in kennis te stellen van de uitoefening van het Voorkooprecht of Volgrecht. Na afloop van deze termijn van twintig (20) kalenderdagen zonder dat de Overdrager betaling heeft ontvangen, zal de verplichting tot Overdracht op grand van het Voorkooprecht of de Volgplicht, respectievelijk de verplichting tot aankoop op grand van een Volgrecht, vervallen zonder evenwel afbreuk te doen aan het recht van de Overdrager om een schadevergoeding te eisen van de koper.

De eigendom van de betrokken Effecten wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de effectieve betaling.

14.4. Toetreding tot deze Overeenkomst

Elke Overdracht van aandelen van de Vennootschap aan een (rechts)persoon die geen Partij is.bij deze Overeenkomst kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden en zal slechts door de Vennootschap en de aandeelhouders worden erkend, op voorwaarde dat de Overnemer voorafgaandelijk aan de Overdracht toetreedt tot deze Overeenkomst en alle rechten en verplichtingen die verbonden zijn aan de over te dragen aandelen zonder voorbehoud aanvaardt.

Artikel 15. Vrijgestelde Overdrachten

15.1.Overdrachten van Effecten door een Aandeelhouder aan een vennootschap (daaronder een maatschap) waarover die Aandeelhouder de exclusieve Controle heeft, kunnen vrij geschieden, onder de voorwaarde dat deze onder de Controle blijft van de initi�le Aandeelhouder; bij vervulling van de ontbindende voorwaarde gaan de overgedragen Effecten van rechtswege terug over op de Partij die zijn Effecten heeft overgedragen, en wordt deze laatste opnieuw geacht een Partij bij deze Overeenkomst te zijn. Indien de ontbindende voorwaarde zich voordoet ten gevolge van overlijden, wordt de initi�le overdracht door de Aandeelhouder aan diens vennootschap beschouwd ab initio een Vrijgestelde Overdracht te zijn geweest

Overdrachten die plaatsvinden met toepassing van dit artikel 15 dienen voorafgaandelijk ter kennis te worden gebracht van de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap, met vermelding van het aantal Effecten dat wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer. Indien en voor zover nodig voor de afdwingbaarheid van deze bepaling zullen deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overdrachten in hoofde van de overnemende vennootschap gepaard gaan met de formaliteiten voorzien in artikel 556 Wetboek van Vennootschappen.

" 15.2, Een overdracht van aandelen tussen Aandeelhouder fysieke personen en hun echtgenoten eniof kinderen ten gevolge van een overlijden van de Aandeelhouder fysieke personen, zal beschouwd worden als een Vrijgestelde Overdracht waarop de artikelen 11, 12, 13 en 14 niet toepasselijk zijn.

8.5.3 Een overdracht van B Aandelen van de vereniging zonder winstoogmerk iMinds naar het Vlaams Gewest dan wel naar Participatiemaatschappij Vlaanderen is een Vrijgestelde Overdracht waarop de artikelen 11, 12, 13 en 14 niet toepasselijk zijn.

E. Bestuur en vertegenwoordigen

Artikel 16 Benoeming en ontslag van bestuurders werking van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders en dit als volgt:

- minstens het aantal bestuurders vereist opdat de A-Bestuurders samen de helft van het aantal lopende bestuurdersmandaten zouden bezetten worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders;

- zolang de door de Achtergestelde lening voorziene warrant niet is uitgeoefend kan ��n bestuurder benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders;

- ��n bestuurder kan benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de C-Aandeelhouders; zolang de C-Aandeelhouders van deze mogelijkheid geen gebruik maken, mogen zij een waarnemer voordragen. De waarnemer heeft het recht deel te nemen aan de beraadslagingen van iedere raad van bestuur zonder dat hij / zij evenwel over enig stemrecht zal beschikken;

- na uitoefening van de door de Achtergestelde Lening voorziene warrant kan ��n bestuurder benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de D-Aandeelhouders;

- ��n bijkomende bestuurder kan benoemd worden uit de kandidaten die met unanimiteit worden voorgedragen door de voormelde bestuurders A, B, C en D. Deze kandidaten moeten een profiel hebben dat enerzijds een voldoende onafhankelijkheid garandeert ten aanzien van eIk van de aandeelhouders en anderzijds ook getuigt van een substanti�le toegevoegde waarde voor de Vennootschap (de "Onafhankelijke Bestuurder");

- daarnaast kan steeds ��n waarnemer benoemd worden die wordt voorgedragen door de B-Aandeelhouders. E�n bijkomende waarnemer kan worden voordragen door de B-Aandeelhouders zolang zij geen bestuurder voordragen. Deze waarnemers hebben het recht deel te nemen aan de beraadslagingen van iedere raad van bestuur zonder dat zij evenwel over enig stemrecht zullen beschikken;

- zolang de A-Aandeelhouders meer dan de helft van de Aandelen aanhouden, zal er steeds minstens ��n A-Bestuurder meer zetelen in de raad van bestuur dan de som van de niet A-Bestuurders;

- indien er geen niet A-Bestuurders benoemd zijn, zullen de A-Aandeelhouders kandidaten voordragen teneinde te verzekeren dat de Vennootschap minstens 3 bestuurders heeft;

- ook als een Aandeelhouder niet op ieder ogenblik het maximum aantal bestuurders benoemt waarvoor hij kandidaten mag voordragen, blijft gelden dat die Aandeelhouder op elk ogenblik een algemene vergadering kan bijeenroepen om het maximum aantal bestuurders te laten benoemen waarvoor hij kandidaten mag voorstellen dan wel de waarnemer aan te duiden waarop hij recht heeft.

Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Onverminderd een vergoeding voor kosten, wordt het mandaat van bestuurder niet vergoed, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De Vennootschap zal voor alle leden van de raden van bestuur een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluiten met een dekking van een bedrag dat beslist zal worden door de raad van bestuur van de Vennootschap en dat gebruikelijk is voor vennootschappen en groepen van dezelfde aard als de Vennootschap.

De Vennootschap zal de bestuurders op driemaandelijkse basis een status van de financi�le en commerci�le toestand van de Vennootschap bezorgen en dit uiterlijk binnen de vijftien kalenderdagen na het einde van de maand.

De raad van bestuur keurt voor elk trimester een budget goed (het "Budget"),

Artikel 17 - Voorzitter

De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van sterrunen een van zijn leden tot voorzitter, die aangeduid wordt op voordracht van de A-Bestuurders.

Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid wordt een voorzitter ad hoc aangeduid.

Artikel 18 Collegiale besluitvorming

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 'Artikel 14 -- Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist en minimaal vier keer per jaar, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkende verzoek van twee bestuurders.

Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping. De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats in Belgi�, aangewezen in de oproepingsbrief

Artikel 20 Oproeping en agenda

De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringend noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.

De oproepingsbriefbevat de agenda.

Artikel 21 Besluitvorming Vertegenwoordiging van afwezige leden

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, en er minstens evenveel A-Bestuurders als andere bestuurders aanwezig zijn,

De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk aanwezig zijn.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor ��n vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco stemmen en onthouding worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.

Deze bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat. Het beginsel van gewone meerderheid van stemmen geldt niet voor de volgende beslissingen:

- Keuze van strategische leveranciers;

- Aanwerving van kaderpersoneel;

- Uitgaven van meer dan twintig duizend euro (20.000 EUR) op jaarbasis;

- Exit en strategische partnerships;

- Het aangaan en verstrekken van leningen;

- Het verstrekken van licenties of vergelijkbare rechten met betrekking tot de elektrostatische technologie

- Vergoedingen betalen aan het management

- Overnames van ondernemingen, fusies en splitsingen

Hiervoor is een gewone meerderheid vereist vanwege de bestuurders, waarbij bovendien - voor zover er

effectief meerdere klassen van bestuurders benoemd werden - de meerderheid bestaat uit minstens twee

verschillende klassen bestuurders (A, B, C of D).

Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders is

ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.

Artikel 22 Strijdig belang

a) Indien een bestuurder rechtstreeks, of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet hij die mededelen aan de andere bestuurders v��r de Raad van Bestuur een besluit neemt. De betrokken bestuurder moet de commissaris, ieder er ��n is, tevens op de hoogte brengen.

b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval eveneens opgenomen in het controleverslag dat de commissaris aan de jaarvergadering voorlegt.

Artikel 23 Intern bestuur Beperkingen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan inzonderheid aan ��n of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen. Een verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 24 Omvang van de externe vertegenwoordigingsmacht

De raad van bestuur is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de raad van bestuur, die uit deze bepaling voortvloeit, kan door de Vennootschap aan derden worden tegengeworpen.

De Vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders die buiten haar doel liggen, zoals dit bepaald is in artikel 4 van deze statuten, onverminderd de aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die de Vennootschap dientengevolge geleden heeft.

Artikel 25. Uitoefening van de externe vertegenwoordigingsmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte, Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

" Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en eventuele bijzondere volmachten die door de Raad van bestuur aan bijzondere volmachthebbers zouden worden toegekend zal de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door ��n (1) Klasse A Bestuurder samen handelend met ��n (1) Klasse B Bestuurder of ��n (1) Klasse C Bestuurder of ��n (1) Klasse D Bestuurder.

Artikel 26. Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur.

De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur betreft opdragen aan ��n van de A-bestuurders.

De gedelegeerd bestuurder kan zich op ad hoc basis laten bijstaan door een niet-stemgerechtigde raadgever. Ziet dagelijks bestuur omvat alles wat gewoonlijk daaronder valt en dus ook de bevoegdheid om de Vennootschap extern te vertegenwoordigen, met uitzondering (zonder beperkend te zijn en louter ter vermijding van discussie) van de beslissingen die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur onder artikel 16, tenzij voorzien in het goedgekeurd Budget.

In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die Vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de Vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.

Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de Vennootschap te verzekeren en die, wegens hun minder belang en wegen de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen. De onbevoegdheid die uit deze bepaling voortvloeit kan, behoudens bekrachtiging door de raad van bestuur, aan derden worden tegengeworpen.

Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen.

Artikel 27. Bijzondere volmachten.

liet orgaan dat volgens de voorgaande artikelen de Vennootschap vertegenwoordigt, kan gemachtigden van de Vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

Artikel 28. Commissaris

Zolang twee categorie�n van Aandeelhouders dit vragen zal de Vennootschap overgaan tot het aanstellen van een commissaris.

F. Controle.

Artikel 29. Controle.

Zolang de Vennootschap niet verplicht is een commissaris te benomen, heeft ieder aandeelhouder individueel

de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan

door een accountant.

G. Algemene vergadering.

Artikel 30. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

1. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand juni, telkens om veertien uur. Indien die dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

2. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt,

3. Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.

Artikel 31. Plaats van de vergadering.

Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 32. Bijeenroeping.

De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen het vragen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda; zij worden gedaan overeenkomstig de wet.

Artikel 33. Vertegenwoordiging van aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, die aandeelhouder moet zijn, mits hijzelf of de gemachtigde de bij deze statuten bepaalde formaliteiten heeft 'vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort of in geval van vruchtgebruik op aandelen, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat ��n enkel persoon schriftelijk is aangewezen als vertegenwoordiger van het aandeel ten aanzien van de Vennootschap.

Artikel 34. Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

H. Rekening en rekenschap bepaling en bestemming van de winst - openbaarmaking van de jaarstukken.

Artikel 35. Boekjaar,

Het boekjaar van de Vennootschap gaat hi ��n januari en eindigt op ��nendertig december.

Artikel 36. Boekhouding.

De Vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van de wet van zeventien juli

negentienhonderd vijfenzeventig en haar uitvoeringsbesluiten.

Artikel 37. Inventaris.

De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing van de

waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.

Artikel 38. Jaarrekening.

Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maken de

bestuurders de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de

toelichting.

Artikel 39. Jaarverslag.

De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zijn rekenschap geven van hun beleid volgens de

voorschriften van de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit voorschrift is niet van

toepassing indien de Vennootschap beantwoordt aan de criteria van artikel 12, paragraaf 2 van de wet van

zeventien juli negentienhonderd vijfenzeventig betreffende de boekhouding en de jaarrekening van de

ondernemingen.

Artikel 40. Wettelijke reserve.

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste ��n / twintigste afgenomen voor de vorming van

een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n / tiende van het

kapitaal heeft bereikt.

Artikel 41. Bestemming van de winst.

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan beslissen dat een

door baar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders,

en een ander als tanti�me aan de bestuurders. Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of

gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.

Artikel 42. Interimdividend.

De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de voorschriften

van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

I. Ontbinding en vereffening

Artikel 43. Ontbinding

Na haar ontbinding door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van

rechtswege, blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 van het Wetboek van

Vennootschappen,

Artikel 44. Benoeming van vereffenaars

Zijn er geen vereffenaars benoemd dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,

van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders als ten aanzien van derden.

De algemene vergadering van de ontbonden Vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van

stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, alleen, gezamenlijk

dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.

Artikel 45. Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van

Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.

Artikel 46. Wijze van vereffening

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars

onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij overhandigen hun de

goederen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

J. Keuze van de woonplaats

Artikel 47. Keuze van woonplaats

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars dienen de raad van bestuur bij hun benoemingen of nadien,

per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen, betekeningen en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de Vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de Vennootschap.

-Alle kennisgevingen ter zake van de Vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen of obligaties.

In geval hij zijn woonplaats verandert, moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de Vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan worden zij geacht woonplaats gekozen te hebben in de oorspronkelijke woonplaats.

Deze bepaling is van overeenkomstig toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder of in geval van verplaatsing van de zetel van een vennootrechtspersoon.

K. Toegestaan kapitaal

Artikel 4$. Toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om het kapitaal in ��n of meer malen te verhogen met een bedrag van twee honderd vijftigduizend euro (250.000,00E) Euro, geheel of gedeeltelijk door inbreng in geld, door inbreng in natura, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen opgelegd door artikel 605, 606 en 607 van het Wetboek van Vennootschappen, of door omzetting van reserves, in dit laatste geval, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende een termijn van vijfjaar te rekenen van de bekendmaking van deze akte.

Deze bevoegdheid kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, ��n of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijfjaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van dat besluit van statutenwijziging. De authentieke akte houdende vaststelling van het besluit tot kapitaalverhoging dat door de raad van bestuur genomen wordt, moet op de griffie worden neergelegd binnen vijftien dagen op de wijze voorgeschreven door artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen.

Indien de kapitaalverhoging tot stand komt samen met het besluit tot kapitaalverhoging, wordt zij in dezelfde authentieke akte vastgesteld en openbaar gemaakt.

Indien de kapitaalverhoging pas later tot stand komt, wordt zij vastgesteld in een tweede authentieke akte, die op verzoek van de raad van bestuur of van de daartoe speciaal gemachtigde bestuurders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting, en die binnen vijftien dagen wordt neergelegd op de wijze voorgeschreven bij artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 49. Toegestane uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om te besluiten en over te gaan tot de uitgifte van ��n of meer malen van converteerbare obligaties of warrants, binnen de perken van het in voorgaande artikel toegestane kapitaal.

Wanneer de raad van bestuur het kapitaal heeft verhoogd of obligaties heeft uitgegeven krachtens de in het vorig artikel verleende bevoegdheid, moet hij daarover verslag uitbrengen in het eerstvolgende boekjaar.

Zevende " eslissin

Creatie van categorie�n van aandelen

De vergadering beslist de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen te verdelen in 5 categorie�n van

aandelen A, B, C, D en E, als volgt:

- de aandelen van categorie A zijn de aandelen die toebehoren aan de heer TRUYEN Bart, Mevrouw BOCA Ana-Cristina en de heer DOUVEN Kevin, voornoemd;

- de aandelen van categorie B zijn de aandelen die toebehoren aan de vereniging zonder winstoogmerk iMinds en de Vrije Universiteit Brussel;

- de aandelen van categorie C zijn de aandelen die toebehoren aan de heer SERNEELS Walter en mevrouw HENIN Lucia, voornoemd;

- de aandelen van categorie D zijn de aandelen die zullen toebehoren aan de toekomstige warranthouders die

hun recht zullen uitgeoefend hebben.

- de aandelen van categorie E zijn de aandelen die zullen toebehoren aan personeel en strategische

dienstverleners van de Vennootschap.

Met dien verstande dat de aandelen van de 5 categorie�n van aandelen dezelfde stemrechten en dezelfde

rechten in winst, in de reserves en in de liquidatieboni verlenen.

Hieruit volgt dat, ten gevolge van deze beslissing, het maatschappelijk kapitaal thans vertegenwoordigd is door

��n miljoen vierhonderd en vijf duizend (1.405.000) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale

waarde die volledig onderschreven zijn en volstort, waarvan:

- ��n miljoen tweehonderd duizend (1.200.000) aandelen verbonden aan de categorie A;

- honderd vijfenvijftig dni7end (155.000) aandelen verbonden aan categorie B;

- vijftig duizend (50.000) aandelen verbonden aan categorie C;

Achtste beslissing:

"

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Ontslag van de zaakvoerders van de oude besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kwijting

De heer TRUYEN Bart, de heer DOUVEN Kevin en mevrouw BOCA Ana-Cristina, voornoemd, bieden hun ontslag aan, te rekenen vanaf heden, uit het ambt van zaakvoerder van de voormalige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening van het lopend boekjaar geldt als kwijting van de uittredende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar aangevangen op acht oktober tweeduizend dertien tot op heden.

jende beslissing:

Benoemingen

De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie en benoemt tot deze opdracht:

1. de heer TRUYEN Bart, geboren te Deurne, op twee�ntwintig maart negentienhonderdvijfenzestig, rijksregisternummer 65.03.22-489.43, wonende te 2100 Antwerpen, Ren� Kerssestraat 29;

2. mevrouw BOCA Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemeni�), op twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, rijksregisternummer 77.06.22486.28, wonende te 1981 Hofstade, Werflxeide 7;

3. de heer DOUVEN Kevin, geboren te Hasselt op zevenentwintig oktobernegentienhonderdvierentachtig,

rijksregisternununer: 84.10.27-141.10, wonende te 2930 Brasschaat, Sint Antoniuslei 81,

Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en die aanvaarden,

Het mandaat der alhier benoemde bestuurders is kosteloos.

Tiende beslissing:

Machtigingen

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de heer Kurt Winkelmans, zaakvoerder,

Boekhoudteam BVBA, Grote Baan 113, 2235 Hulshout (BE 0537,617,847), om de voorgaande

beslissingen uit te voeren en aan de instrumenterende notaris om de geco�rdineerde tekst van de statuten van

de Vennootschap op te stellen.

RAAD VAN BESTUUR

En op dit ogenblik dat de raad van bestuur is samengesteld, verklaart deze geldig te kunnen vergaderen teneinde over te gaan tot de benoeming van een gedelegeerd-bestuurder.

Met ��nparigheid van stemmen, benoemd de raad:

tot de functie van Voorzitter: de heer TRUYEN Bart, geboren te Deurre, op twee�ntwintig maart negentienhonderdvijfenzestig, rijksregisternummer 65.03.22-489.43, wonende te 2100 Antwerpen, Ren� Kerssestraat 29, hier aanwezig en die aanvaardt.

Zijn mandaat is kosteloos.

- tot de functie van gedelegeerd-bestuurder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DURNINUM, met maatschappelijke zetel te 2100 Antwerpen, Ren� Kerssestraat, 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0844.728.557, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer TRL YEN Bart, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is bezoldigd.

De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging.

VOOREENSLUITEND UITREKSEL

FREDERIC CONVENT

NOTARIS

Uitgifte van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwocrdigen

Verso : Naam en handtekening

17/10/2013

��Moa wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

SRUSSEL

o a OCT. 2013

Griffie

*13157 3

Ondernemingsnr: Benaming

(voluit) : EXIA BELGIUM

(verkort) :

05(1o. eCQ. 7-99.

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : 1040 BRUSSEL - RUE DES PERES BLANCS 4

(voffedig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden op 4 oktober 2013 voor Meester IREDERIC CONVENT, Notaris met standplaats te Elsene, ter registratie neergelegd, dat de bvba onder de benaming "EXIA BELGIUM" werd opgericht, en waarvan de statuten in het nederlands werden vertaald als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste

1) De Heer TRUYEN Bart, geboren te Deurne, op twee�ntwintig maart negentienhonderdvijfenzestig, gedomicilieerd te 2100 Antwerpen, Ren� Kerssestraat 29.

2) De Heer DOUVEN Kevin, geboren te Hasselt op zevenentwintig oktober negentienhonderdvierentachtig, gedomicilieerd te 2930 Brasschaat, Sint Antoniuslei 81.

3) Mevrouw BOCA Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemenie), op; twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, gedomicilieerd te Werfheide 7, 1981 Hofstade.

hebben ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van het feit dat zij onderling een; handelsvennootschap oprichten, de statuten op te stellen van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid genaamd "EXIA BELGIUM", met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (E 18.600,00) verdeeld over ��n miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigt ��n / ��n miljoen tweehonderdduizendsten (1/1.200.000sten) van het maatschappelijk vermogen.

I. OPRICHTING

Inschrijving met inbrengen in geld

De comparanten verklaren dat de ��n miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen nu in geld zijn onderschreven voor de prijs van nul komma nul honderdvijfenvijftig euro (0,0155 E) per aandeel, als volgt;

- door de Heer TRUYEN Bart : zeshonderd vijfenveertig duizend (645.000) aandelen, ofwel voor negenduizend negenhonderdzevenennegentig euro vijftig cent (E 9.997,50) en

I volgestort tot beloop van ��n/derde, zijnde een som van drieduizend

driehonderdtwee�ndertig euro vijftig cent (� 3.332,50)

- door de Heer DOUVEN Kevin : honderdnegentig duizend (190.000) aandelen, ofwel voor tweeduizend negenhondervijfenveertig euro (E 2.945,00), en volgestort tot beloop van ��n/derde, zijnde een som van negenhonderdtwee�ntachtig euro (E 982,00).

- door Mevrouw BOCA Cristina: driehonderd vijfenzestigduizend (365.000) aandelen, ofwel voor vijfduizend zeshonderdzevenvijftig euro vijftig cent (E 5.657,50), en volgestort tot beloop van ��n/derde, zijnde een som van duizend achthonderdzesentachtig euro (E 1.886,00),

Samen: 1.200,000 aandelen, ofwel voor: achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00)

De comparanten verklaren hun totale inbreng in contanten te hebben volgestort, zijnde een som van zesduizend tweehonderd en een euro (� 6.201,00)

Deze som werd voorafgaand aan de oprichting van de vennootschap gestort op een speciale rekening geopend op naam van de op te richten vennootschap bij KBC zodanig dat de '_vennonotschap_..vanaf .heden..uzt._dien__ho_ofde__besch.ikt__over__.een__.som__xan__,zesduizendi

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

tweehonderd en ��n euro (� 6.201,00).

II. STATUTEN

Artikel 1: AARD EN BENAMING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap is een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid van aard. De benaming van de vennootschap is EXIA BELGIUM.

Artikel 2: MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1040 Brussel, rue des P�res Blancs 4.

De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het Brussels Gewest, op eenvoudige beslissing van het beheer dat over alle bevoegdheden beschikt om de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeien authentiek te laten vaststellen.

Op eenvoudige beslissing van het beheer kan de vennootschap vestigingen, administratieve zetels of exploitatiezetels, agentschappen, werkplaatsen, opslagplaatsen of filialen oprichten in Belgi� of in het buitenland.

Artikel 3: MAATSCHAPPELIJK DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

Op het gebied van elektrostatische sensoren en alle andere technologische toepassingen en technieken die zich hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verhouden, de ontwikkeling, het ontwerp, de realisatie, de fabricatie, de productie, de installatie, het testen, de verdeling en de verkoop onder eender welke vorm, in alle sectoren van het transport over land, water, en door de lucht, van zowel goederen als personen, van alle producten, diensten, applicaties en alle andere zo ruim mogelijk te interpreteren toepassingsvormen in dit verband.

Zij mag alle fabrieksmerken, commerci�le namen, uithangborden, patenten, brevetten, licenties en vergunningen nemen en deze aankopen, exploiteren, overdragen, verhuren en verhandelen.

Algemeen kan de vennootschap elke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel of die van aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk te vergemakkelijken.

De vennootschap kan door inbreng, fusie, intekening of op welke andere wijze dan ook participeren in elke zaak, onderneming, vereniging of vennootschap waarvan het maatschappelijke doel identiek, gelijksoortig of aanverwant is aan haar eigen doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van de eigen onderneming te bevorderen, om grondstoffen aan te leveren of om de afzet van haar producten te vergemakkelijken. De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, van zaakvoerder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan. De vennootschap kan een hypotheek of elke andere re�le zekerheid vestigen op de maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het maatschappelijke doel te interpreteren.

Artikel 5: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgelegd op een som van achttienduizend zeshonderd euro (6 18.600,00), vertegenwoordigd door 1.200.000 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde van het maatschappelijk vermogen.

Artikel 6: STEMMING DOOR DE EVENTUELE VRUCHTGEBRUIKER

In geval van splitsing van het eigendomsrecht op de aandelen worden de aanverwante rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 9: AANDUIDING VAN DE ZAAKVOERDER

De vennootschap wordt beheerd door ��n of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, die voor beperkte of onbeperkte duur worden benoemd en in het laatste geval de hoedanigheid hebben van statutaire zaakvoerders.

De vergadering die de zaakvoerders aanduidt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en - in geval er meerdere zaakvoerders zijn - hun bevoegdheden. Is er maar ��n zaakvoerder dan krijg deze alle beheersbevoegdheden.

Indien een rechtspersoon zaakvoerder benoemd is, moet ze onder haar vennoten, zaakvoerders, beheerders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger benoemen die zal belast zijn met de uitvoering van deze opdracht en die ook een plaatsvervangende kan benoemen om iedere verhindering te vermijden. In dat verband, zullen de derden geen rechtvaardiging van de bevoegdheid van de vaste vertegenwoordiger en van de plaatsvervangende vertegenwoordiger kunnen eisen, anders dan de vervulling van de bekendmaking vereist door de wet van zijn benoeming in hoedanigheid van vertegenwoordiger.

t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Worden samen aangesteld als statutaire zaakvoerders voor een onbepaalde termijn;

1) De Heer TRUYEN Bart, geboren te Deurne, op twee�ntwintig maart negentienhonderdvijfenzestig, nationaal nummer 65.03.22-489.43, ongehuwd, gedomicilieerd te 2100 Antwerpen, Ren� Kerssestraat 29.

2) De Heer DOUVEN Kevin, geboren te Hasselt op zevenentwintig oktober negentienhonderdvierentachtig, nationaal nummer: 84.10.27-141.10, echtgenoot van Mevrouw DE GROOT Charlotte, gedomicilieerd te 2930 Brasschaat, Sint Antoniuslei 81.

Gehuwd te Brasschaat op vier mei tweeduizend dertien, onder het stelsels van onder het stelsel van scheiding van goederen met toevoeging van een beperkte gemeenschap, ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Fran�ois LECONTE, te Mortsel op zesentwintig april tweeduizend dertien.

3) Mevrouw BOCA Ana-Cristina, geboren te Campulung (Roemenie), op

twee�ntwintig juni negentienhonderdzevenenzeventig, Nationaal nummer; 77.06.22-

486.28, echtgenote van De heer GRIGORESCU Radu-Constantin gedomicilieerd te Werfheide 7, 1981 Hofstade.

Gehuwd te Campulung (Roemenie), op negentwintig september tweeduizend en twee, zonder huwelijkscontract.

De duur van het ambt van de zaakvoerders is niet beperkt.

Artikel 10: BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER

10.A.- Interne bevoegdheden van bestuur

Elke zaakvoerder, alleen optredend, (of de enige zaakvoerder) kan alleen alle daden stellen tot een maximale waarde van twintig duizend euro (E 20.000,00) die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel van de vennootschap, behalve de handelingen die door de Wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Daden voor een maximale waarde hoger dan twintig duizend euro (E 20.000,00) vereisen in het geval dat meer dan ��n zaakvoerder is aangesteld, de goedkeuring van twee zaakvoerders.

Indien er meer dan ��n zaakvoeder zijn, kunnen zij onder elkaar de

bestuurhandelingen verdelen. Deze verdeling der taken is niet tegenstelbaar aan derden.

1O.B. Externe vertegenwoordigingsmachten

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap ten opzicht van derden en voor de rechtbank of arbiters, zowel als eiser als verweerder.

In geval van bestaan van twee zaakvoeders, zullen deze tesamen handelen.

In geval van bestaan van drie zaakvoeders of meer, zullen deze een college vormen (welke een voorzitter mag aanduiden en) welke zal handelen zoals een beraadslagende vergadering. Het college komt samen na oproep door de voorzitter of door twee zaakvoeders. De oproeping gebeurt tenminste drie dagen voor de voorziene datum van de vergadering. De oproepingen zijn geldig gedaan per brief, fax of e-mail. Elke zaakvoerder die de vergadering van het college bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen word beschouwd als zijnde geldig opgeroepen te zijn geweest. Een zaakvoeder kan eveneens verzaken aan de noodzaak om opgeroepen te worden of de ongeldigheid van de oproep voor of na de vergadering die hij niet bijgewoond heeft, in te roepen.

Behalve overmacht, kan het college slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet gevuld, kan er een nieuwe vergadering opgeroepen worden, welke, op voorwaarde dat er tenminste twee zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen over de punten vermeld in de agenda van de voorgaande vergadering.

Elke zaakvoerder kan, door middel van een document door hem getekend (met inbegrip van een digitale handtekening overeenkomstig artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijke Wetboek) en meegedeeld door middel van geschrift, fax, e-mail of door enige andere middel vermeld in het artikel 2281 van het Burgerlijke Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college ten einde hem op de betrokken vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als dat hij volmachten heeft gekregen.

De vergaderingen van het college worden gehouden in Belgi� of in het buitenland op de plaats zoals bepaald in de oproep. Het college van zaakvoerders kan eveneens door middel conference eau of videoconference (met inbegrip van web conference) vergaderen. In dit geval, zal de vergadering geacht worden gehouden te zijn geweest op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Elke zaakvoerder heeft ��n stem. Elke beslissing van het college wordt genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders. In geval van onthouding door ��n of meerdere zaakvoerders, wordt de beslissing genomen bij eenvoudige meerderheid van de andere

~

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

zaakvoerders. In geval van verdeling, zal de voorgesteld beslissing als verworpen moeten beschouwd worden.

In uitzonderlijke gevallen, gerechtvaardigd door urgentie en volgens het maatschappelijke belang, kunnen de beslissingen van het college genomen worden door eenparige beslissing van de zaakvoerders, bij geschrift. Dergelijke beslissingsprocedure zal evenwel niet aangewend kunnen worden voor de goedkeuring van de jaarrekeningen.

Elke zaakvoerder of, in geval van college, het college zelf, kan bijzondere machten delegeren aan elke volmachtdrager, al dan niet vennoot of zaakvoerder.

Artikel 12: TOEZICHT OP DE VENNOOTSCHAP

Zolang de vennootschap beantwoordt aan de criteria opgesomd in het Wetboek van Vennootschappen zal er geen commissaris worden aangesteld, tenzij andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.

In een dergelijk geval beschikt elke vennoot individueel over de onderzoek- en toezichtbevoegdheden van de commissarissen. Elke vennoot kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Deze wordt enkel door de vennootschap bezoldigd als hij met instemming van de vennootschap werd aangesteld of indien de bezoldiging ten laste van de vennootschap werd bepaald door een gerechtelijke beslissing. In deze laatste gevallen worden de bemerkingen van de accountant bekendgemaakt aan de vennootschap.

Artikel 13: BIJEENKOMST VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De gewone Algemene Vergadering van vennoten vindt elk jaar plaats op de eerste donderdag van de maand juni, telkens om veertien (14) uur, op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld staat in de bijeenroeping.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Algemene Vergadering uitgesteld naar de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is.

Artikel 14: STEMRECHT

Tijdens de vergaderingen geeft elk aandeel recht op ��n stem, onder voorbehoud van de wettelijke of statutaire bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.

Artikel 16: JAARREKENINGEN

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op het einde van ieder boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, en stelt de zaakvoerder de inventarissen alsmede de jaarrekening op, overeenkomstig de wet.

Artikel 17: WINSTVERDELING

Het batig overschot van de resultatenrekeningen, na aftrek van de algemene kosten, de maatschappelijke lasten en de afschrijvingen, zoals vastgesteld volgens de goedgekeurde jaarrekening, vertegenwoordigt de netto winst van de vennootschap.

Op deze winst wordt jaarlijks vijf percent (5%) ingehouden om een wettelijk reservefonds aan te leggen. Deze inhouding is niet meer verplicht wanneer het fonds in kwestie een tiende van het kapitaal bereikt. Ze wordt opnieuw verplicht als de reserve voor welke reden dan ook werd gebruikt.

Het overblijvende saldo krijgt de bestemming die de Algemene Vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder en mits naleving van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

De dividenden worden betaald op de plaats en het tijdstip bepaald door de zaakvoerder. Artikel 19: VEREFFENING - VERDELING

In geval van ontbinding van de vennootschap, op welk ogenblik en voor welke reden dan ook, gebeurt de vereffening door de in functie zijnde zaakvoerder(s), onder verbehoud van de mogelijkheid van de Algemene Vergadering om een of meerdere vereffenaar(s) aan te duiden en zijn / hun bevoegdheden en bezoldigingen te bepalen,

Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de liquidatie, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-activa verdeeld tussen de vennoten,

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volstort, herstellen de vereffenaars voor de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.

Het netto activa wordt verdeeld tussen de vennoten in verhouding tot de aandelen waarover zij beschikken waarbij elk aandeel een gelijk recht verleent,

III. OVERGANGSBEPALINGEN

Heden zijn de vennoten bijeengekomen en hebben zij met eenparigheid der stemmen de volgende beslissingen genomen, die pas in voege treden wanneer de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben, namelijk de dag dat het uittreksel van de huidige akte

V i

�%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

wordt neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:

1. H- t eerste boekjaar:

Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging en wordt afgesloten op

eenendertig december tweeduizend veertien

2. Eerste jaarlijkse algemene vergadering:

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden in tweeduizend vijftien.

3. Vergoeding van mandaat van statutaire zaakvoerders

Onverminderd een vergoeding voor hun kosten wordt aan de zaakvoerders geen bezoldiging toegekend, tenzij de algemene vergadering anders beschikt.

C mmissaris:

De vergadering beslist geen commissaris aan te duiden, aangezien de vennootschap die verplichting niet heeft.

5, Overname van de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting: !In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen neemt de vennootschap de verbintenissen over die in haar naam werden aangegaan toen ze in oprichting was en dit sinds tweeduizend en twaalf.

De comparanten keuren uitdrukkelijk alle verbintenissen van de vennootschap goed die genomen werden of moeten worden voor de neerlegging van huidige akte hij de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, onder de opschortende voorwaarde dat die neerlegging gebeurt. De comparanten geven de nodige volmachten aan de vertegenwoordigers van de vennootschap, die elders zijn aangeduid, om de maatschappelijke activiteiten te voeren; de gewone neerlegging bij de griffie houdt van rechtswege de overname in van deze verbintenissen door de vennootschap.

6. V i lmacht:

Kurt Winkelmans, zaakvoerder Boekhoudteam BVBA, Grote Baan 113, 2235 Hulshout (BE ' 0537.617.847)krijgt alle machten toegekend, met een vermogen tot vervanging, om de ;vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket (Kruispuntbank van Ondernemingen) en bij de Administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

FREDERIC CONVENT

NOTARIS

Uitgifte van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/03/2015

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

4 -- ,~-, �

j~ S

' ~-'1T1

11111191,1111111

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0540.602.774

EXIA BELGIUM EXIA

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WITTE PATERSSTRAAT 4 -1040 ETTERBEEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG BESTUURDER

De voorzitter van de Raad van Bestuur neemt akte van het op eenentwintig januari tweeduizend vijftien aangeboden ontslag van de heer DOUVEN Kevin, die aangeduid was als bestuurder in de vennootschap door de algemene vergadering gehouden op zesentwintig december tweeduizend dertien.

Op de eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap zal een vervangend bestuurder worden benoemd.

Opgesteld te Etterbeek op 26 februari 2015.

(get.) Bart Truyen

Gedeleerd bestuurder, eXia Belgium NV

i

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de ggelegd/ontvangenop

11

04MWW2015

ter griffie van de !Nederlandstalige

rechtbank vaar1fl�phandei Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 28.06.2016, NGL 30.08.2016 16516-0405-016

Coordonnées
EXIA BELGIUM

Adresse
WITTE PATERSSTRAAT 4 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées EXIA BELGIUM

Coordonnées
EXIA BELGIUM