EXOTIC CAPITAL

Dénomination : EXOTIC CAPITAL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 474.806.981

Publication

08/04/2014

��- I j Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mod 2.1

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1.

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 7 -03.245

Greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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14 5675*

N� d'entreprise : 0474.806,981

D�nomination

(en entier) : EXOTIC CAPITAL

Forme juridique : sprl

Si�ge : Parc Industriel 8A 1440 Wauthier-Braine

�blet de l'acte : Transfert du si�ge' social

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 20 janvier 2014.

L'Assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix que :

le si�ge social de la soci�t� situ� � 1440 Wauthier-Braine, Parc Industriel 8A est transf�r� � la Chauss�e de Ninove 621, 1070 Anderlecht et ce avec prise d'effet le 01/01/2014.

un mandat sp�cial est conf�r� � Monsieur Nagels Laurent, domicili� rue du Hoek 36 � 1630 Linkebeek aux fins de repr�senter la soci�t� aupr�s du greffe du tribunal de commerce et y r�clamer toute inscription en vue de la publication des pr�sentes aux annexes du Moniteur belge, � la Banque Carrefour des Entreprises, etc...

Nagels Laurent

mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/09/2014

��MOD WORD 111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au gr

D�pose Re�u ie

R�serv� II [MM II

au

Moniteur

belge

28 -08: 2014-

au greffe du tribunal de commerce francophone de (efe�telles

--

N� d'entreprise : 0474.806.981

D�nomination

(en entier): EXOTIC CAPITAL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Chauss�e de Ninove 621, 1070 Anderlecht

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ;DEPOT ET PUBLICATION EXTRAIT PROJET DE SCISSION PARTIELLE

Conform�ment aux articles 677 et 743 du Code des soci�t�s, les g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge social sis � 1070 Anderlecht, chauss�e de Ninove 621, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0474.806.981, ont �tabli un projet de scission partielle par lequel il est propos� de scinder les actifs et passifs d�crits cl-apr�s concernant les activit�s op�rationnelles d'EXOT1C CANTAL SPRL et de les apporter au sein de la nouvelle soci�t� � constituer EXOTIC FRANCHISING SPRL.

Suite � la scission partielle, une partie du patrimoine d'EXOTIC CAPITAL SPRL, en ce compris les droits et obligations, sera transf�r�e � la nouvelle soci�t� � constituer EXOTIC FRANCHISING SPRL, Le transfert est d�crit ci-apr�s.

La scission partielle envisag�e s'inscrit dans le cadre de la d�cision de scinder les activit�s op�rationnelles de la soci�t� et son patrimoine immobilier.

L'opportunit� de la scission partielle envisag�e se justifie par les consid�rations �conomiques suivantes:

Cette op�ration s'inscrit dans le cadre de la scission de l'immobilier et de l'exploitation du r�seau de franchise.

Les associ�s actuels sont tous deux d�sireux de centraliser leur patrimoine au sein d'une soci�t� immobili�re et de distinguer l'activit� commerciale li�e � (exploitation du r�seau de franchise.

En effet, sur les trois b�timents d�tenus par la soci�t�, seul un b�timent est mis � disposition pour une franchise appartenant aux m�mes associ�s que la soci�t�.

Un autre b�timent est mis � disposition d'un franchis� tiers et le dernier b�timent est lou� � un tiers sans aucun lien avec la franchise.

li est d�s lors pr�f�rable, pour des raisons de simplicit� administrative et de gestion, de scinder les deux activit�s.

Sur base de ce qui pr�c�de, il para�t Incontestable que l'op�ration envisag�e est motiv�e par des consid�rations �conomiques lui permettant de b�n�ficier du r�gime de neutralit� fiscale.

En cons�quence, les g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL proposent ce qui suit:

1.Forme juridique, d�nomination, objet et si�ge social de la soci�t� � scinder partiellement et de la soci�t� � constituer.

La soci�t� � scinder partiellement: EXOTIC CAPITAL SPRL

BijiagerbIthurge1gisrlf-Staatgb1adu14/09/21fl4=-Annexes du IVIoniteurli�re�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

EXOTIC CAPITAL SPRL est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant son si�ge social sis � 1070 Anderlecht, chauss�e de Ninove 621, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise TVA E3E 0474.806.981..

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Stefaan Van den Eynde, Notaire � Meise, le 13 avril 2001, publi� par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 29 mai 2001, sous le num�ro 2001-05-29 /079.

Conform�ment � l'article 3 des statuts, l'objet social est le suivant:

"La soci�t� a pour objet:

1.. Le conseil, la prestation de services et l'assistance en ce qui concerne les mati�res administratives et

sociales dans le sens le plus large.

2. L'exploitation d'un bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en ce qui concerne les mati�res �conomiques, commerciales, fiscales, juridiques et sociales ;

3. Toutes activit�s tel que la recherche, le conseil, !a fourniture de services et assistance sur le plan du management, consulting, marketing, communication et la formation, la poritique, le recrutement et la selection du personnel, le survey du personnel, coaching, organisation d'entreprise et training;

4. L'intervention comme administrateur, g�rant, mandataire, trustee et liquidateur des entreprises et des soci�t�s et, en g�n�ral, la repr�sentation et la d�fense des tiers dans le sens le plus large.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � la r�alisation de son objet social ou qui sont de nature � �tendre ou � d�velopper son industrie ou son commerce.

Elle pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes autres soci�t�s ou entreprises en Belgique ou � l'�tranger.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s."

Le capital social a �t� fix� � vingt et un mille euros (21.000,00 EUR), repr�sent� par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent dix euros (210,00 EUR) chacune, souscrites en esp�ces et lib�r�es � concurrence d'un tiers, soit � concurrence de sept mille euros (7,000,00 EUR).

Toutes les parts sociales existantes d'EXOTIC CAPITAL SPRL ayant une valeur nominale seront converties en parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale du capital social.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

Il est tenu annuellement une assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me lundi du mois de mai � seize (16) heures, ou, si ce jour est un jour f�ri�, le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Les g�rants de la soci�t� sont :

-Alain Vanharnme, g�rant;

-Martine Hetman, g�rant.

1.2.La soci�t� � constituer: EXOTIC FRANCHISING SPRL

La soci�t� EXOTIC FRANCHISING SPRL rev�tira la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, son si�ge social sera sis � 1070 Anderlecht, chauss�e de Ninove 621 et sera inscrite au registre des personnes morales de Nivelles.

Les activit�s qui seront reprises dans l'objet social d'EXOTIC FRANCHISING SPRL sont:

"La soci�t� a pour objet:

1. Le conseil, la prestation de services et l'assistance en ce qui concerne les mati�res administratives et sociales dans le sens le plus large.

2. L'exploitation d'un bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en ce qui concerne les mati�res �conomiques, commerciales, fiscales, juridiques et sociales ;

3. Toutes activit�s tel que la recherche, le conseil, la fourniture de services et l'assistance sur le plan du management, consulting, marketing, communication et la formation, la politique, le recrutement et la s�lection du personnel, le survey du personnel, le coaching, l'organisation d'entreprise et le training ;

4. L'intervention comme administrateur, g�rant, mandataire, trustee et liquidateur des entreprises et des soci�t�s et, en g�n�ral, la repr�sentation et la d�fense des tiers dans le sens le plus large.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � la r�alisation de son objet social ou qui sont de nature � �tendre ou � d�velopper son industrie ou son commerce,

Elle pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes autres soci�t�s ou entreprises en Belgique ou � l'�tranger,

x

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La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s."

2.Rapport d'�change

Scission partielle au profit d'EXOTIC FRANCHISING SPRL

Compte tenu de la scission partielle envisag�e in casu, par laquelle les actifs et passifs concernant l'activit� op�rationnelle d'EXOTIC CAPITAL SPRL sont transf�r�s � EXOTIC FRANCHISING SPRL, sans qu'EXOTIC CAPITAL SPRL ne cesse d'exister, les parts sociales existantes d'EXOTIC CAPITAL SPRL ne doivent pas �tre �chang�es.

Les g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL proposent qu'en �change de ces activit�s scind�es, les parts sociales de la nouvelle soci�t� � constituer EXOTIC FRANCHISING SPRL soient �mises au profit des associ�s d'EXOTIC CAPITAL SPRL conform�ment au rapport actuel, soit une (1) part social de la soci�t� � constituer EXOTIC FRANCHISING SPRL pour une (1) part sociale d' EXOTIC CAPITAL SPRL,

Sur base de l'actuelle structure de l'actionnariat d'EXOTIC CAPITAL SPRL, les 100 parts sociales d'EXOTIC FRANCHISING SPRL seront r�parties comme suit:

-Monsieur Alain Vanhamme; 50 parts sociales;

-Madame Martine Herman; 50 parts sociales.

Aucune soulte en esp�ces ne sera allou�e aux associ�s d'EXOTIC CAPITAL SPRL 3.Modalit�s de remises des parts sociales d' EXOTIC FRANCHISING SPRL.

Les associ�s d' EXOTIC CAPITAL SPRL agiront en qualit� de fondateurs d' EXOTIC FRANCHISING SPRL. Le nombre de parts sociales qui sera octroy� aux fondateurs sera d�termin� sur base du m�me rapport que celui de leur participation dans EXOTIC CAPITAL SARL au moment de la scission partielle.

Ces parts sociales seront distribu�es et inscrites dans le registre des parts sociales d'EXOTIC FRANCHISING SPRL, par et sous la responsabilit� des g�rants d'EXOTIC FRANCHISING SPRL.

4.Date de participation aux b�n�fices Date � partir de laquelle les parts sociales �mises donnent le droit de participer aux b�n�fices, ainsi que toutes les modalit�s particuli�res relatives � ce droit,

Les parts sociales �mises d'EXOTIC FRANCHISING SPRL donneront le droit de participer aux b�n�fices � compter de la date de constitution.

5.R�troactivit� comptable et fiscale Date � partir de laquelle les op�rations d'EXOTIC CAPITAL SPRL seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte d'EXOTIC FRANCHISING SPRL.

Toutes les op�rations accomplies, � compter du 1er janvier 2014, par EXOTIC CAPITAL SPRL qui se rapporte au patrimoine faisant l'objet de la scission seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte d'EXOTIC FRANCHISING SPRL, dans la mesure permise par la loi.

6.Drolts reconnus aux associ�s d'EXOTIC CAPITAL SPRL, titulaires de droits sp�ciaux, ainsi qu'aux d�tenteur de titres autres que des parts sociales, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Etant donn� que les associ�s d'EXOTIC CAPITAL SPRL n'ont aucun droit sp�cial et qu'EXOTIC CAPITAL SPRL n'as pas �mis de titres autres que des parts sociales, cette disposition n'est pas applicable.

7.Avantages sp�ciaux reconnus aux g�rants des soci�t�s concern�es par la scission.

Aucun avantage sp�cial n'est reconnu aux g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL et d'EXOTIC FRANCHISING SPRL.

8.Etablissement de rapports sp�ciaux dans le cadre de la scission partielle.

Etant donn� que les parts sociales de la nouvelle soci�t� � constituer EXOTIC FRANCHISING SPRL seront �mises au profit des associ�s d'EXOTIC CAPITAL SPRL, proportionnellement � leurs droits dans le capital social d'EXOTIC CAPITAL SPRL, les articles 745 et 746 du Code des soci�t�s ne sont pas d'application (article 745, dernier alin�a et article 746, dernier alin�a du Code des soci�t�s).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Par cons�quent, les g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL ne doivent pas �tablir le rapport sp�cial conform�ment � l'article 745 du Code des soci�t�s concernant la scission partielle.

Les g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL ne doivent pas non plus d�signer un r�viseur d'entreprises en vue de l'�tablissement d'un rapport sp�cial conform�ment � l'article 746 du Code des soci�t�s concernant la scission partielle.

9.Emoluments du r�viseur d'entreprises en vue de l'�tablissement du rapport vis� � l'article 746 du Code des soci�t�s.

Etant donn� qu'aucun r�viseur d'entreprises n'est d�sign� en vue de l'�tablissement du rapport vis� � l'article 746 du Code des soci�t�s (voir point 8 ci-avant), aucun �molument ne doit par cons�quent �tre attribu� � cet �gard.

10.DescriptIon et r�partition des parties d'actifs et passifs du patrimoine � transf�rer � EXOTIC FRANCHISING SPRL,

10.1. Scission partielle au profit d'EXOTIC FRANCHISING SPRL

Tous les actifs, passifs, droits et obligations, en ce compris toute de dette ou obligation latente, d'EXOTIC CAPITAL SPRL qui se rapporte � l'activit� op�rationnelle, seront scind�s et transf�r�s � la soci�t� � constituer EXOTIC FRANCHISING SPRL, sur base d'une situation financi�re cl�tur�e au 31 d�cembre 2013, telle que reprise en annexe. Une partie correspondante du capital social et des r�serves d' EXOTIC CAPITAL SPRL sera �galement transf�r�e � EXOTIC FRANCHISING SPRL.

Les actifs � scinder peuvent se r�sumer comme suit;

EUR

Autres immobilisations financi�res 840,00

Stocks et commandes en cours d'ex�cution 14.771,26

TOTAL ACTIF 15.611,26

La valeur comptable globale au 31 d�cembre 2013 des actifs � scinder s'�l�ve � quinze mille six cent onze euros vingt six centimes (15.611,26 EUR).

Les dettes � scinder peuvent se r�sumer comme suit:

EUR

Dettes � long terme; autres dettes 500,00

TOTAL DETTES 500,00

Par cons�quent, la valeur comptable au 31 d�cembre 2013 de l'actif net, qui sera scind�e, s'�l�ve � quinze mille cent-onze euros vingt six centimes (15.111,26 EUR).

Lorsque la r�partition du patrimoine d�crite dans les comptes de la scission n'est pas suffisamment pr�cise, soit que la r�partition est ouverte � interpr�tation, soit parce qu'il s'agit de parties du patrimoine qui, en raison d'une n�gligence, ne sont pas r�pertori�es dans la liste des actifs transf�r�es, il est express�ment convenu que tous les �l�ments du patrimoine, pour lesquels il ne peut �tre d�termin� avec certitude l'identit� de la soci�t� � laquelle ils ont �t� reconnus, seront transmises � EXOTIC FRANCHISING SPRL pour autant que ces �l�ments du patrimoine concerne l'activit� op�rationnelle � scinder, et ce, conform�ment aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s.

Nonobstant les dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s, les �l�ments du patrimoine, pour lesquels il ne peut �tre d�termin� avec certitude l'identit� de la soci�t� � laquelle ils ont �t� reconnus, demeureront acquis � EXOTIC CAPITAL SPRL dans fa mesure o� ces �l�ments du patrimoine concerne le patrimoine immobilier.

Volet B - Suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

10.2. Scission/R�partition des capitaux propres.

Les capitaux propres d'EXOTIC CAPITAL SPRL au 31 d�cembre 2013 peuvent se r�sumer comme suit:

MAINTIEN AU SEIN D'EXOTIC CAPITAL SPRL

TRANSFERT AU PROFIT D'EXOTIC FRANCHISING SPRL

210.268,73 15.111,26

Capitaux propres

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Capital social

R�serve l�gale

Plus-values de r��valuation immo. corp.

Perte report�e

Capitaux propres

EUR 21.000,00 2.100,00 210.000,00 - 7.720,01

225.379,99

Les �l�ments du patrimoine scind� seront affect�s sur les capitaux propres comme suit :

-Capital social

-R�serve l�gale

- Plus-values de r��valuation immo. corp.

-Perte report�e

EUR 366,93 36,69 210.000,00 -134,89

EUR 20.633,07 2.063,31 0,00 -7.585,12

Suite � la scission partielle, le capital social d'EXOTIC CAPITAL SPRL s'�l�verait � trois cent soixante-six euros quatre-vingt treize centimes (366,93 EUR). Il est propos� qu'un montant de dix-huit mille cent-quatre-vingt-trois euros sept centimes (18.183,07 EUR) (au moins) serait incorpor� des plus-values de r��valuation susmentionn�es dans le capital de cette soci�t� afin de satisfaire les exigences en mati�re de capital minimal.

Le capital social d'EXOTIC FRANCHISING SPRL s'�l�verait, quant � lui, � vingt mille six cent trente-trois euros sept centimes (20.633,07 EUR).

11. Approbation par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire et d�p�t au greffe Co�ts.

Le pr�sent projet de scission partielle sera d�pos� par les g�rants d'EXOTIC CAPITAL SPRL aupr�s du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s d'EXOTIC CAPITAL SPRL et l'assembl�e constituante d'EXOTIC FRANCHISING SPRL, auxquelles le pr�sent projet de scission partielle sera soumis pour approbation, ne se tiendront pas avant un d�lai de six semaines � compter dudit d�p�t.

Si le projet n'est pas approuv�, tous les co�ts li�s � l'op�ration seront plis en charge par EXOTIC CAPITAL SPRL,

Simultan�ment d�pos� le projet de scission partielle

Alain Vanhamme G�rant

10/12/2014

��Moa 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pose/ Re�u le

R�serv�

au

Moniteur

belge

1

01 DEC. 2014

au greffe du effla7. de commerce, franenphran e de Bruxolloc

N� d'entreprise : 0474.806.981

D�nomination

(en entier) : EXOTIC CAPITAL

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : chauss�e de Ninove, 621 � 1070 Anderlecht

Objet de l'acte : scission partielle par constitution

D'un acte re�u par le notaire Juan Mourlon Beernaert � Bruxelles, le 19 novembre 2014, registr� 11 r�les sans renvoi au bureau d'enregistrement Bruxelles 1-AA, le 24 novembre 2014, r�f�rence 5 volume 073 folio 075 case 0012, re�u: 50,00 � , il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la' soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e EXOTIC CAPITAL, ayant son si�ge social � 1070 Anderlecht, chauss�e! de Ninove, 621, et qu'elle a pris, � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

Rapports et d�clarations pr�alables,

1.1 Projet de scission

Les g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL �, soci�t� � scinder' partiellement, ont �tabli le onze ao�t deux mil quatorze un projet de scission de ladite soci�t�, conform�ment �, l'article 742 du Code des soci�t�s. Ce projet de scission a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de, Bruxelles le vingt-six ao�t deux mil quatorze.

1.2 Rapport des g�rants

Conform�ment � l'article 749 du Code des soci�t�s, l'assembl�e renonce express�ment au rapport des g�rants.

1.3 Rapport du reviseur d'entreprises

Conform�ment � l'article 749 du Code des soci�t�s, l'assembl�e renonce express�ment au rapport du: r�viseur d'entreprises,

1.4 Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom des g�rants, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� � scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission. DELIBERATION.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e, � l'unanimit� des voix.

DEUXIEME RESOLUTION

Scission.

Le pr�sident donne lecture du projet de scission susvant�. L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.

L'assembl�e g�n�rale d�cide la scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL �, aux conditions pr�vues au projet de scission ci-avant mentionn�, par voie de transfert du patrimoine repris dans ledit projet de scission � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer, tel que ce patrimoine est plus amplement d�crit dans le projet de scission susvant�.

En r�mun�ration de ce transfert, il sera attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer, qui seront r�parties entre les associ�s de !a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC, CAPITAL � � raison d'une (1) part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer pour une (1) part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL �,

Conform�ment au projet de scission susvant�, cette r�partition aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � des parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOT1C FRANCHISING � � constituer sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �EXOTIC CAPITAL � et se fera � la diligence et sous la responsabilit� de ses g�rants,

Conditions du transfert

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

I) Du point de vue comptable et fiscal, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � arr�t�e au trente-et-un d�cembre deux mil treize � vingt-quatre heures.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � depuis cette date sont consid�r�es, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer, b�n�ficiaire des �l�ments transf�r�s, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � se rapportant auxdits �l�ments.

2) Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer du patrimoine transf�r�, tel que d�crit dans le projet de scission susvant�, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans la comptabilit� de cette derni�re � la date de la situation comptable au premier janvier deux mil quatorze � z�ro heure.

3) Toutes les r�cup�rations, charges, engagements non exprim�s ou provisionn�s � l'actif ou au passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � le seront pour compte de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer,

4) Les litiges et parts sociales g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer, qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL �, soci�t� � scinder partiellement.

5) Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission partielle seront support�s par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer, b�n�ficiaire du transfert par voie de scission partielle.

6) Les attributions aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � des parts

sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� !imit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer, b�n�ficiaire,

s'effectuent sans soulte.

DELIBERATION.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e, � l'unanimit� des voix.

TROISIEME RESOLUTION

Repr�sentation et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale conf�re la repr�sentation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC

CAPITAL � aux op�rations de scission � ses g�rants, agissant conjointement, savoir;

- Monsieur Alain VANHAMME,

- Madame Martine HERMAN,

tous deux pr�nomm�s, ici pr�sents et qui acceptent.

L'assembl�e g�n�rale conf�re aux g�rants les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets

l�gaux de la scission,

Sp�cialement, les g�rants peuvent

- transf�rer � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer l'int�gralit�

du patrimoine transf�r�, tel que d�crit dans le projet de scission susvant� de la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e � EXOTIC CAPITAL � ;

- accepter les parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer et les r�partir entre les associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC CAPITAL � dans les proportions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour du registre des parts sociales aux frais de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EXOTIC FRANCHISING � � constituer ;

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office ;

- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent ;

- accomplir toutes fes formalit�s requises aupr�s de la T.U.A. et de la Banque Carrefour des Entreprises ;

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pi�ces, proc�s-verbaux et registres et en g�n�ral faire le

n�cessaire.

DELIBERATION.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e, � l'unanimit� des voix.

QUATRIEME RESOLUTION :

Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide, compte tenu du fait que suite � la scission partielle le capital de la pr�sente soci�t� se

trouve r�duit � trois cent soixante-six euros nonante-trois cents (366,93 � ), d'augmenter ledit capital �

concurrence de dix-huit mille cent quatre-vingt-trois euros sept cents (18.183,47 � ) pour le porter � dix-huit mille

cinq cent cinquante euros (18.550,00 � ), par incorporation au capital des valeurs de r��valuation, tel que

mentionn� dans le projet de scission susvant�, afin de satisfaire aux exigences en mati�re de capital social

minimum.

DELIBERATION.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e, � l'unanimit� des voix,

CiNQIEME RESOLUTION

Suppression de la valeur nominale des titres

L'assemble d�cide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

DELIBERATION.

Volet B - Suite

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e, � l'unanimit� des voix.

SIXIEME RESOLUTION;

Modification aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 � Du capital �, en le rempla�ant par le texte suivant ;

� Le capital social est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 � ), repr�sent�s par CENT

(100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un centi�me de l'avoir social.�

DELIBERATION.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e, � l'unanimit� des voix.

R�serv�

" au Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

(sign�) Notaire Juan Mourion Beernaert

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 23.05.2012 12123-0231-014
01/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.05.2011, DPT 23.05.2011 11124-0403-013
15/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 17.05.2010, DPT 10.06.2010 10167-0586-014
07/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.05.2009, DPT 31.08.2009 09719-0318-014
14/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 19.05.2008, DPT 07.08.2008 08549-0083-014
08/05/2015

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Matl 2.t

R�serv�

au

Moniteur

belge

Q �pos� / Re�u le

2 7 AVR. 2015

u greffe du tribunal de commerce

fancophone de Bruxelles

N� d'entreprise : 0474.806.961

D�nomination

(en entier) : EXOTIC CAPITAL

Forme juridique : sprl

Si�ge : Chauss�e de Ninove 621 -1070 Anderlecht

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 11 mars 2015.

L'Assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de :

Transf�rer le si�ge social, le si�ge administratif et le si�ge d'exploitation de la soci�t� vers le Boulevard Sylvain Dupuis 306 � 1070 Anderlecht et ce avec prise d'effet le 15/03/2015.

De conf�rer un mandat sp�cial � Monsieur Nagels Laurent, domicili� rue du Hoek 36 � 1630 Linkebeek aux fins de repr�senter la soci�t� aupr�s du greffe du tribunal de commerce et y r�clamer toute inscription en vue de fa publication des pr�sentes aux annexes du Moniteur belge, � la Banque Carrefour des Entreprises, etc...

Nagels Laurent

mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/07/2008 : BL653022
08/01/2008 : BL653022
28/06/2007 : BL653022
08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.05.2015, DPT 02.06.2015 15144-0598-011
06/12/2006 : BL653022
30/06/2006 : BL653022
03/03/2006 : BL653022
17/06/2005 : BL653022
21/06/2004 : BL653022
01/07/2003 : BL653022
29/05/2001 : BLA114174
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.05.2016, DPT 25.08.2016 16482-0337-011

Coordonnées
EXOTIC CAPITAL

Adresse
BOULEVARD SYLVAIN DUPUIS 306 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées EXOTIC CAPITAL

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EXOTIC CAPITAL