EXPANSION 1

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. EXPANSION 1
Dénomination : EXPANSION 1
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 880.403.969

Publication

01/09/2014
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé 1 Reçu le

i

A 1.1,111W

21 -08- 2~~` ~.

au greffe du tribunal de commerce francophone de geues

N° d'entreprise : 0880.403.969

Dénomination (en entier) : EXPANSION 1

(en abrégé);

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :Watermael-Boitsfort, avenue Delleur, 18

11-0

Oblat de l'acte : ACTE DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME EXPANSION 1 PAR LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS DE DROIT ITALIEN « CORDIFIN S.P.A.»

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles le deux décembre deux mille treize, et d'un acte de fusion transfrontalière dressé le six août deux mille quatorze à la requête des sociétés qui ont fusionné que

- sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société'; absorbante, de la constatation de la réalisation de la fusion, conformément aux dispositions des articles 682 et 884 du Code des sociétés, la fusion a entraîné de plein droit et simultanément tes effets suivants:

1, la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister;

2, le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date du 19 mai 2014.

- Qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire soussigné reçu le deux décembre deux mille treize , l'assemblée générale de la société absorbée a constaté que

 le projet de fusion a été établi conformément à l'article 5 de la Directive du Parlement Européen et du conseil numéro 2005/56/EC du 26/10/2005, de l'article 772/6 du Code des sociétés belge et de l'article 6 du Décret Législatif 108 italien du 30/05/2008 , et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le dix octobre deux mille treize publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 20131021-0159089

- toutes les formalités préalables ont été approuvées et réalisées et tous les documents requis ont été transmis et qu'en outre, les indications prévues à l'article 21 du règlement CE 2157/2001 ont été déposés conformément à l'article 880 du Code des sociétés en ce qui concerne fa société absorbée et conformément à la législation italienne en ce qui concerne la société absorbante

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée a entrainé de plein droit le transfert universel de l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés, à la date de prise d'effet de la fusion vis-à-vis les tiers étant la date d'inscription de l'acte de fusion au Registre des Entreprises de Verona soit le 19 mai 2014, de sorte que les opérations de ta société absorbée ont été imputées au bilan de la société absorbante à partir de la susmentionnée date de prise d'effet de la fusion vis-à-vis des tiers. La même date sera applicable aux impôts directs.

- Conformément au projet de fusion précité, il a été attribué aux actionnaires (autres que la société absorbante) de la présente société 7.532 actions nouvelles de la société absorbante à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital, sans soulte, ce nombre étant déterminé selon le rapport d'échange de deux (2) action de la société absorbante treize (13) action de la société absorbée qui participeront aux bénéfices de la société absorbante à dater de la prise d'effet de la fusion et qu'en conséquence de la fusion, la société absorbée a été dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et passifs à la société absorbante conformément

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mot 11.1

au projet de fusion.

Etant précisé que;

1° dans la mesure où ia société absorbante ne maintiendra pas d'établissement (stable) ou de succursale en Belgique, les éléments d'actif et de passif seront repris dans la comptabilité de la société absorbante ACANTHE DEVELOPPEMENT à leur valeur réévaluée, telle qu'elle apparaît dans la situation comptable intermédiaire arrêtée le 11 avril 2012 de la société absorbée Finance Consulting.,

2° du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du douze avril deux mille douze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

3° les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

4° ensuite de la décision de fusion, la société absorbante prendra simultanément la forme de société européenne conformément à l'article 2.1 du règlement CE 2157/2001

En outre l'assemblée générale a décidé de donner pouvoir et autoriser à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et faculté de subdélégation ainsi' qu'à ADMINCO SCS, à Uccle, Chaussée d'Alsemberg, 999 et plus spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de fa société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante;

d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- Que le notaire belge soussigné a, après vérification, attesté l'existence, la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société absorbante, conformément à l'article 772112 du Code des sociétés, et a constaté, conformément à l'article 772/13 du Code des sociétés que le projet commun de fusion a été approuvé dans les mêmes termes par les assemblées générales des sociétés, absorbante et absorbée.

CECI EXPOSE

Etant précisé que;

1° dans la mesure où la société absorbante n'a pas maintenu d'établissement (stable) ou de succursale en Belgique, les éléments d'actif et de passif ont été repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la date du 19 mai 2014.

2° du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 19 niai 2014 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date sont aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

En outre l'assemblée générale a décidé de donner pouvoir et autoriser à Monsieur DECLERCK Serge, né à Etterbeek, le sept août mil neuf cent septante, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue Célestin Cherpion, 23 et plus spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- Que le notaire belge soussigné a, après vérification, attesté l'existence, la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société absorbante, conformément à l'article

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4r.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mo cl 11.1

772/12 du Code des sociétés, et a constaté, conformément à l'article 772/13 du Code des sociétés que le projet commun de fusion a été approuvé dans les mêmes termes par les assemblées

générales des sociétés, absorbante et absorbée.

CECI EXPOSE

Il résulte du certificat délivré par le Maître Giuseppe Calafiori, Notaire à Milan (Italie) en date du 15 mai 2014 et d'une copie de l'inscription au Registre de Commerce de Vérone du 19 mai 2014 que les actes et formalités relatives à la fusion transfrontalière ont été accomplies de façon correcte par la société absorbante et que l'ensemble des conditions ayant tenu la fusion en suspens ont été réalisées.

En conséquence, ia dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit avec effet au 19 mai 2014, conformément à l'article 682, 3° du Code des sociétés, le transfert universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 19 mai 2014; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

" Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 19 mai 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous es engagements et obSigations de Sa société absorbée se rapportant aux apports;

Pour extrait conforme, aux fins de publicité.

DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes :

une expédition du procès-verbal du deux décembre deux mille treize auquel est annexé le projet

de fusion

une expédition de l'acte du six août deux mille quatorze

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

20/10/2014
ÿþMOd 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ob-

N° d'entreprise : 0880.403.969

D-pos-.11 / Reçu le

P OCT. 2014

au grec du bbunal de commerce frai-i,ophone dgen-,13112-s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier): EXPANSION 1

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :Waternael-Boitsfort, avenue Delleur, 18

°blet de l'acte : RECTIFICATIF DE LA PUBLICATION DE L'ACTE DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME EXPANSION 1 PAR LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS DE DROIT ITALIEN « CORI:11FM S.P.A.»

Il y a Reu de lire dans la publication au Moniteur Belge numéro 2014-09-01 10162524 que:

10 dans la mesure où la société absorbante ne maintiendra pas d'établissement (stable) ou de succursale en Belgique, les éléments d'actif et de passif seront repris dans la comptabilité de la société absorbante CORDIFIN S.P.A., à leur valeur réévaluée, telle qu'elle apparaît dans la situation comptable intermédiaire arrêtée le 11 avril 2012 de la société absorbée EXPANSION 1

EN LIEU ET PLACE DE

1° dans la mesure où la société absorbante ne maintiendra pas d'établissement (stable) ou de succursale en Belgique, les éléments d'actif et de passif seront repris dans la comptabilité de la société absorbante ACANTHE DEVELOPPEMENT à leur valeur réévaluée, telle qu'elle apparaît dans la situation comptable intermédiaire arrêtée le 11 avril 2012 de la société absorbée Finance Consulting.,

Pour extrait conforme, aux fins de publicité.

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

1entionner sur a dernière page du Volet 3 Au recto lom et qualité du notaire :nstrumentant ou de la personne ou des personnes ayant couvoir de représenter a personne morale à regard des tiers

Au verso Nom et signature

10/11/2014
ÿþ Mod 11.1

nri\ e i,!t"~ ~ + Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

 4'

Déposé / Heçu ie

3 0 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone dGre!xelles

111111111119111

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0880.403.969

Dénomination (en entier) : EXPANSION 1

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège ;WATERMAEL-BOiTSFORT (1170 BRUXELLES) AVENUE DELLEUR 18

Obi=t de l'acte : RECTIFICATIF DE LA PUBLICATION DE L'ACTE DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME EXPANSION 'I PAR LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS DE DROIT ITALIEN « CORDIFIN S.P.A.»

Il y e lieu de remplacer la publication au Moniteur Belge numéro 2014-09-01 /0162524 et le rectificatif déposé pour publication au Moniteur Belge le neuf octobre deux mille quatorze publié au Moniteur Beige sous le numéro 2014-10-2010190912 par le texte suivant:

ll résulte d'un procès-verbal dressé parle Notaire Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles le deux décembre deux mille treize, et d'un acte de fusion transfrontalière dressé par le Notaire Giuseppe Calafiiori, notaire à Milan (Italie), le 15 mai deux mille quatorze à la requête des sociétés qui ont fusionné que

- sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante, de la constatation de la réalisation de la fusion, conformément aux dispositions des articles 682 et 884 du Code des sociétés, la fusion a entrainé de plein droit et simultanément les effets suivants:

1.1e dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister;

2.1e transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date du 19 mai 2014.

- Qu'aux termes d'un procès-verbal dressé parle Notaire soussigné reçu le deux décembre deux mille treize , l'assemblée générale de la société absorbée a constaté que

 le projet de fusion a été établi conformément à l'article 5 de la Directive du Parlement Européen et du conseil numéro 2005/56/EC du 26/10/2005, de l'article 772/6 du Code des sociétés belge et de l'article 6 du Décret Législatif 108 italien du 30/05/20008, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le dix octobre deux mille treize publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 20131021-0159089

- toutes les formalités préalables ont été approuvées et réalisées et tous les documents requis ont été transmis et qu'en outre, les indications prévues à l'article 21 du règlement CE 2157/2001 ont été déposés conformément à l'article 880 du Code des sociétés en ce qui concerne la société absorbée et conformément à la législation italienne en ce qui concerne la société absorbante

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée a entrainé de plein droit le transfert universel de l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés, à la date de prise d'effet de la fusion vis-à-vis les tiers étant la date d'inscription de l'acte de fusion au Registre des Entreprises de Verona soit le 19 mai 2014, de sorte que les opérations de la société absorbée ont été imputées au bilan de la société absorbante à partir de la susmentionnée date de prise d'effet de la fusion vis-à-vis des tiers, La même date sera applicable aux impôts directs.

- Conformément au projet de fusion précité, il a été attribué aux actionnaires (autres que la société absorbante) de la présente société 7.532 actions nouvelles de la société absorbante à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital, sans soulte, ce nombre étant déterminé selon le rapport d'échange de deux (2) action de la société absorbante treize (13) action

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

de la société absorbée qui participeront aux bénéfices de la société absorbante à dater de la prise d'effet de ia fusion et qu'en conséquence de la fusion, la société absorbée a été dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et passifs à la société absorbante conformément au projet de fusion_

Etant précisé que:

1° dans la mesure où la société absorbante n'a pas maintenu d'établissement (stable) ou de succursale en Belgique, les éléments d'actif et de passif ont été repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la date du 19 mai 2014.

2° du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 19 mai 2014 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date sont aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

En outre l'assemblée générale a décidé de donner pouvoir et autoriser à Monsieur DECLERCK Serge, né à Etterbeek, le sept août mil neuf cent septante, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue Célestin Cherpion, 23 et plus spécialement ceux:

a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités

compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte; b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,

transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

- Que le notaire belge soussigné a, après vérification, attesté l'existence, la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société absorbante, conformément à l'article 772/12 du Code des sociétés, et a constaté, conformément à l'article 772/13 du Code des sociétés que ie projet commun de fusion a été approuvé dans les mêmes termes par les assemblées générales des sociétés, absorbante et absorbée.

CECI EXPOSE

Ii résulte du certificat délivré par le Maître Giuseppe Calafrori, Notaire à Milan (Italie) en date du 15 mai 2014 et d'une copie de l'inscription au Registre de Commerce de Vérone du 19 mai 2014 que les actes et formalités relatives à la fusion transfrontalière ont été accomplies de façon correcte par la société absorbante et que l'ensemble des conditions ayant tenu la fusion en suspens ont été réalisées.

En conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit avec effet au 19 mai 2014, conformément à l'article 682, 3° du Code des sociétés, le transfert universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 19 mai 2014; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 19 mai 2014, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

Pour extrait conforme, aux fins de publicité.

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/10/2013
ÿþMaf 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1 0 OCT. 2013

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N° d'entreprise : 0880.403.969

Dénomination

(en entier) : EXPANSION 1

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Delleur, 18 à 1170 Bruxelles

Objet de l'acte : Projet commun de fusion transiontalière

(conformément à l'article 5 de la Directive du Parlement Européen et du Conseil n. 2005/56/EC du 26/10/2005, de l'article 6 du Décret Législatif 108 du 30/05/2008 et de l'article 772/6 du Code des Sociétés belge, modifié par la loi du 2610612008.

Les Conseils d'Administration des sociétés participantes à la fusion, à savoir:

-CORDIFIN S.P.A. (ci-après dénommée aussi la "société absorbante") ;

-EXPANSION 1 S.A. (ci-après dénommée aussi la "société absorbée"),

ont rédigés le projet commun de fusion transfrontalière suivant afin de réaliser une réorganisation partielle et une simplification de la structure du Groupe Cordifin, en ligne avec les actuelles directives stratégiques du Groupe même, en vue de réaliser des économies dans le cadre de la crise économique persistante et des changements de scenario des marché économiques et financiers internationaux.

En effet, l'opération de simplification de la structure du Groupe susmentionnée va garantir une réduction des frais d'administration et gestion et un raccourcissement de la chaine de participation.

Le type d'opération proposée est une fusion-absorption, à la suite de laquelle la société de droit italien CORDIFIN S.P.A, va acquérir l'intégralité du patrimoine de la société de droit belge EXPANSION 1 S.A. qui va se dissoudre à la suite de la même opération de fusion. La société absorbée est détenue à concurrence de 49% par la société absorbante et pour le reste des 51% par la société de droit italien COMITALIA  COMPAGNIA FIDUCIARIA S.P.A., avec siège social à Milan, 49 Corso Garibaldi.

* * *

1)SOCIETES PARTICIPANTES A LA FUSION TRANSFRONTALIERE

1.a.)La société absorbante (réglée par la loi italienne):

-CORDIFIN S,P.A.

-société par actions, ayant son siège légale et administrative à Verona, Piazza Renato Simoni n. 1;

- capital social Euro 19.000.000,00= entièrement versé;

-code fiscal et numéro d'inscription au Registre des Entreprises de Verona; 02137380230;

-objet social: voir statuts;

1.b.)La société absorbée (réglée par la loi belge):

-EXPANSION 1 S.A.

- société anonyme ayant son siège social et administratif à 1170 Bruxelles, 18 Avenue Delleur;

-capital social Euro 48.000.000,00= entièrement versé;

-numéro d'inscription au Registre des Personnes Morales de Bruxelles: 0880.403.969 ;

- objet social:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:

- la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières, existantes ou à créer.

Elle peut gérer ces participations, les céder et les valoriser, en prenant part, entre autres, à l'administration et au Contrôle des entreprises dans lesquelles elle détient une participation et en leur prêtant une assistance technique, administrative et financière;

- le conseil en organisation d'entreprises et, d'une manière générale, la prestation de tous services: et l'investissement en biens mobiliers et immobiliers, ces derniers bâtis ou non, et les activités connexes à cet investissement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recta : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises parla loi »,

.

2) STATUTS

Les statuts en vigueur de la société absorbante  une copie desquels est ci-jointe (Annexe 1) -- seront modifiés à l'article 6, rubrique «CAPITALE», à la suite de l'augmentation du capital social de Euro 3.766.000= résultant de la fusion.

Les nouveaux statuts de la société absorbante sont annexés au présent projet (Annexe 2). .

3) RAPPORT D'ECHANGE

La société absorbée n'étant détenue par la société absorbante qu'à concurrence de 49% du capital social, les dispositions prévues par l'article 5, points (b), (o) et (e), 8 et 14 alinéa '1 point (b) de la Directive 2005/56/EC (ci-après dénommée la « Directive ») s'appliquent à l'opération et, par conséquent, les dispositions prévues par les article 2501-ter, alinéa 1, points (3), (4) et (5), du Code Civil italien et 6, alinéa 1, point (b), du Décret Législatif 108/2008 s'appliquent à la présente opération de fusion du côté italien, et les dispositions prévues par les articles 77218 et 772/9 du Code des Sociétés s'applique du côté belge.

Compte tenu des valeurs économiques des sociétés participantes à la fusion, il sera nécessaire déterminer un rapport d'échange de 2 actions de la société absorbante contre '13 actions de la société absorbée et une conséquente augmentation du capital social de la société absorbante de Euro 19.000.000,00= à Euro 22.766.000,00 Aucun type d'ajustement n'est prévu.

Les informations concernant la détermination du rapport d'échange sont contenues dans les rapports des conseils d'administrations rédigés conformément à l'article 7 de la Directive, de l'article 2501-quinquies du Code Civil italien aussi bien que de l'article 772/8 du Code des Sociétés belge.

Conformément à l'article 5, point (I), de la Directive, de l'article 2501-quater, alinéa 3, du Code Civil italien et de l'article 772/10 du Code des Sociétés belge, les conseils d'administration des sociétés participantes ont rédigé les situations patrimoniales au 31 juillet 2013.

Toutefois, exclusivement au fin de déterminer le rapport d'échange, la fusion sera faite en faisant référence: - pour la société absorbante à la valeur des capitaux propres consolidés résultants du bilan consolidé au 31 décembre 2012 ;

- pour la société absorbée à la valeur des capitaux propres résultants du bilan de l'exercice au 31 décembre 2012, dument réduit pour aligner la valeurs comptable de la participation dans la société Immobiliare Cameri S.r.l. à la fraction relative des capitaux propres.

Conformément à l'article 2501-sexies, alinéa 8, du Code Civil italien ainsi que à l'article 772/9 §3 du Code des Sociétés belge, les actionnaires des sociétés concernées par la fusion renoncent à l'unanimité à la rédaction du rapport des experts prévu par l'article 2501-sexies du Code Civil italien ainsi que au rapport du commissaire prévu par I'article772/9 du Code des Scciétés belge.

4)MODALITES D'ATTRIBUTION DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les actions nouvellement émises provenant de l'augmentation du capital social de la société absorbante prévue au précèdent paragraphe 3) seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que la société absorbante CORDIFIN S.P.A. à la date de prise d'effet de la fusion conformément à l'article 12 de la Directive ainsi que de l'article 15, alinéa 1, du Décret Législatif 108/2008,

*

5)DATE DE JOUISSANCE AUX PROFITS DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE ATTRIBUEES

Les actions nouvellement émises provenant de l'augmentation du capital social de la société absorbante prévue au précèdent paragraphe 3) jouiront aux profits avec effet de la date de prise d'effet de la fusion

conformément à l'article 12 de la Directive ainsi que de l'article 15, alinéa 1, du Décret Législatif 108/2008. .

6)EFFETS DE LA FUSION ET IMPUTATION DES OPERATIONS AU BILAN DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société absorbante relevant de la législation italienne, la fusion prendra effet vis à vis des tiers aux termes de l'article 12 de la Directive et de l'article 15, alinéa 1, du Décret Législatif 108/2008, dés l'inscription de l'acte de fusion au Registre des Entreprises de Verona ou à toute date ultérieure fixée dans le même acte de fusion.

1

Volet B - Suite

Les opérations de la société absorbée seront imputées au bilan de la société absorbante à partir de la susmentionnée date de prise d'effet de la fusion vis à vis des tiers et la même date sera applicable aux impôts directs,

*

7)TRAITEMENTS PARTICULIERS

Il n'est prévu aucun traitement particulier en faveur de certaines catégories d'actionnaires ou d'éventuels

porteurs de titres divers des actions des sociétés participantes à la fusion.

8)AVANTAGES PARTICULIERS EN FAVEUR DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES DES ORGANES DE CONTROLE AINSI QUE DES EXPERTS QUI EXAMINES LE PROJET DE FUSION

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes administratifs et de contrôle des sociétés participantes à la fusion.

li n'est pas prévu la nomination d'un expert pour l'examen du présent projet de fusion en vertu de la décision unanime des actionnaires illustrée au précédent paragraphe 3).

9)PROCEDURE DE PARTICIPATION DES TRAVAILLEURS ET REPERCUSSIONS DE LA FUSION SUR L'EMPLOI

Puisque la société absorbée n'a pas d'employé, il n'est pas nécessaire d'établir des procédures pour l'implication des employés dans la définition de leurs droits de participation au sein de la société absorbante.

La procédure de l'article 47 de la Loi 428 du 29/12/1990 ne trouve pas application à la société absorbante, compte tenu du fait que cette dernière a un nombre de travailleurs inferieurs aux 15 unités.

Pour ce qui concerne fes sociétés impliquées dans la fusion, il n'y a pas d'application de l'article 16 de la Directive, de l'article 19 du Décret Législatif 108/2008.

La fusion projetée n'aura pas d'impact sur l'emploi.

10)EVALUATION DES ELEMENTS PATRIMONIAUX TRANSFERES A LA SOCIETE ABSORBANTE

Les éléments patrimoniaux actifs et passifs qui seront transférés à la société absorbante par la société absorbée sont ceux qui résultent de ia comptabilité de la société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion vis à vis des tiers (date d'inscription de l'acte de fusion au Registre des Entreprises de Verona ou à toute date ultérieure éventuellement fixée dans l'acte de fusion).

Compte tenu du fait que l'augmentation du capital social de la société absorbante, déterminé sur base du rapport d'échange, est inférieure à la quotité des capitaux propres de la société absorbée attribuable aux actionnaires autres que CORDIFIN S.P.A., une différence de fusion d'un montant de Euro 17.889.265,00=, qui sera affectée à une réserve de fusion dénommée «Avanzo da fusione».

Etant donné que la valeur comptable de la participation dans la société absorbée inscrite au bilan de la société absorbante est supérieure à la quotité correspondante des capitaux propres de la société absorbée, suite à la fusion CORDIFIN S.P.A enregistrera une différence de fusion d'un montant de Euro 2.713.961,00=.

11) Communication et publicité

Le projet commun de fusion transfrontalière est déposé, aux termes de l'article 6 de la Directive, auprès du Registre des Entreprises de Verona, qui est compétent par rapport au siège de la société absorbante, et auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, qui est compétent par rapport à la société absorbée.

Cet acte pourra être signé par les Parties en plusieurs exemplaires séparés et, dans cette éventualité, les copies, dans leur ensemble, constitueront un document original unique.

***

Annexe 1: Statuts en vigueur de la société absorbante CORDIFIN S.P.A.;

Annexe 2: Statuts après fusion de la société absorbante CORDIFIN S.P.A..

Serge Declerck

Administrateur-Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t p

J Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 10.07.2013 13299-0049-012
20/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moe 2.I

1

Ré.

l~lo

f3~ " iaoie9s3"

N°d'entreprise : 0880.403.969 Dénomination

(en entier) : EXPANSION 1

2012

Groffe

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Delleur, 18 à 1170 Bruxelles

obiet de l'acte : Réélection - Erratum

Erratum du formulaire de publication déposé auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 19/10/2011 et publié le 31/10/2011 reprenant l'extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12/07/2011.

llya lieu de lire :

"L'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2011 qui s'est tenue au siège social de la société a décidé à

l'unanimité de réélire les administrateurs pour un terme de 6 ans, soit:

- Monsieur Serge Declerk, administrateur-délégué, domicilié rue Célestin Cherpion, 23 à 1390 Grez-Doiceau'

- Monsieur Angelo Cordioli, administrateur, domiciliée Via G. Falcone 1 à Vallegio Sul Mincio (Verona)

- Madame Katia Roti, administrateur, domiciliée Grand'Rue 16 A à F - 57925 Distroff,

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2017.

S. DECLERCK

Administrateur-Délégué "

Au lieu et place de :

"L'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2011 qui s'est tenue au siège social de la société a décidé à l'unanimité de réélire les administrateurs pour un ternie de 6 ans, soit:

- Monsieur Serge Decierk, administrateur-délégué, domicilié rue Célestin Cherpion, 23 à 1390 Grez-Doiceau - Madame Katia Roti, administrateur, domiciliée Grand'Rue 16 A à F - 57925 Distroff,

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

S. DECLERCK

Administrateur-Délégué "

Mentionner sur la dernière page du Volet iq : /tu recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/10/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moi! 2.7

Réservé

au

Moniteur

belge



*11164532"

OKT, 20111

Greffe

N° d'entreprise : 0880.403.969

Dénomination

(en entier) : EXPANSION 1

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue D- erreur, 18 à 1170 Bruxelles

Objet de l'acte : Réélection

L'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2011 qui s'est tenue au siège social de la société a décidé à l'unanimité de réélire les administrateurs pour un terme de 6 ans, soit:

- Monsieur Serge Declerk, administrateur-délégué, domicilié rue Célestin Cherpion, 23 à 1390 Grez-Doiceau - Madame Katia Roti, administrateur, domiciliée Grand'Rue 16 A à F - 57925 Distroff.

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

S. DECLERCK

Administrateur-Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.07.2011, DPT 26.09.2011 11554-0474-013
04/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 30.07.2010 10373-0279-013
22/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 07.12.2009, DPT 15.02.2010 10045-0283-014
20/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 09.12.2008, DPT 17.02.2009 09049-0199-014
10/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 28.02.2008, DPT 29.02.2008 08061-0095-013
06/03/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 26.02.2007, DPT 27.02.2007 07064-5147-012

Coordonnées
EXPANSION 1

Adresse
Si

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale