FABRICE INTERNATIONAL

Dénomination : FABRICE INTERNATIONAL

Forme juridique : Société en commandite simple

N° entreprise : 448.185.134

Publication

23/01/2014

�� MOD WORI, 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�SE ai Moni bel 2014

1 II I 11111 II 111111 II 11111 III lllI llI llI

*14022712*

Greffe

N� d'entreprise : 0448.185,134

D�nomination

(en entier) : FABRICE INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge : Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 3 bo�te 1 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATION DES STATUTS - OP�RATION ASSIMIL�E � UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCI�T�

. ANONYME � IMMO 1949 � SOUS LE R�GIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SS. DU CODE DES SOCI�T�S - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme � FABRICE INTERNATIONAL �, ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 3 boite 1, immatricul�e au registr� des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Bruxelles 0448.185.134 (soci�t� constitu�e � l'origine sous la forme d'une soci�t� anonyme aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Guy Sorgeloos, alors Notaire � Bruxelles, le 31 ao�t 1992, publi� aux Annexes au Moniteur belge du 30 septembre suivant sous le num�ro 920930-357) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles, Je 24 d�cembre 2013, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises:

Titre A

Modification de l'objet social.

tRapports pr�alables.

[on omet]

2,D�cision.

Compte tenu des activit�s que la pr�sente soci�t� absorbante entend r�aliser post�rieurement � la r�alisation effective de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, l'assembl�e d�cide, mais sous la condition suspensive de la r�alisation effective de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, de modifier pr�alablement l'objet social de la soci�t� absorbante, aux fins de l'�tendre aux dites nouvelles activit�s projet�es, et par cons�quent elle d�cide de remplacer l'objet social actuel de ladite soci�t� par l'objet social tel que repris dans ie texte au titre C. ci-apr�s

Titre B

Op�ration assimil�e � une fusion par absorption par la pr�sente soci�t� en commandite simple � FABRICE INTERNATIONAL � (RPM Bruxelles 0448.185.134) sous le r�gime des articles 676 et 719 et suivants du code des soci�t�s (op�rations assimil�es � fusion), de l� soci�t� anonyme IMMO 1949 (RPM Bruxelles 0428.960.823)

1. - Lecture et examen du projet de fusion.

[on omet]

2. - Approbation de la fusion.

L'assembl�e d�cid� � l'unanimit� des voix en ce compris celle de l'associ� commandit� et g�rant, d'approuver la fusion de la soci�t� anonyme � FABRICE INTERNATIONAL � avec la soci�t� anonyme � IMMO 1949 �; ayant son si�ge social � � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 3 bo�te 1, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise 0428.960.823/RPM Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e � IMMO 1949 � et/ou ta soci�t� � absorber ;

et ce par voie d'absorption de celle-ci,

2.1. - Cette approbation repose sans r�serve sur ledit projet de fusion, �tant rappel� ou pr�cis� que:

a) du point de vue comptable (et fiscal), les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � compter du ler septembre 2013, le transfert s'effectuant sur base des situations comptables des soci�t�s concern�es arr�t�es au 31 ao�t 2013.

b) L'int�gralit� du capital de la soci�t� absorb�e �tant actuellement d�tenue par la soci�t� absorbante, il ne sera pas cr�� d'actions nouvelles de celle-ci � l'occasion de la fusion, suivant l'article 726 du code des soci�t�s, et les actions de la soci�t� absorb�e seront annul�es.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~-

c) La soci�t� absorb�e n'a pas �mis de titres (actions ou non) susceptibles de procurer des droits sp�ciaux " " " � leurs titulaires, et la disposition de l'article 719 alin�a 2, 3� du code des soci�t�s n'est pas d'application en l'occurrence.

d) Aucun avantage particulier ne sera conf�r� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es,

e) Compte tenu des activit�s que la pr�sente soci�t� absorbante entend r�aliser post�rieurement � la r�alisation effective de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, l'assembl�e a, aux termes du titre A ci-dessus, d�cid�, mais sous la condition suspensive de la r�alisation effective de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de modifier pr�alablement l'objet social de la soci�t� absorbante, comme propos� au titre A de l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e.

2.2. - Il est pr�cis� en outre que :

e) La soci�t� absorbante, d�s r�alisation d�finitive de la fusion, aura la propri�t� et les risques de tous les �l�ments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la soci�t� absorb�e, et reprend au m�me instant tous ses droits, obligations, march�s et contrats, y compris le cas �ch�ant ses contrats �intuitu personee� et les contrats et engagements conclus avec le personnel occup�, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses cr�ances, charges et dettes; ses archives, � charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en r�sulter de novation, et sans recours contre la soci�t� absorb�e ou les organes pour quelque cause que ce soit.

b) Le transfert de propri�t� est n�anmoins affect� d'une clause de r�troactivit� comptable � la date indiqu�e au pr�sent proc�s-verbal, � compter de laquelle toute op�ration, charge ou dette pouvant affecter positivement ou n�gativement le compte de r�sultats de chacune des deux soci�t�s absorb�es, est cens�e �tre directement

pour ie compte ou � charge de la soci�t� absorbante, "

c) Conform�ment � l'article 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers de chacune des soci�t�s participant � la fusion, et dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion et n'est pas encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire.

d) La fusion ne porte pas atteinte aux s�ret�s existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entra�ne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypoth�ques, sans pr�judice aux conditions d'accord pr�alable qui auraient �t� convenues avec tous cr�anciers.

e) L'organe de gestion de la soci�t� absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des �l�ments transf�r�s.

3. - Sommaire des �l�ments actifs et passifs transf�r�s.

3.1. - En l'absence (pr�vue par la loi) de rapport de r�vision, l'assembl�e requiert le notaire soussign�

d'acter que le patrimoine actif et passif transf�r� par la soci�t� absorb�e en suite de sa dissolution sans

liquidation en vue de fusion avec la soci�t� anonyme � FABRICE INTERNATIONAL � qui l'absorbera, est

valoris� sur base de [a situation comptable de la soci�t� absorb�e, arr�t�e au 31 ao�t 2013.

3.2. - (on omet)

3.3. La soci�t� absorb�e en tant que telle ne dispose pas d'un fonds de commerce.

4. - Traitement d�taill� des �l�ments requ�rant des mesures de publicit� particuli�res ou des clauses sp�ciales.

Dans le patrimoine de la soci�t� absorb�e qui est transf�r� � la soci�t� absorbante se trouvent un ou plusieurs biens immeubles et/ou droits r�els etlou personnel dont [e transfert est soumis � une publicit� particuli�re (article 683 alin�a 2 du Code des soci�t�s).

5. - Constatation de la r�alisation d�finitive de l'op�ration assimil�e � une fusion.

L'assembl�e constate en cons�quence que par suite des r�solutions adopt�es par ladite assembl�e

l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption est devenue d�finitive, de sorte que

a) l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e � IMMO 1949 � est transf�r�e � titre universel � la pr�sente soci�t� " FABRICE INTERNATIONAL " � compter de ce jour(sans pr�judice � la r�troactivit� comptable de l'op�ration) ; ladite soci�t� absorb�e � IMMO 1949 � a cess� d'exister et les actions repr�sentatives de son capital sont annul�es de plein droit, et ;

b) la modification de l'objet social de la pr�sente soci�t� � FABRICE INTERNATIONAL � telle que d�cid�e au titre A ci-dessus est �galement devenue d�finitive.

6. - Mesure � prendre en vue de la d�charge des membres de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e.

En vue de la d�charge finale des membres de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e, ainsi que pour . l'approbation des comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre la date de cl�ture du dernier exercice social et la date � laquelle l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption sera cens�e du point de vue comptable, �tre r�alis�e, � savoir le premier septembre deux mille treize, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix en ce compris celle de l'associ� commandit� et g�rant, de se r�f�rer purement et simplement � [a proc�dure pr�vue par ['article 727 du code des soci�t�s, sachant que l'article 687 du m�me code n'est pas d'application.

Titre C

Modification des statuts

Article 3 : Compte tenu de la r�alisation effective de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de la soci�t� anonyme IMMO 1949 et de la r�alisation de la condition suspensive � laquelle �tait soumise la d�cision de modification de l'objet social, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� des voix de remplacer le texte actuel de l'article 3 des statuts par le texte suivant, � savoir :

� La soci�t� a pour objet de r�aliser pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou en tout autre pays:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Volet B - Suite

- La constitution et !a gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits r�els immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes l�s op�rations qui sont directement ou indirectement li�es � cet objet et qui sont de nature � favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que de se porter garante pour le bon d�roulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont �ventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les op�rations de quelque nature qu'elles soient, relatives � des biens et des droits meubles, telles que ['acquisition par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou �trang�res, existantes ou � constituer

- l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non

- l'octroi de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res, � l'exclusion de celles qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation ;

Donner des conseils de nature financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus [arge, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en mati�re d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration g�n�rale ;

- as�umer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur ;

- d�velopper, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporables durables et annexes ;

- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et ia repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref, agir comme interm�diaire commercial ;

- fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

La soci�t� peut proc�der � toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui sont directement ou indirectement li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou des soci�t�s qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, sous les formes et de toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux appropri�es � cet effet.

La soci�t� ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que vis� par les Lois et les Arr�t�s royaux sur les transactions financi�res et les march�s financiers, ainsi que sur ta gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires, pour autant que fa soci�t� m�me ne satisfasse pas � ces dispositions. �

Titre D

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (2 procurations authentiques, 1 projet de fusion, 1 situation

comptable arr�t�e au 31.08.2013, 1 situation active et passive interm�diaire arr�t�e au 31.08.20[3)

R�serv�

au

Moniteur'

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/11/2013

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t'i d'entre prise : 0448.185.134

lJdrtorr?iination

ion c71tiOO . FABRICE INTERNATIONAL

(en it717i~9r:)

i'or me juridique : Soci�t� en Commandite Simple

4ie,c; : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 3 Bte 1

ratlresst, compretrs!

Objeb ale 3_actee :Projet de fusion

D�p�t d'un exemplaire du projet de fusion par absorption est �tabli dans la perspective de la fusion de la SCS FABRICE INTERNATIONAL, soci�t� absorbante, avec la soci�t� IMMO 1949 SA, soci�t� absorb�e, dans le cadre de l'Article 719 du Code des Soci�t�s.

Extrait :

1� Soci�t� absorbante : FABRICE INTERNATIONAL SCS, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 3 bte 1, Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous te num�ro 0428.980.823

Objet - La soci�t� a pour objet de r�aliser pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou en tout autre pays :

-Toutes activit�s immobili�res, � l'exception du courtage ;

-Toutes activit�s de prospection, de conseil, de prestation de services et de courtage en tous domaines et produits commerciaux � l'exception de l'immobilier et de la finance ;

-l'achat et la vente en gros ou au d�tail, la consignation, l'importation, l'exportation, la distribution et la fabrication sous toute les formes, de tous articles d'habillement, maroquinerie, mercerie, chaussures ainsi que tous autres produits et accessoires connexes ou compl�mentaires ;

-l'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de fous brevets, licences, concessions, marques de fabrique, proc�d�s, inventions ou droits quelconques en d�rivant ;

A ces fins, la soci�t� peut r�aliser toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient susceptibles de favoriser son extension et son d�veloppement.

La soci�t� peut effectuer tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social, et notamment s'int�resser par toutes voies en toutes affaires, entreprises, soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser directement ou Indirectement son activit� ou son d�veloppement : dans ce cadre, elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur d'autres soci�t�s, et se porter caution de ses propres administrateurs et actionnaires, ainsi que de toutes soci�t�s, m�me hypoth�cairement.

La soci�t� est li�e par les actes pos�s par ses organes repr�sentatifs m�me lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet �tat ou que vu les circonstances il ne pouvait l'ignorer, sans que la publication des pr�sents statuts puisse suffire comme preuve � cet �gard.

Soci�t� absorb�e ; IMMO 1949 SA, dont le si�ge social est �tabli � 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 3 bte 1, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous fe num�ro 0428.960,823

Objet - La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant �:

-L'achat, la construction, ta transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'�change et la vente de tous immeubles ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers � l'exclusion de l'activit� de marchand de biens.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Al -v,rr;A : Nom si si,c;nttture

VOlet B -.aortes

-La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s et entreprises existantes, ou � cr�er, quel qu'en soit l'objet, ainsi que toutes op�rations financi�res quelconques, � l'exception de celles qui seraient r�serv�es par la loi aux banques de d�p�ts ou � des organismes agr��s.

-La soci�t� peut acqu�rir notamment par la voie d'achat, d'�change, d'apports, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de toute autre mani�re, tous biens et droits immobiliers, tous titres, valeurs, cr�ances et droit incorporels ; participer � toutes associations et fusions ; g�rer et mettre en valeur son portefeuille de titres et de participations ; r�aliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.

-Elle peut consentir, dans le respect des obligations l�gales, des pr�ts et ouvertures de cr�dit, ainsi que conf�rer toutes cautions et garanties � des tiers, m�me dans les affaires qui sortent de l'�num�ration qui pr�c�de, laquelle n'est pas limitative.

-La soci�t� peut faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers, toutes op�rations financi�res, commerciales, industrielles et immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � contribuer � sa r�alisation,

Cette �num�ration est �nonciative et non limitative et doit �tre interpr�t�e clans son acception ia plus large.

La soci�t� peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

2� Rapport d'�change : Les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues Int�gralement par la soci�t� absorbante, aucune action nouvelle de la soci�t� absorbante ne sera �mise � la suite de l'op�ration envisag�e.

3� Modalit� de remise des actions de la soci�t� absorbante : Les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues int�gralement par la soci�t� absorbante, aucune action nouvelle de la soci�t� absorbante ne sera �mise � la suite de l'op�ration envisag�e. Par cons�quent, aucun rapport d'�change ne doit �tre d�termin�. Les actions de la soci�t� absorb�e seront annul�es par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante.

4� Autres modifications statutaires envisag�es pr�alablement au projet de fusion : Extension de l'objet social de la soci�t� absorbante aux activit�s de la soci�t� absorb�eet refonte de l'objet social

5� Date comptable ; Les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante depuis le 1�! septembre 2013

6� Actions de pr�f�rence et droits sp�ciaux ; n�ant

7� Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s �ppel�es � fusionner n�ant

FABRICE INTERNATIONAL SCS

Repr�sent�e par son g�rant LDGest SPRL,

Elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent

Mr Luc Duch�ne

Mentionner 3.)s 12 ds:tnir:rL pose du Vctlet :3 : faEl i;L" �to " Nom gc3c^litC vu i:otairc in�;n,l:li4nlcrnE ou de !c5 i:3r$ or5ne Ou :fco or~-:finliC.^"

ayant t:ouve!r de repr�senter la pet sonne :ttotale � l'�gard des tiers

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11/10/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORP 11.1

Mt0* III

0 2 0 CT 2013

1Baled!

N� d'entreprise : 0448185134

D�nomination

(en entier) : FABRICE INTERNATIONAL

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 3/1

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Nomination du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s du 27 juin 2012

L'assembl�e d�cide de la nomination d'un nouveau commissaire, le bureau VRC repr�sent� par Monsieur Geeroms pour une dur�e de 3 ans. Leur mandat viendra � �ch�ance lors de l'AGO qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014.

Luc Duch�ne

G�rant statutaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORP 11.1

Mt0* III

0 2 0 CT 2013

1Baled!

N� d'entreprise : 0448185134

D�nomination

(en entier) : FABRICE INTERNATIONAL

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 3/1

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Nomination du commissaire

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s du 27 juin 2012

L'assembl�e d�cide de la nomination d'un nouveau commissaire, le bureau VRC repr�sent� par Monsieur Geeroms pour une dur�e de 3 ans. Leur mandat viendra � �ch�ance lors de l'AGO qui se tiendra en 2015 pour statuer sur les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014.

Luc Duch�ne

G�rant statutaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2012, APP 29.07.2013, DPT 30.07.2013 13390-0577-038
08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.07.2013, DPT 30.07.2013 13390-0546-042
10/10/2012 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2011, APP 27.06.2012, DPT 02.10.2012 12603-0387-036
25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.06.2012, DPT 19.07.2012 12319-0595-043
18/07/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOS WORD 11.1

Q 9 . Ri) 2012 BRUXELLES

Greffe

R�serve

au

Moniteu

belge

" iaizs3~e

N� d'entreprise : 0448.185.134

D�nomination

(en entier) : FABRICE INTERNATIONAL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt, 3/1 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFORMATION EN SOCI�T� EN COMMANDITE SIMPLE - D�MISSION DU G�RANT - ACCEPTATION DE LA QUALIT� D'ASSOCI� COMMANDIT� - NOMINATION D'UN G�RANT STATUTAIRE - POUVOIRS D'EX�CUTION

L'AN DEUX MILLE DOUZE,

Le vingt-huit juin,

Devant Nous, Ma�tre G�rald SNYERS d'ATTENHOVEN, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles (� Snyers d'Attenhoven, Marcelis & Guiilemyn, Notaires associ�s �, soci�t� civile (spri), NA BE 0897,073.024 RPM Bruxelles, 7 rue Joseph Stevens � B-1000 Bruxelles),

A Bruxelles, en l'�tude,

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de FABRICE INTERNATIONAL (TVA BE 0.448.185.134 RPM Bruxelles), soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � Etterbeek (B1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt num�ro 3 bo�te 1.

Constitu�e sous forme de soci�t� anonyme suivant acte re�u par le notaire Guy Sorgeloos � Bruxelles, le trente et un ao�t mil neuf cent nonante-deux, publi� � l'annexe au Moniteur belge du trente septembre suivant sous le num�ro 920930 - 357 ; dont la forme juridique a �t� transform�e en celle de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire G�rald Snyers d'Attenhoven � Bruxelles le vingt-neuf septembre deux mille neuf, publi� � l'annexe au Moniteur belge du quinze octobre suivant sous le num�ro 0145198.

BUREAU.

La s�ance est ouverte � dix-sept heures quinze sous la pr�sidence de Monsieur Luc DUCH�NE, ci-apr�s plus amplement qualifi�, g�rant statutaire, fonction � laquelle il a �t� port� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-neuf septembre deux mil neuf, pr�cit�e et publi�e comme dit est.

Secr�taire et scrutateurs : n�ant.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assembl�e se compose des deux associ�s dont les mentions d'identit�, domiciles ou si�ges sociaux ainsi que le nombre de parts dont chacun d'eux se d�clare propri�taire, sont mentionn�s en la liste de pr�sence ci-apr�s :

1) Monsieur DUCHENE, Luc Charles Emile Jules Constant Ghislain, n� � Anh�e le sept juillet mil neuf cent quarante-neuf (N.N. 490707-359-24), domicili� � 1 640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Marronniers 20, D�clarant �tre propri�taire de mille cent nonante-trois (1.193) parts sociales.

2) � LDGEST � SPRL (0846.893.934 RPM Bruxelles), ayant son si�ge social Boulevard Louis Schmidt 3/1 �

Etterbeek (B-1040 Bruxelles), constitu�e suivant acte re�u par le notaire soussign� en date du 26 juin 2012 et

d�pos� le lendemain au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en vue de publicit�, et ici repr�sent�e par

son g�rant statutaire, Monsieur Luc DUCHENE, pr�qualifi�, port� � cette fonction aux termes de l'acte

constitutif pr�cit�. Ladite soci�t� d�clarant �tre propri�taire d'une (1) part sociale.

Soit ensemble : l'int�gralit� des mille cent nonante-quatre (1.194) parts sociales existantes.

Apr�s v�rification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire est arr�t�e comme en la liste de

pr�sence pr�cit�e, � laquelle les parties d�clarent se r�f�rer.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit:

i. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour la transformation de la soci�t� en soci�t� en commandite

simple, sans modification de sa personnalit� juridique, � savoir

1. Rapports pr�alables.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

a) Conform�ment � l'article 777 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, rapport �tabli par le commissaire ou � d�faut un R�viseur d�sign� par l'organe de gestion, portant sur un �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois.

b) Conform�ment � l'article 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, rapport justificatif �tabli par le g�rant statutaire, avec en annexe ce m�me �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois.

2, Proposition de transformer la soci�t� en soci�t� en commandite simple, LDGEST SPRL prenant la qualit� d'associ� commandit�, solidairement responsable.

3. Cessation du mandat de l'actuel g�rant statutaire de la SPRL, et nomination de LDGEST SPRL, associ� commandit�, en tant que g�rant statutaire de la soci�t� en commandite simple.

En cas d'adoption de ia d�cision de transformation de la soci�t�, acceptation de la d�mission pr�sent�e par le g�rant statutaire de la SPRL, � savoir Monsieur Luc DUCHENE, avec engagement de mettre sa d�charge � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e g�n�rale qui aura � se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social en cours, et nomination en qualit� de g�rant statutaire, de l'associ� LDGEST SPRL dont l'acceptation de la responsabilit� solidaire de commandit� sera act�e pr�alablement.

4. Adoption des statuts de la soci�t� en commandite simple, sans modification de l'objet social, ni de la date de cl�ture de l'exercice social, ni de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tels que figurant dans les statuts actuels de la SPRL.

5. Pouvoirs aux fins d'ex�cution.

II. Compte tenu d'une part de ce que les deux associ�s de la pr�sente soci�t� sont ici pr�sent ou repr�sent�s comme indiqu� ci-dessus, et d'autre part de ce que le g�rant statutaire est pr�sent tandis que le R�viseur d�sign� par l'organe de gestion (la soci�t� n'ayant plus de Commissaire) a d�clin� par �crit son invitation � assister � l'assembl�e, il n'y a pas lieu de justifier des convocations � la pr�sente assembl�e, laquelle est par cons�quent valablement constitu�e et parfaitement apte � d�lib�rer et � statuer sur son ordre du jour,

I1L La pr�sente soci�t� n'a �mis, en dehors des parts sociales, aucun titre qui serait susceptible de procurer des droits sp�ciaux � leurs titulaires.

IV. Pour �tre admises, tes propositions � l'ordre du jour doivent recueillir les majorit�s requises par la loi et les statuts.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Cet expos� �tant v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci se d�clare valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite, les associ�s reconnaissant avoir re�u les rapports vis�s � l'ordre du jour en temps voulu pour avoir pu les examiner utilement.

R�SOLUTIONS..

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde son ordre dir jour et prend par un vote distinct pour chacune d'elles, les r�solutions suivantes:

1, Rapports pr�alables.

Les associ�s d�clarant en avoir parfaite connaissance et renoncer pour autant que de besoin au respect du d�lai pr�vu par le Code des Soci�t�s pour leur communication, le Pr�sident est dispens� de donner lecture des rapports annonc�s � l'ordre du jour, � savoir :

a) le rapport �tabli par le R�viseur d�sign� par l'organe de gestion, portant sur un �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois, soit au 31 mars 2012, conform�ment � l'article 777 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

b) le rapport justificatif �tabli par le g�rant statutaire, avec en annexe ce m�me �tat comptable ne remontant pas � plus de trois mois soit au 31 mars 2012, conform�ment � l'article 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Les conclusions du rapport du R�viseur, la soci�t� civile FRANK VANDELANOTTE, Bedrijfsrevisor, � 8520 Kuurne, Bloemenhof 24, agissant par son g�rant, Monsieur Frank VANDELANOTTE, R�viseur d'entreprises, sont reprises textuellement ci-apr�s:

6. CONCLUSIONS

En vertu des dispositions des articles 777 � 779 du Code des Soci�t�s, nous avons v�rifi� la situation active et passive de la SPRL FABRICE INTERNATIONAL arr�t�e au 31 mars 2012 dont le total bilantaire s'�l�ve � EUR 14.441.553,87 et les fonds propres � EUR 9.371.573,04,

Nous avons conduit notre mission en concordance avec les normes g�n�rales de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises ainsi que la norme relative aux transformations de soci�t�s. Conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs d'Entreprises en la mati�re, nous avons proc�d� � 'une revue limit�e,

Nos travaux de contr�le ont pour seul but d'identifier toute sur�valuation potentielle de l'actif net, telle qu'elfe d�coule de la situation active et passive arr�t�e au 31 mars 2012, dress�e par le Conseil de G�rance de la soci�t�.

L'actif net repris dans cette situation active et passive arr�t�e au 31 mars 2012 s'�l�ve � EUR 9.371.573,04 et n'est pas inf�rieur au capital social. N�anmoins, vu son �volution financi�re, nous devons nous abstenir de la valeur de la participation en la SA Luc Duch�ne reprise dans cette situation active et passive.

Nous n'avons pas connaissance de faits qui devraient �tre mentionn�s peur que la situation active et passive arr�t�e au 31 mars 2012 soit conforme aux dispositions l�gales en tant qu'information jointe au rapport du Conseil de G�rance.

Ce rapport est exclusivement destin� � l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la SPRL FABRICE INTERNATIONAL qui doit approuver la transformation en une soci�t� en commandite simple. Ce rapport et ses conclusions ne peuvent �tre utilis�s � d'autres fins.

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Kuurne, le 24 mai 2012 (s) Frank Vandelanotte Bedrijfsrevisor SPRL Civile Repr�sent�e par Frank Vandelanotte, g�rant �

Les deux rapports pr�cit�s, chacun comprenant l'�tat comptable arr�t� au 31 mars 2012, resteront ci-annex�s pour faire partie int�grante du pr�sent acte, apr�s avoir �t� paraph�s et sign�s 'ne Varietur' par les comparants et nous, Notaire.

2,. Transformation en soci�t� en commandite simple.

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� en commandite simple, sans modification de l'objet social, ni du capital ou de sa repr�sentation, ni de la date de cl�ture d'exercice ni de celle de l'assembl�e annuelle.

LDGEST SPRL sera associ�-commandit� unique (responsable et solidaire), tandis que le ou les autres associ�s seront associ�s-commanditaires (consid�r�s comme simples bailleurs de fonds),

La transformation se fait � la lumi�re et sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 mars 2012, telle que cette situation est vis�e aux rapports pr�cit�s.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� en commandite simple continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� en commandite simple conserve le m�me num�ro d'immatriculation au registre des personnes morales.

3. Cessation du mandat de l'actuel g�rant statutaire de la SPRL, et nomination de LDGEST SPRL, associ�

commandit�, en tant que g�rant statutaire,.

L'assembl�e d�cide, avec effet � la date de ce jour:

a) d'accepter la d�mission pr�sent�e par Monsieur Luc DUCHENE de ses fonctions de g�rant statutaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit� telle qu'elle existait avant transformation, avec l'engagement de mettre sa d�charge � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e g�n�rale qui aura � se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social en cours ;

b) de nommer corr�lativement en qualit� de g�rant statutaire de la pr�sente soci�t� sous sa forme de soci�t� en commandite simple, l'associ� LDGEST SPRL, pr�qualifi�, dont l'acceptation de la responsabilit� solidaire de commandit� est act�e pr�alablement, et ce pour une dur�e illimit�e.

Le repr�sentant permanent de ladite soci�t� LDGEST SPRL � l'effet de l'exercice de son mandat wst, en vertu d'une d�cision prise pour compte de cette soci�t� lors de sa constitution, Monsieur Luc DUCHENE, pr�qualifi�, lequel d�clare accepter express�ment cette d�signation, d�clarant express�ment avoir parfaite connaissance de ce que repr�sente cette nomination et conscience de ce que, en cette qualit� d'associ� commandit�-g�rant unique, ladite soci�t� LDGEST SPRL sera tenue solidairement et indivisiblement avec la soci�t� en commandite simple FABRICE INTERNATIONAL pour tous les engagements et obligations de celle-ci.

Ainsi que rappel� �galement par le R�viseur, l'attention de Monsieur Duch�ne a �t� attir�e sur la disposition pr�vue � l'article 785 du Code des soci�t�s, stipulant que les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire :

- de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum prescrit par le Code des Soci�t�s pour les soci�t�s en commandite simple;

- de la sur�valuation de l'actif net apparaissant � la situation active et passive;

- de la r�paration du pr�judice qui est une suite imm�diate et directe, soit de la nullit� de l'op�ration de transformation, soit de l'absence ou de la fausset� de certaines �nonciations.

Il est rappel� aussi et pour autant que de besoin qu'en vertu de l'article 207 � 3 du Code des soci�t�s, les g�rants d'une soci�t� en commandite simple, dont tous les associ�s � responsabilit� illimit�e sont des soci�t�s anonymes, des soci�t�s en commandite par actions ou des soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e, sont solidairement responsables envers la soci�t� de tous les dommages r�sultant d'infractions aux dispositions du livre IV, titre VI du Code des soci�t�s.

4. Adoption des statuts de la soci�t� en commandite simple.

L'assembl�e requiert ensuite le notaire soussign�, d'acter qu'elle arr�te les statuts de la soci�t� en

commandite simple sans modification de l'objet social, ni de la date de cl�ture de l'exercice social, ni de la date

de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, tels que figurant aux statuts de la soci�t� � transformer, comme suit ;

Statuts (extrait)

Article 1 - Forme juridique et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� commerciale ayant adopt� la forme juridique d'une soci�t� en commandite

simple.

Elle est d�nomm�e � FABRICE INTERNATIONAL�.

Article 2 - Si�ge social.

Le si�ge social de la soci�t� est �tabli Boulevard Louis Schmidt 3/1 � Etterbeek (B-1040 Bruxelles).

Le si�ge social pourra �tre transf�r� partout ailleurs dans la r�gion de Bruxelles Capitale par simple d�cision

du g�rant statutaire.

Article 3 - objet

La soci�t� a pour objet de r�aliser pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou en tout autre pays:

- toutes activit�s immobili�res, � l'exception du courtage ;

- toutes activit�s de prospection, de conseil, de prestation de services et de courtage en tous domaines et

produits commerciaux � l'exception de l'immobilier et de la finance ;

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- l'achat et la vente en gros ou au d�tail, la consignation, l'importation, l'exportation, la distribution et !a

fabrication sous toutes ses formes, de tous articles d'habillement, maroquinerie, mercerie, chaussure ainsi que

de tous autres produits et accessoires connexes ou compl�mentaires ;

- l'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences, concessions,

marques de fabriques, proc�d�s, inventions ou droits quelconques en d�rivant

A ces fins, la soci�t� peut r�aliser toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou

financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social, ou qui seraient susceptibles de

favoriser son extension et son d�veloppement.

La soci�t� peut effectuer tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social, et

notamment s'int�resser par toutes voies en toutes affaires, entreprises, soci�t�s ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser directement ou indirectement son activit� ou

son d�veloppement ; dans ce cadre, elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur

d'autres soci�t�s, et se porter caution de ses propres administrateurs et actionnaires., ainsi que de toutes

soci�t�s, m�me hypoth�cairement.

L� soci�t� est li�e par les actes pos�s par ses organes repr�sentatifs m�me lorsqu'ils sortent de son objet

social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet �tat ou que vu les circonstances il ne

pouvait l'ignorer, sans que la publication des pr�sents statuts puisse suffire comme preuve � cet �gard.

Article 4 - dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle ne peut �tre dissoute qu'� la demande des associ�s par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant

suivant les r�gies applicables pour la modification des statuts. L'article 39 du Code des soci�t�s relatif � la

dissolution et � la r�vocation du contrat de soci�t� n'est pas d'application. La soci�t� n'est pas dissoute en cas

de faillite, dissolution ou liquidation d'un associ�.

Article 5 - Capital social

Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (�

740.000,-) et est divis� en mille cent nonante-quatre (1,194) parts sociales sans d�signation de valeur

nominale, qui repr�sentent toutes une part �gale du capital et conf�rent les m�mes droits et avantages.

Article 6 -- Parts.

6.1. - Forme,

Les parts sont nominatives et indivisibles.

Les parts sont toutes obligatoirement int�gralement lib�r�es.

L'acquisition en propri�t� ou autrement d'une part emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts.

6.2., Cession de parts [On omet].

6.3. Modalit�s de cession [On omet].

6.4. Publicit� de la cession

Chaque transmission ou cession de parts est sujette � l'application de l'article 1690 du Code civil.

La transmission de parts appartenant � l'associ� commandit� fera en outre l'objet d'une publication au

Moniteur belge conform�ment au Code des soci�t�s.

Article 7 - Associ�s

Le nombre d'associ�s ne pourra jamais �tre inf�rieur � deux.

Quant aux droits et obligations des associ�s et de leurs h�ritiers, ils sont fix�s comme suit

a) Les associ�s commandit�s

[On omet]

L'associ� commandit� est LDGEST, SPRL (0846.893.934 RPM Bruxelles), ayant son si�ge social �

Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt num�ro 3.

b) Les associ�s commanditaires

[On omet]

Article 8 Gestion

8,1. Composition de l'organe de gestion

La soci�t� est g�r�e par un g�rant unique d�sign� dans les pr�sents statuts, �tant l'associ� commandit�,

LDGEST, SPRL (0846.893.934 RPM Bruxelles), ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles),

boulevard Louis Schmidt num�ro 3, laquelle doit toujours d�tenir au moins une part de la pr�sente soci�t�.

Jusqu'� d�cision contraire �ventuelle, le g�rant statutaire est repr�sent� aux fins de son mandat par

Monsieur DUCH�NE, Luc Charles Emile Jules Constant Ghislain, n� � Anh�e le sept juillet mil neuf cent

quarante-neuf (N.N. 490707-359-24), domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Marronniers 20,

Le mandat du g�rant statutaire est r�mun�r�.

8.2. Fin du mandat de g�rant [On omet].

8.3. Comp�tences

Le g�rant statutaire a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale, sans

aucune restriction notamment en mati�re d'actes de disposition,

8.4. Repr�sentation de la soci�t�

Le g�rant statutaire, repr�sent� par son repr�sentant permanent, repr�sente valablement la soci�t� � tous

actes y compris ceux o� intervient un officier public ou minist�riel, ainsi que devant toutes instances judiciaires

ou administratives, tant en demandant qu'en d�fendant.

La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge " 8.5. D�l�gations - Gestion journali�re

Le g�rant statutaire peut d�l�guer les pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine ou m�me la gestion journali�re de

la soci�t� � un ou plusieurs tiers, employ�s de la soci�t� ou non.

Article 9 - Contr�le [On omet]

Article 10 - Assembl�e g�n�rale des associ�s

[On omet]

Article 11 - Exercice social - inventaire - comptes annuels - distribution de b�n�fices - r�serves pertes.

11.1. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre suivant.

11.2, Inventaire - comptes annuels [On omet]

11.3. Distribution des b�n�fices - r�serves - pertes

Sans pr�judice des pr�l�vements obligatoires, la r�partition des b�n�fices et/ou la constitution de r�serves

seront d�cid�es par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple, l'accord unanime du ou des associ�s

commandit�s �tant exig�.

L'assembl�e g�n�rale peut � plusieurs reprises chaque ann�e d�cider de distribuer des acomptes sur les

b�n�fices de la soci�t�.

Sauf d�cision contraire, les b�n�fices sont distribu�s au prorata de la participation des associ�s dans le

capital.

Les pertes seront divis�es entre les associ�s suivant la m�me proportion que celle applicable pour la

distribution des b�n�fices.

Cependant, la contribution aux pertes des associ�s commanditaires ne peut jamais d�passer la contrevaleur

de leur apport.

Article 12 - dissolution - liquidation

12.1. Dissolution

La soci�t� est dissoute:

" � la suite d'une d�cision judiciaire ayant autorit� de force jug�e; ou

'par d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise conform�ment au quorum exig� pour la modification des statuts,

tel que stipul� � l'article 10 des pr�sents statuts.

12.2. Nomination des liquidateurs [On omet]

12.3. R�partition de l'actif r�alis�

Le b�n�fice net de la liquidation, apr�s apurement du passif de la soci�t� ou apr�s consignation des

sommes n�cessaires pour ce faire, est r�parti entre les associ�s proportionnellement au nombre de parts qu'ils

poss�dent, apr�s que, si besoin en est, leurs parts aient �t� mises sur pied d'�galit� quant � leur lib�ration.

Article 13 - Election de domicile [On omet].

Article 14 - Droit commun [On omet].

5. Pouvoirs aux fins d'ex�cution.

L'assembl�e conf�re :

1) � l'associ�-commandit�-g�rant statutaire, LDGEST SPRL, repr�sent�e par Monsieur Luc Duch�ne, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent ;

2) � tout tiers, pouvoir sp�cial aux fins d'op�rer la modification n�cessaire aupr�s de la Banque Carrefour

des Entreprises et de tous autres registres et administrations publics ou priv�s, notamment la TVA.

VOTE

Chacune des r�solutions qui pr�c�dent a fait l'objet d'un vote distinct acquis � l'unanimit� des voix.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � dix-huit heures

IDENTIT�S.

Le notaire instrumentant atteste l'identit� (nom - pr�noms - lieu et date de naissance - domicile) de la ou des

personnes physiques comparant ou intervenant au pr�sent acte, conform�ment aux dispositions de l'article

onze de la Loi organique sur le Notariat, au vu de saleurs cartes d'identit�,

DECLARATION

Les Comparants et/ou Intervenants reconnaissent que le notaire soussign� les a inform�s des obligations

sp�ciales incombant aux notaires en vertu de l'article 9 de la loi de Vent�se dans le cas d'int�r�ts

contradictoires ou d'engagements disproportionn�s repris dans un acte, et d�clarent qu'il a attir� leur attention

sur le fait qu'ils ont le libre choix de d�signer un autre notaire ou de demander � un conseiller de les assister.

Les Comparants et/ou Intervenants d�clarent � cet �gard qu'ils estiment qu'il n'existe pas d'int�r�ts

contradictoires et que les engagements repris dans l'acte ne sont pas disproportionn�s.

FRAIS

Le montant des d�penses, r�mun�rations et frais d'acte incombant � la soci�t� en raison de l'adoption de

son ordre du jour s'�l�ve � la somme de deux mille cinq cents euros (8 2.500,-) TVA - l� o� applicable -

comprise.

DROIT D'ECRITURE.

Le notaire soussign� atteste que le droit d'�criture d� sur le pr�sent acte en vertu du Code des taxes et

droits divers, est de de nonante-cinq euros (� 95,00-) et a �t� acquitt�.

DONT PROCES-VERBAL.

Dress�, lieu et date que dessus.

Lecture faite, Monsieur Luc Duch�ne, en ses qualit�s susindiqu�es, a sign� avec Nous, Notaire.

' . r

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

R�serv� Volet B - Suite

au .

Moniteur

beige

(Suivent les signatures et les annexes)

Pour exp�dition (extrait pour les statuts) conforme en application de l'article 783 du Code des soci�t�s,

d�livr�e avant enregistrement,

(s) G�rald Snyers d'Attenhoven

Notaire associ� � Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Sign�) G�rald Snyers d'Attenhoven, Notaire associ� � Bruxelles

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 rapport du R�viseur, 1 rapport du g�rant)

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/08/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2010, APP 29.07.2011, DPT 17.08.2011 11408-0137-034
19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.07.2011, DPT 12.08.2011 11403-0184-037
01/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 27.09.2010 10553-0376-037
01/10/2010 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 23.09.2010 10553-0238-034
27/03/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� J Re�u le i 7 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce

Greffe

`rancoohane

N� d'entreprise : 0448.185.134

D�nomination

(en entier) : FABRICE INTERNATIONAL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge . Boulevard Louis Soitmidt 3 � 1040 Etterbeek

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission Commissaire - Pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal de d�cisons de l'actionnaire unique du 2 f�vrier 2015.

Le soussign�, qui d�tient la totalit� des actions repr�sentatives du capital de la sooi�t�,

PREND ACTE du fait que la soci�t� ne r�pond d�sormais plus aux crit�res de l'article 15 du Codes des Soci�t�s, relatif � l'obligation de proc�der � la nomination d'un commissaire.

DECIDE de r�voquer la soci�t� VRC REVISEURS D'ENTREPRISES SCRL, dont le si�ge social est situ� � 1702 Groot-Bijgaarden, West Point Park 't Hofveld 6/C3, laquelle est repr�sent�e pour l'exercice de son mandat par Monsieur GEEROMS Andr�, r�viseur d'entreprises, de son mandat de commissaire aux comptes, et ce � dater du 2/02/2015.

DECIDE de donner tout pouvoir � Monsieur Joachim Colot et/ou Madame Cindy Torino, ou � tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy sc SCRL pour accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication de la pr�sente d�cision aux Annexes du Moniteur belge.

Cindy Torino

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/04/2015

��- -'~-.;'T=e <r" _=-}~ .

Na d'entreprise : 0448.185.134

D�nomination

(en entier} : FABRICE INTERNATIONAL

(en abr�g�} :

Forme juridique : Soci�t� en commandite simple

Si�ge : Etterbeek (B -1040 - Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 3/boite 1 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ;TRANSFERT DU STEGE SOCIAL - TRANSFORMATION DE LA PRESENTE SOCIETE EN COMMANCITE SIMPLE EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSASILITE LIMITEE ET ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS - NOMINATION D'UN GERANT STATUTAIRE - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� en commandite simple � FABRICE

INTERNATIONAL �, ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 3 bo�te 1

(0) 448.185,134 RPM Bruxelles (Soci�t� constitu�e � l'origine sous la forme d'une soci�t� anonyme aux termes

d'un acte re�u par Ma�tre Guy Sorgeloos, alors Notaire � Bruxelles, le 31 ao�t 1992, publi� aux Annexes au'

Moniteur Belge du 30 septembre suivant sous le num�ro 920930-357) dress� par Ma�tre Louis-Philippe;

Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 16 mars 2015, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes

ont �t� notamment prises :

Titre A.

Transfert du si�ge social.

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des P�res blancs, 12.

Titre B.

Transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'associ� unique d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, ni

de son objet social et d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La transformation se fait � la lumi�re et sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du 31 d�cembre

2014, telle que cette situation est vis�e au rapport du g�rant statutaire.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� � responsabilit� limit�e continuera les:,

�critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� en commandite simple.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve le num�ro d'immatriculation � la Banque Carrefour des

Entreprises de la soci�t� en commandite simple, soit le num�ro 0448.185.134,

2.Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

L'assembl�e requiert le notaire soussign�, d'acter qu'elle arr�te ainsi qu'il suit les statuts de la soci�t� priv�e;

� responsabilit� limit�e, sans modification de l'objet social, ni de la date de cl�ture de l'exercice social, ni de la,

date de l'assembl�e g�n�rale, mais en int�grant la d�cision de transfert de si�ge social, � savoir :

�STATUTS.

� Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e

1.D�nomination.

La soci�t� existe sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� li-mit�e de droit belge, et est

d�nomm�e : � FABRICE INTERNATIONAL�.

Cette d�nomination devra toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� ou des initiales � SPRL �, ainsi que de l'indication du si�ge social et du num�ro d'entreprise et de TVA (le cas

�ch�ant).

2.Si�ge social.

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des P�res blancs, 12.

(on omet)

3,Objet social.

La soci�t� a pour objet de r�aliser pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou en tout autre pays:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOO WORP 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1111�1310

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D�poie.A ge�u Je 2 6 MAR. 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits r�els immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'�change, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les op�rations qui sont directement ou indirectement li�es � cet objet et qui sont de nature � favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que de se porter garante pour le bon d�roulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont �ventuelle-ment la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les op�rations de quelque nature qu'elles soient, relatives � des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou �trang�res, existantes ou � constituer ;

- l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et soci�t�s existantes ou � constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le d�veloppement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non

- l'octroi de pr�ts et d'ouvertures de cr�dit � des personnes morales et � des entreprises ou � des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut �galement se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, proc�der � toutes sortes d'op�rations commerciales et financi�res, � l'exclusion de celles qui sont r�serv�es par la loi � des banques de d�p�t, � des d�positaires � court terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation ;

Donner des conseils de nature financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens ie plus large, � l'exclusion de conseils en mati�re d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en mati�re d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration g�n�rale ;

- assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur;

- d�velopper, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres Immobilisations incorporables durables et annexes ;

- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref, agir comme interm�diaire commercial ;

- fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

La soci�t� peut proc�der � toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui sont directement ou indirectement li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

La soci�t� peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre mani�re, participer � des entreprises, des associations ou des soci�t�s qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

L'�num�ration ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la soci�t� puisse proc�der � toute op�ration qui, de quelque mani�re que ce soit, peut contribuer � la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, sous les formes et de toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux appropri�es � cet effet.

La soci�t� ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que vis� par les Lois et les Arr�t�s royaux sur les transactions financi�res et les march�s financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La soci�t� devra s'abstenir de toute activit� qui rel�ve de dispositions r�glementaires, pour autant que la soci�t� m�me ne satisfasse pas � ces dispositions.

Chapitre Il. Capital social Parts

4. Capital.

Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � la somme de SEPT CENT QUARANTE MILLE EUROS (� 740.000,-) et est divis� en mille cent nonante-quatre (1.194) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, qui repr�sentent toutes une part �gale du capital et conf�rent les m�mes droits et avantages.

5. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e sans limitation de dur�e.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un num�ro d'ordre.

(on omet)

7. Indivisibilit� des parts

(on omet)

8. Cession de parts

(on omet)

Chapitre III. Gestion Contr�le

9, Composition de l'organe de gestion g�rant.

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, investis de pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e d�termin�e ou ind�termin�e qu'elle d�termine. Les g�rants peuvent �tre r�voqu�s � tout moment par l'assembl�e g�n�rale. Les g�rants nomm�s par l'assembl�e g�n�rale peuvent �tre

J -. " 7 r�voqu�s � la majorit� simple. Les g�rants nomm�s par les statuts ne pourront �tre r�voqu�s qu'en respectant les conditions de convocation, quorum et de majorit� pour une modification des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge S'il y a deux (2) g�rants, ils exerceront conjointement la gestion.

S'il y a trois (3) ou plusieurs g�rants, ils forment un coll�ge, qui agit comme une assembl�e d�lib�rante. Le coll�ge de gestion peut d�signer un pr�sident parmi ses membres, A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par le g�rant pr�sent le plus �g�. Le coll�ge de gestion peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur, lequel devra �tre agr�� par l'assembl�e g�n�rale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les g�rants sont r��ligibles,

Le mandat des g�rants sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.

Est nomm� en qualit� de g�rant statutaire Monsieur DUCH�NE, Luc Charles Emile Jules Constant Ghislain, n� � Anh�e le sept juillet mil neuf cent quarante-neuf (N.N. 490707-359-24), domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Marronniers 20. Sauf d�cision contraire, son mandat sera r�mun�r�.

En cas de d�c�s ou de d�mission du g�rant statutaire susmentionn� ou encore d'incapacit� constat�e d'exercer son mandat pendant une p�riode de 3 mois au moins, la gestion sera confi�e automatiquement � un coll�gue statutaire de gestion compos� exclusivement des enfants (descendants directs) de l'actuel g�rant statutaire, statuant � la majorit� simple. La pr�sidence de ce coll�gue de gestion sera automatiquement confi�e au plus �g� de ces membres.

En cas de d�c�s d'un des membres du coll�gue de gestion sans descendant en ligne directe, ses droits seront d�finitivement perdus. En cas contraire ces droits seront exerc�s conjointement par ses h�ritiers ou l�gataires agr��es conform�ment aux pr�sents statuts.

Comme de droit, les mineurs et incapables sont repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux en vue de l'exercice de la proc�dure vis�e ci-dessus.

10. R�unions D�lib�ration R�solution

Le coll�ge de gestion se r�unit � la requ�te d'un ou de plusieurs g�rants. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours ouvrables avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

L'organe de gestion ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les g�rants ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout g�rant qui participe � une r�union du coll�ge de gestion ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�, Un g�rant peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du coll�ge de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout g�rant peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du coll�ge de gestion afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e,

Un g�rant peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Si un coll�ge de gestion existe, celui-ci ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) g�rants doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les points port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre de g�rants pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) g�rants doivent �tre pr�sents.

Chaque d�cision du coll�ge de gestion est adopt�e � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres g�rants,

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

11. Proc�s-verbaux

Les d�cisions de l'organe de gestion sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par les

g�rants qui assistent � la r�union. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour

laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies ou extraits sont valablement sign�s par un (1) g�rant,

12. D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'organe de gestion peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

13. Repr�sentation

A d�faut de constitution d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant, agissant seul, a le pouvoir de repr�senter la soci�t� dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, En pr�sence d'un coll�ge de gestion, la soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux (2) g�rants agissant conjointement.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilit� de la soci�t�, la signature dufdes g�rant(s) et d'autres pr�pos�s de la soci�t� sera imm�diatement pr�c�d�e ou suivie par la mention de la qualit� en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

Dans les limites de leurs mandats, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux d�sign�s par l'organe de gestion.

14. R�mun�ration Co�ts -- Frais

Le mandat des g�rants est r�mun�r� ou non, selon ce que d�cide l'as-sembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t�. L'assembl�e g�n�rale peut �gale-ment d�cider de r�mun�rer le mandat des g�rants en nature et notamment par la mise � disposition gratuite d'un logement, d'un v�hicule, d'�nergie, etc. dont le co�t est support� en tout ou partie par la soci�t� et/ou en esp�ces.

Les g�rants seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

15. Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels, et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, est confi� � un ou plusieurs commissaires,

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour la dur�e compl�te de leur mandat. Cette r�mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale

16. Type de r�union -- Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit te premier lundi du mois de mai de chaque ann�e � quinze heures. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs associ�s repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s le sera par lettre recommand�e ou email avec accus� de r�ception envoy� au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la r�union. La lettre ou i'email contient l'ordre du jour et !es �ventuels documents n�cessaires, La convocation se fait par lettre recommand�e, sauf si les destinataires ont accept� individuellement, express�ment et par �crit de recevoir la lettre et les autres documents n�cessaires par un autre moyen de communication.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas �ch�ant, par les li-quidateurs.

Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�senter sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elles peuvent �galement renoncer par �crit � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'ont pas assist�.

Les personnes ayant droit � recevoir les documents n�cessaires peuvent, avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale, renoncer par �crit � invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'associ� doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assembl�e, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

19. Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter par un mandataire, lequel peut mais ne doit pas �tre associ� de la soci�t�, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'associ� (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le pr�voit express�ment, tout associ� peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des associ�s.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes ; (i) l'identit� de l'associ�, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'associ�, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associ� prend part au vote, (iv) la preuve que les

J'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies (si la convocation l'exige), (y) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement oonf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuis, Le formulaire doit �tre sign� par l'associ� (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si fa convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

21. Liste de pr�sences

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les associ�s ou leurs repr�sentants sont tenus de signer la liste de pr�sence avec les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'associ�, (ii) l'adresse ou le si�ge social de l'associ�, (iii) le cas �ch�ant, l'identit� du repr�sentant et (iv) le nombre de parts avec lesquelles l'associ� participe au vote.

Cette obligation vaut �galement pour les personnes qui, en vertu de l'article 268 du Code des soci�t�s, doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale.

22. Composition du bureau

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par ie pr�sident de l'organe de gestion ou en cas d'emp�chement

ou d'absence de celui-ci, par un autre g�rant ou un membre de l'assembl�e g�n�rale d�sign� par celle-ci.

Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit ie secr�taire.

Sur proposition du pr�sident de l'assembl�e g�n�rale, l'assembl�e g�n�rale peut d�signer un ou plusieurs

scrutateurs.

23. D�lib�ration R�solutions

L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � l'ordre du jour, � moins que tous les associ�s soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit� et que les procurations le permettent.

Les g�rants r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les associ�s au sujet de leur rapport, � l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es.

Quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es, la d�cision peut �tre valablement adopt�e � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale. Chaque part donne droit � une (1) voix.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de r�solutions et avec copie des documents devant �tre mis � disposition conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, doit �tre envoy� par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, aux associ�s. Les associ�s doivent renvoyer les documents pr�cit�s dat�s et sign�s dans un d�lai de dix (10) jours calendrier � compter de la r�ception du document au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit pr�cis� dans le document. La signature (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sera appos�e soit sur le document unique soit sur diff�rents exemplaires de ce do-cument. Les r�solutions �crites seront cens�es adopt�es � la date de la signature appos�e en dernier lieu sur le document ou � toute date sp�cifi�e sur ce document. Si l'approbation des r�solutions par les associ�s n'a pas �t� donn�e dans un d�lai de quinze (15) jours calendrier � compter de l'envoi initial, les d�cisions seront consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es.

24. Proc�s-verbaux

Les r�solutions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans un proc�s-verbal sign� par le pr�sident, les membres du bureau, et les associ�s qui en expriment le d�sir. Les procurations sont annex�es au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par un (1) g�rant. Chapitre V, Comptes annuels - B�n�fices - Dividendes

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (ler) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

Les g�rants �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les g�rants ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, ler alin�a du Code des soci�t�s,

26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de ia r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10 %) du capital social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�sbr\r�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par l'organe de gestion.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les associ�s qui l'ont

re�u, si la soci�t� prouve que ces associ�s connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou

ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution Liquidation

28. Dissolution -- Liquidation

Sauf lorsque la liquidation de la soci�t� peut �tre r�alis�e en un acte conform�ment � la loi, en cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Si rien n'est d�cid� � ce sujet, les g�rants en fonction seront consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais �galement pour liquider effectivement la soci�t� et ce, non seulement � l'�gard des tiers, niais aussi vis-�-vis des associ�s. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le mode de la liquidation. Tous les actifs de la soci�t� doivent �tre vendus A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement. Apr�s payement de toutes les dettes, les actifs nets sont distribu�s entre les associ�s en proportion de leur part dans le capital repr�sent�e par leurs parts sociales, Si les parts ne sont pas lib�r�es de la m�me mani�re, les liquidateurs sont tenu de r�tablir l'�quilibre avant de proc�der � la distribution, soit par des appels � la lib�ration des titres non encore lib�r�s, soit en faisant des paiements pr�alables,

Chapitre Vil. Dispositions G�n�rales

Les g�rants, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger, sont cens�s, pendant toute la dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, significations et assignations peuvent leur �tre donn�es.

Les associ�s sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile, A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables en application des pr�sents statuts. �

L'assembl�e g�n�rale requiert le notaire soussign� d'acter que les parts sociales repr�sentatives du capital de la pr�sente soci�t� transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont toutes attribu�es � l'associ� unique de la pr�sente soci�t�, �tant Monsieur Luc Duch�ne, pr�nomm�, titulaire de la totalit� des mille cent nonante-quatre (1.194) parts sociales existantes.

3. D�charge � donner au g�rant statutaire

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que par suite d'une part de la d�cision de transformation de la pr�sente soci�t� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et de l'adoption des statuts qui pr�c�de et d'autre part du fait que la totalit� des parts sociales appartiennent � la date de ce jour � Monsieur Luc Duch�ne, pr�nomm�, de sorte qu'avant la transformation il r�unissait sur sa t�te les qualit�s d'associ� commanditaire, d'associ� commandit� et de repr�sentant permanent du g�rant statutaire, lequel par application des statuts ne pouvait plus exercer ces fonctions d�s lors qu'il ne d�tenait plus aucune part sociale de la pr�sente soci�t� ;

3.1.1e g�rant statutaire �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LOGEST, SPRL (0846.893.934 RPM Bruxelles), ayant son si�ge social � Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt num�ro 3, elle-m�me repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat par Monsieur DUCH�NE, Luc Charles Emile Jules Constant Ghislain, n� � Anh�e le sept juillet mil neuf cent quarante-neuf (N.N. 490707-359-24), domicili� � 1640 ' Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Marronniers 20, est d�mis de plein droit de ses fonctions de g�rant statutaire, ce d'autant qu'il n'est m�me plus associ� commandit� de la pr�sente soci�t�. Elle le remercie pour les services rendus � la soci�t�.

3.2.elle s'engage � mettre la d�charge du g�rant statutaire � l'ordre du jour de la plus prochaine assembl�e g�n�rale qui aura � se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social �coul� cl�tur� le 31 d�cembre 2014 et de l'exercice social en cours qui se cl�turera le 31 d�cembre 2015 ;

3.3.confirme, pour autant que de besoin, que les mandats de Madame Emilie Duch�ne et Monsieur Charles-Antoine Bodson, d'administrateur de la soci�t� recouvrant anciennement la forme de soci�t� anonyme, ont pris fin en date du 29 septembre 2009.

Titre C.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- une exp�dition (rapport du r�viseur, rapport du g�rant)

Mentionner sur la derni�re page du Vofet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/10/2009 : BL562008
15/09/2009 : BL562008
31/08/2009 : BL562008
17/08/2009 : BL562008
09/06/2009 : BL562008
07/11/2008 : BL562008
04/09/2008 : BL562008
22/10/2007 : BL562008
14/09/2007 : BL562008
21/08/2007 : BL562008
25/08/2006 : BL562008
07/08/2006 : BL562008
05/10/2005 : BL562008
26/07/2005 : BL562008
20/09/2004 : BL562008
17/09/2004 : BL562008
18/08/2004 : BL562008
20/07/2004 : BL562008
12/09/2003 : BL562008
07/07/2003 : BL562008
03/01/2003 : BL562008
22/08/2002 : BL562008
12/01/2002 : BL562008
11/08/2001 : BL562008
26/06/2001 : BL562008
09/05/2001 : BL562008
30/05/2000 : BL562008
18/12/1999 : BL562008
06/01/1999 : BL562008
24/10/1997 : BL562008
19/08/1997 : BL562008
17/07/1996 : BL562008
16/04/1996 : BL562008
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