10/03/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
I I I I I I 1 1 1 I a R
"
r ,
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 9 . 2 9 7 . 4 3 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F A G C M A N A G E M E N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : a v e n u e H e r b e r t H o o v e r , 1 7 6 à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - R E F O N T E D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r M a î t r e L a u r e n t W E T S , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à U c c l e , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V é r o n i q u e B O N E H i L L e t L a u r e n t W E T S , N o t a i r e s A s s o c i é s » , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 9 . 3 6 1 . 0 3 6 , l e 2 1 f é v r i e r 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t t e n u e , à U c c l e , e n l ' é t u d e d u n o t a i r e L a u r e n t W E T S , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F A G C M A N A G E M E N T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e H e r b e r t H o o v e r , 1 7 6 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 9 . 2 9 7 . 4 3 4 ,
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L a u r e n t W E T S , N o t a i r e à U c c l e , l e 2 o c t o b r e 2 0 0 9 , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u 1 5 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 9 - 1 0 - 1 5 1 0 1 4 5 0 7 6 . D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
L ' a s s e m b l é e a n o t a m m e n t d é c i d é :
- d e r a t i f i e r , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e s d é c i s i o n s p r i s e s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o u s s e i n g p r i v é d e s a s s o c i é s t e n u e l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
- d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e S E P T A N T E M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( E U R . 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e D I X H U i T M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( E U R . 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) à Q U A T R E V i N G T H U i T M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( E U R . 8 8 . 7 5 0 , 0 0 ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s , l e s q u e l l e s p r o v i e n n e n t d ' u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , M o n s i e u r C O N V I É F r é d é r i c A n t o i n e G u s t a v e ( r e g i s t r e n a t i o n a l 7 0 0 1 0 7 3 8 3 1 1 ) , n é à E t t e r b e e k , l e 7 j a n v i e r 1 9 7 0 , é p o u x d e M a d a m e A r a u j o C o u t i n h o L o p e s A n a , d o m i c i l i é à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e H e r b e r t H o o v e r , 1 7 6 , a u p r o r a t a d e s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l , a v e c l i b é r a t i o n i n t é g r a l e a u m o m e n t d e l a s o u s c r i p t i o n , e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e t a c o n f i r m é q u e l a s o u s c r i p t i o n p r o v i e n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , t e l l e q u e c e t t e d i s t r i b u t i o n a é t é d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 , a y a n t p r é c é d é l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
L a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é s o u s c r i t e p a r M o n s i e u r C O N V I É F r é d é r i c , p r é q u a l i f i é , s o i t S E P T A N T E M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( E U R . 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s o u s c r i p t e u r a d é c l a r é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l a e f f e c t u é a u c o m p t e s p é c i a l d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e S E P T A N T E M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( E U R . 7 0 . 2 0 0 , 0 0 ) .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t a r e q u i s à l ' u n a n i m i t é l e N o t a i r e L a u r e n t W E T S d ' a c i e r q u e , p a r s u i t e d e l a d é c i s i o n q u i p r é c è d e , l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p r é v u e à l ' o r d r e d u j o u r c i - d e s s u s s e t r o u v e e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e d i t c a p i t a l s o c i a l e s t d è s l o r s a c t u e l l e m e n t p o r t é à Q U A T R E V I N G T H U I T M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( E U R . 8 8 . 7 5 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
- d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e d i t c i - a p r è s ;
- d e c r é e r u n a r t i c l e 5 b i s - H i s t o r i q u e d u c a p i t a l ;
- d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
D é n o m i n a t i o n : L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e " F A G C M A N A G E M E N T "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
w a - L 1 1 1 4
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e à u
M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
S i è g e s o c i a l : L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e H e r b e r t H o o v e r , 1 7 6 .
O b j e t d e l a s o c i é t é : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , l e s s e r v i c e s a u x e n t r e p r i s e s , d e m a n i è r e l a p l u s l a r g e p o s s i b l e , e t n o t a m m e n t s a n s q u e c e s o i t l i m i t a t i f , l a f o r m a t i o n , l ' a s s i s t a n c e à l a g e s t i o n e t l e c o n s e i l e n m a n a g e m e n t e t o r g a n i s a t i o n d e t o u t t y p e d ' e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s e t e x p l o i t a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
D u r é e : L a s o c i é t é e é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l s o u s c r i p t i o n l i b é r a t i o n : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à Q U A T R E V I N G T H U I T M I L L E S E P T C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( E U R . 8 8 . 7 5 0 , 0 0 ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r .
G é r a n c e : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l e u r s r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
I l s p o r t e n t l e t i t r e e t o n t l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t e u r g é r a n t .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t a u n o m d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t t o u j o u r s , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , é t e n d r e l e s p o u v o i r s d ' u n o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s e n f o n c t i o n e t p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s .
D a n s c e d e r n i e r c a s , e l l e f i x e r a l a d u r é e d u m a n d a t e t é v e n t u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d e s g é r a n t s n o m m é s p a r e l l e ,
D é l é g a t i o n : L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
P o u v o i r s : C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , p a r u n g é r a n t .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r u n g é r a n t .
- R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s - c o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s : L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ,
- B o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é : A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s ,
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e A n n u e l l e : L e 1 8 r m a r s à 9 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
- d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A n n e x e : u n e e x p é d i t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e