11/02/2013
ÿþy M O D W O R D 1 1 . 1
t g
i s v m e i = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é : I I
M o i
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B R U X E L L E s
3 a J A G i l é , f f 7 0 1 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 6 . 0 6 4 . 9 0 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F A R G O C O M P A G N I E
( e n a b r é g é ) : F A R G O C °
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 7 0 W a t e r m a e i - B o i t s f o r t , r u e T h é o p h i l e V a n d e r E i s t 1 1 0
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n v e r s i o n d u c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l - R e f o n t e d e s s t a t u t s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G a é t a n W A G E M A N S , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , e n d a t e d u 9 j a n v i e r 2 0 1 3 , p o r t a n t l a m e n t i o n " E n r e g i s t r é c i n q r ô l e ( s ) , s a n s r e n v o i ( s ) , a u S è m e B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' I x e l l e s , l e 2 1 J A N . 2 0 1 3 , v o l u m e 7 4 , f o l i o 6 5 , c a s e 1 7 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) . P o u r M A R C H A L D . , S a b i n e A N D R 1 S , s u i t l a s i g n a t u r e » , i l r é s u l t e q u e r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F A R G O C O M P A G N I E » e n a b r é g é « F A R G O C ° » a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l s o c i a l e x p r i m é e n f r a n c s b e l g e s e n e u r o , c o n t r e u n t a u x d e c o n v e r s i o n d e u n ( 1 , - E U R ) e u r o é g a l à q u a r a n t e v i r g u l e t r o i s m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f ( 4 0 , 3 3 9 9 B E F ) f r a n c s b e l g e s , d e s o r t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a p r è s c e t t e c o n v e r s i o n s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r ) .
2 . S u p p r e s s i o n d e l a m e n t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l a m e n t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
3 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a .
s i t u a t i o n n o u v e l l e d u c a p i t a l e t d e l e r e m p l a c e r d o r é n a v a n t p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" A r t i c l e 5 , - L e c a p i t a l s o c i a l . e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X E u r o s U N C e n t
( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) ,
I l e s t d i v i s é e n S E P T C E N T C I N Q U A N T E ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a y a n t
t o u t e s u n d r o i t d e v o t e .
I l p e u t ê t r e c r é é d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e . I l n e p e u t ê t r e c r é é e n s u r p l u s d e s p a r t s s o c i a l e s
b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , »
4 . R a p p o r t d e l a g é r a n c e e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e d e l ' o b j e t s o c i a l A l ' u n a n i m i t é l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u l a c o p i e d u r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e r a p p o r t à l ' u n a n i m i t é .
5 , M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
E n s u i t e e t à l ' u n a n i m i t é , r a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , a c t u e l l e m e n t l i b e l l é c o m m e s u i t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e f o u r n i r c o n s e i l s , s e r v i c e e t a s s i s t a n c e s o u s l e u r s f o r m e s l e s p l u s d i v e r s e s à d e s s o c i é t é s , f i r m e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , i n s t i t u t i o n s e t p e r s o n n e s p r i v é e s p o u r t r a i t e r l e u r s p r o b l è m e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n e t d e d i s t r i b u t i o n , e n c e n o t a m m e n t c o m p r i s l e s l i v r a i s o n s à d o m i c i l e d e t o u s p r o d u i t s ; r a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , d ' e n g i n s m o t o r i s é s , d e m a t é r i e l e t d ' a p p a r e i l s u t i l i s é s d a n s l e s d o m a i n e s d u t r a i t e m e n t d e l ' i m a g e , d e l a h i f i , d e l a v i d é o , d e l ' i n f o r m a t i q u e , d e s j e u x , d u s p o r t , d e l a m u s i q u e , a i n s i q u e d e t o u s é q u i p e m e n t s e t s e r v i c e s s ' y r a p p o r t a n t ; l ' o r g a n i s a t i o n d e s o i r é e s , d e s p e c t a c l e s e t d e m a n i f e s t a t i o n s s p o r t i v e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c u l t u r e l l e s o u a r t i s t i q u e s , a i n s i q u e d e c o u r s , s é m i n a i r e s e t c o n f é r e n c e s s u r t o u s s u j e t s ; l ' e x p l o i t a t i o n t a n t
t e c h n i q u e q u e c o m m e r c i a l e , o u d e t o u t e a u t r e f a ç o n , d e s s e r v e u r s t é l é m a t i q u e s e t d e s r é s e a u x i n f o r m a t i q u e s . .
E l l e p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u
s i m i l a i r e a u s i e n o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t o u c o n s t i t u a n t p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n
d é b o u c h é . »
E t d e l e r e m p l a c e r p a r l ' a r t i c l e s u i v a n t :
« A r t i c l e 3 : « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e
t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- a u s e n s l e p l u s l a r g e d e s t e r m e s , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a v e n t e e n g r o s c o m m e e n d é t a i l , l a v e n t e
p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e s o u s f o r m e d e m a r c h a n d a m b u l a n t , s e r v i c e t r a i t e u r , l ' e n s e m b l e p r é c i t é s e r a p p o r t a n t a u
s e c t e u r H O R E C A ,
- l ' e x p l o i t a t i o n d e b r a s s e r i e s , r e s t a u r a n t s e n g é n é r a l d o n t n o t a m m e n t l ' e x p l o i t a t i o n d e s e r v i c e t r a i t e u r , s n a c k -
b a r s , s a l o n s d e c o n s o m m a t i o n s d i v e r s , h ô t e l s , r e s t a u r a t i o n d e c o l l e c t i v i t é s , b a r s t a v e r n e s , c a f é t e r i a s , e t c . . .
d a n s t o u s l e s e n d r o i t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s o ù i l p e u t ê t r e s e r v i d e s b o i s s o n s e t / o u d e s r e p a s
g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ,
- ' l ' o r g a n i s a t i o n d e s o i r é e s a v e c o u s a n s a n i m a t i o n , e l l e p o u r r a a n i m e r s e u l e o u a c c o m p a g n é e d e
p r o f e s s i o n n e l s c e s é v è n e m e n t s
- l ' e x p l o i t a t i o n d e d i s c o t h è q u e
- l ' e x p l o i t a t i o n d a n s l e s e c t e u r i n d u s t r i e l e t c o m m e r c i a l p o u r t o u t e s m a r c h a n d i s e s , p r o d u i t s , m a t i è r e s
p r e m i è r e s , r e l e v a n t d e s o u d e l a f o u r n i t u r e a u x P . M . E . e t t o u a u x p a r t i c u l i e r s .
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e v e n t e , l ' é c h a n g e , l e c o u r t a g e , l e L o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l a
r e c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l a d é c o r a t i o n i n t é r i e u r e , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t ,
l ' e x p l o i t a t i o n , l a d a t i o n o u p r i s e à b a i l o u e n e m p h y t é o s e , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e , l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n
d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , m e u b l é s o u n o n e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s l e s
o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s e n r a p p o r t a v e c l ' i m m o b i l i e r ;
- l a g e s t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t
o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e n a t u r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e , o u
i m m o b i l i è r e , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r a u p r è s d e s o c i é t é s
t i e r c e s , a s s i s t e r e t r e n d r e t o u s s e r v i c e s d e n a t u r e a d m i n i s t r a t i v e , c o m m e r c i a l e e t f i n a n c i è r e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e
s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e e t , e n g é n é r a l ,
e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s . »
B . M o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t
t e s i è g e s o c i a l c o m m e s u i t
" A r t i c l e 2 . - L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e N a m u r 5 1 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , à p u b l i e r à
l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
s u c c u r s a l e s e t a g e n c e s e n B e l g i q u e e t m ê m e à l ' é t r a n g e r . " .
7 . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
a u x d é c i s i o n s p r i s e s c i - d e s s u s
à l ' e n s e m b l e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o n t l e C o d e d e s s o c i é t é s .
à d i v e r s e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n e s p r i s e s p a r l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é .
E l l e a d o p t e a i n s i l e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 - F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
E l l e e s t d é n o m m é e ; « F A R G O C O M P A G N I E » e n a b r é g é « F A R G O C ° .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n : « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S . P . R . L . »
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e N a m u r 5 1 .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s , e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s
p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , é g a l e m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
d ' e x p l o i t a t i o n o u s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ,
f i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L . R
A r t i c l e 3 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- a u s e n s l e p l u s l a r g e d e s t e r m e s , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a v e n t e e n g r o s c o m m e e n d é t a i l , l a v e n t e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e s o u s f o r m e d e m a r c h a n d a m b u l a n t , s e r v i c e t r a i t e u r , l ' e n s e m b l e p r é c i t é s e r a p p o r t a n t a u s e c t e u r H O R E C A .
- l ' e x p l o i t a t i o n d e b r a s s e r i e s , r e s t a u r a n t s e n g é n é r a l d o n t n o t a m m e n t l ' e x p l o i t a t i o n d e s e r v i c e t r a i t e u r , s n a c k b a r s , s a l o n s d e c o n s o m m a t i o n s d i v e r s , h ô t e l s , r e s t a u r a t i o n d e c o l l e c t i v i t é s , b a r s t a v e r n e s , c a f é t a r i a s , e t c . . . d a n s t o u s l e s e n d r o i t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s o ù i l p e u t ê t r e s e r v i d e s b o i s s o n s e t l o u d e s r e p a s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s o i r é e s a v e c o u s a n s a n i m a t i o n , e l l e p o u r r a a n i m e r s e u l e o u a c c o m p a g n é e d e p r o f e s s i o n n e l s c e s é v è n e m e n t s
- l ' e x p l o i t a t i o n d e d i s c o t h è q u e
- l ' e x p l o i t a t i o n d a n s l e s e c t e u r i n d u s t r i e l e t c o m m e r c i a l p o u r t o u t e s m a r c h a n d i s e s , p r o d u i t s , m a t i è r e s p r e m i è r e s , r e l e v a n t d e s o u d e l a f o u r n i t u r e a u x P . M . E . e t / o u a u x p a r t i c u l i e r s .
- l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e v e n t e , l ' é c h a n g e , l e c o u r t a g e , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , i a d é c o r a t i o n i n t é r i e u r e , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a d a t i o n o u p r i s e à b a i l o u e n e m p h y t é o s e , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e , l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , m e u b l é s o u n o n e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s e n r a p p o r t a v e c l ' i m m o b i l i e r ;
- l a g e s t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
E l l e d i s p o s e , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d ' u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e n a t u r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e , o u i m m o b i l i è r e , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r a u p r è s d e s o c i é t é s t i e r c e s , a s s i s t e r e t r e n d r e t o u s s e r v i c e s d e n a t u r e a d m i n i s t r a t i v e , c o m m e r c i a l e e t f i n a n c i è r e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e e t , e n g é n é r a l , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M i L L E C I N Q C E N T N O N A N T E - D E U X E u r o s U N C e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E U R ) . 1 l e s t d i v i s é e n S E P T C E N T C I N Q U A N T E ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i à l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a y a n t t o u t e s u n d r o i t d e v o t e ,
1 1 p e u t ê t r e c r é é d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e . I l n e p e u t ê t r e c r é é e n s u r p l u s d e s p a r t s s o c i a l e s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 6 - N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s e t r e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s . S e u l c e r e g i s t r e f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 7 - C a r a c t è r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e .
S i p l u s i e u r s p e r s o n n e s o n t d e s d r o i t s s u r u n e m ê m e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t s o c i a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u p r o p r i é t a i r e , t o u s d e u x s o n t a d m i s à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e s t c e p e n d a n t r e c o n n u , e n r è g i e , a u n u p r o p r i é t a i r e , s a u f p o u r l e s d é l i b é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s r é a l i s é s , l ' a t t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s , s a n s p r é j u d i c e d e s c o n v e n t i o n s d e v o t e s p o u v a n t ê t r e c o n c l u e s e n t r e l e n u p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r à c e s s u j e t s .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
O n o m e t
A r t i c l e 9 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , r é m u n é r é s o u n o n . I l s s o n t c e p e n d a n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r c e t t e d e r n i è r e . l i s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e g é r a n t n ' a e n a u c u n c a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s . I l p e u t
c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l j u g e u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s c h o i s i s p a r l u i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s e t f r a i s d e s g é r a n t s e t p e u t l e u r a l l o u e r d e s
i n d e m n i t é s f i x e s à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t .
A r t i c l e 1 0 - S u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s
é n o n c é s p a r l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e
r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 1 A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e f é v r i e r , à v i n g t h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r
j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é
q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e
c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t é t a t d e c a u s e , e s t c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t
p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e
d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 1 2 - V o t e
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , e l l e - m ê m e a s s o c i é e , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e
p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t c h o i s i r , p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u
p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s . L e s a u t r e s g é r a n t s c o m p l è t e n t , s ' i l é c h e t , l e b u r e a u .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 - A n n é e e t é c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s d a n s u n é t a t
d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e u x c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t , a i n s i q u e
l ' a n n e x e , e n f o r m a n t u n t o u t .
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t
- à l a l o i d u d i x s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q , r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s
e n t r e p r i s e s , e t s e s A r r ê t é s d ' e x é c u t i o n ,
- a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à s e s A r r ê t é R o y a u x d ' e x é c u t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r
l e s s o i n s d e s g é r a n t s , à l a B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E ,
A r t i c l e 1 4 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é :
c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I I
d o i t ê t r e r e p r i s , s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 5 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e ,
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t e f f e t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s â c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 1 6 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
V o l t B a - S u i t e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a '
s o c i é t é ,
A r t i c l e 1 7 - D r o i t c o m m u n
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l ' e n s e m b l e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , d o n t l e C o d e d e s
s o c i é t é s , n o t a m m e n t e n s e s a r t i c l e s 2 1 0 à 3 4 9 .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s
s t a t u t s s o n t r é p u t é e s é c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
8 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c t e r l a n o m i n a t i o n e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r K H A N A s a d , p r é n o m m é i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t à d é f a u t d e d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
O n o m e t
D O N T P R O C E S V E R B A L ,
D r e s s é e t c l o s , d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
L e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e f a i t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s o n t
s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( d é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n e t s t a t u t s c o o r d o n n é s , r a p p o r t d u g é r a n t e t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 )
C a ë t a n W A G E M A N S , n o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e