23/11/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . D
1 1
' 1 1 1 7 5 8 9 5 *
é t i é t i e j : .
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n y o .
9 7 0 8 9 5
( e n e n t i e r ) : F D L V B e l g i u m
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 1 4 0 E V E R E , A v e n u e J u l e s B o r d e t , 1 6 8
O b i e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A u g u s t i n F o s s é p r e z , N o t a i r e à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e : a y a n t p r i s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F o s s é p r e z J e a n P i e r r e & A u g u s t i n - N o t a i r e s ; a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L i b r a m o n t - C h e v i g n y , r u e d u S e r p o n t , 2 9 1 A b t e 1 , e n d a t e d u h u i t n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , i l r é s u l t e q u e :
A C O M P A R U :
L a S o c i é t é A n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « F D L V G r o u p » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à L - 8 2 8 4 :
K E H L E N ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , r u e d e K o p s t a l , 1 6 ; s o c i é t é :
A . c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E d o u a r d D e l o s c h à R a m b r o u c h ( G r a n d - D u c h é d e
L u x e m b o u r g ) , e n d a t e d u 0 2 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u M é m o r i a l C ;
B . d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t j a m a i s é t é m o d i f i é s j u s q u ' à c e j o u r ;
C . i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e e t à L u x e m b o u r g , s o u s l a S e c t i o n B e t l e n u m é r o -
= 1 6 3 . 3 9 0 e t n o n a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e L u x e m b o u r g e o i s e .
I c i r e p r é s e n t é e e n v e r t u , d ' u n e p a r t , d e l ' a r t i c l e 1 3 d e s e s s t a t u t s a i n s i q u e , d ' a u t r e p a r t , d ' u n e d é c i s i o n :
* p r i s e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é q u i s ' e s t t e n u e l e 0 2
s e p t e m b r e 2 0 1 1 e n l ' é t u d e d u d i t n o t a i r e D e l o s c h , d i r e c t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é ;
* e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u M é m o r i a l C ;
p a r 2 a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l a d u r é e d u m a n d a t p r e n d r a f i n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a ' .
s o c i é t é q u i s e t i e n d r a e n 2 0 1 7 , s a v o i r :
" M o n s i e u r L u c V O E G E L I , i n d é p e n d a n t , n é à L u x e m b o u r g ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) l e 1 2 n o v e m b r e 1 9 7 4 , d e m e u r a n t à L - 8 2 8 4 K E H L E N ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , r u e d e K o p s t a l , 1 6 ;
" M o n s i e u r F r é d é r i c D E Z I T T E R , i n d é p e n d a n t , n é à D u n k e r q u e ( F r a n c e ) l e 0 6 j u i l l e t 1 9 7 4 , d e m e u r a n t à F 5 7 4 2 0 C U V R Y ( F r a n c e ) , r u e P a t u r a l , 2 0 .
I . - C O N S T I T U T I O N
A p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é :
A . a i t é c l a i r é l a c o m p a r a n t e s u r l a t e n e u r d e l ' a r t i c l e 2 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ; l e q u e l a r t i c l e s t i p u l e
t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
« A r t . 2 1 3
§ 1 e r ( o n o m e t )
§ 2 N o n o b s t a n t t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e , l e f o n d a t e u r - p e r s o n n e m o r a l e e s t r e s p o n s a b l e s o l i d a i r e m e n t d e
t o u s l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e c o m m e a s s o c i é u n i q u e q u e l a
p e r s o n n e m o r a l e a y a n t c o n s t i t u é s e u l e l a s o c i é t é .
L o r s q u e d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e
p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e -
c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s
a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a '
p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n » ;
B . a i t i n f o r m é l a c o m p a r a n t e d e s c o n s é q u e n c e s q u e l a L o i p r é v o i t e t d e l a r e s p o n s a b i l i t é q u ' e l l e e n c o u r t s i
e l l e e s t a s s o c i é e u n i q u e d e p l u s i e u r s s o c i é t é s d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
l a c o m p a r a n t e a d é c l a r é a u n o t a i r e s o u s s i g n é
* d ' a s t e r q u ' e l l e c o n s t i t u e , s e u l e , u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t q u ' e l l e n ' e s t l ' a s s o c i é e u n i q u e d ' a u c u n e . a u t r e .
s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
* d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t t e s o c i é t é s e r a c o n n u e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « F D L V B e l g i u m » . S o n s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 1 4 0 E V E R E , A v e n u e J u l e s B o r d e t , 1 6 8 . S o n c a p i t a l s o c i a l s e r a d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) e t s e r a d i v i s é e n d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 0 0 e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e ( 1 / 2 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
L a f o n d a t r i c e :
A . r e m e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p l a n , s i g n é p a r s e s 2 r e p r é s e n t a n t s c i - a v a n t p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é s , d e m e u r e r a d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e n l ' é t u d e d e s n o t a i r e s F o s s é p r e z à L i b r a m o n t - C h e v i g n y ;
B . r e c o n n a î t :
* q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n r e l a t i v e m e n t à s a r e s p o n s a b i l i t é e n c a s d e c r é a t i o n d e l a s o c i é t é a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t ;
* a v o i r é t é a v e r t i e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é q u ' u n p l a n f i n a n c i e r d o i t c o m p r e n d r e d e u x v o l e t s , l e p r e m i e r c o m p r e n a n t u n e p r é v i s i o n d e s b e s o i n s n é c e s s a i r e s à l a s o c i é t é p o u r e x e r c e r s e s a c t i v i t é s ( p a r m i l e s q u e l s l e s f r a i s d e p r e m i e r é t a b l i s s e m e n t , l e s i n v e s t i s s e m e n t s , l a c o n s t i t u t i o n d e s t o c k s , l e c r é d i t é v e n t u e l a c c o r d é à l a s o c i é t é , l e v o l a n t d e t r é s o r e r i e n é c e s s a i r e à l ' a c t i v i t é a i n s i q u e l a p e r t e é v e n t u e l l e m e n t p r é v u e p o u r l e s p r e m i e r s e x e r c i c e s ) e t l e s e c o n d c o m p r e n a n t l e s m o y e n s p o u r f a i r e f a c e a u x b e s o i n s d e l a s o c i é t é ( l e c a p i t a l d e d é p a r t , l e s c r é d i t s b a n c a i r e s , l e c r é d i t u s u e l l e m e n t c o n s e n t i p a r l e s f o u r n i s s e u r s , l e s p r ê t s d ' a s s o c i é s o u l e s a i d e s e t s u b s i d e s a c c o r d é s p a r l e s p o u v o i r s p u b l i c s ) ;
C . d é c l a r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é :
* q u e l e p l a n f i n a n c i e r a é t é r é d i g é « t e c h n i q u e m e n t » p a r l a S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « F I D U C I A I R E C E F I L U X » à 6 8 0 0 L I B R A M O N T - C H E V I G N Y , A u x A l l i e u x , 1 8 - r e p r é s e n t é e p a r u n g é r a n t , s a v o i r M o n s i e u r P a s c a l L U C C H E S E - ;
* e n a s s u m e r e n t i è r e m e n t l a t e n e u r ;
* q u e l e s 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i c o m p o s e n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s o n t t o u t e s :
1 . é m i s e s a u p r i x i n i t i a l d e 1 0 0 e u r o s c h a c u n e ;
2 . i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r l a f o n d a t r i c e p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e ;
3 . l i b é r é e s c h a c u n e , a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é d e l e u r v a l e u r , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) ; l e q u e l m o n t a n t d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 6 8 - 8 9 3 8 2 4 1 - 0 9 o u v e r t a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a S o c i é t é A n o n y m e « D E X I A B A N Q U E » . U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e d é l i v r é e e n d a t e d u 2 1 o c t o b r e 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é . L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e e n c o n s é q u e n c e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . D e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
E n s u i t e , l a c o m p a r a n t e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r p a r a c t e a u t h e n t i q u e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é ; l e s q u e l s s t a t u t s s ' é t a b l i s s e n t e n l a n g u e f r a n ç a i s e c o m m e s u i t :
I l . - S T A T U T S
T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T I O N S i E G E S O C I A L O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « F D L V B e l g i u m » .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s :
l e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e
l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l d o i v e n t f i g u r e r s u r
t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s ;
* l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » d a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 4 0 E V E R E , A v e n u e J u l e s B o r d e t , 1 6 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o ù v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
S i l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t i m p l i q u e u n c h a n g e m e n t d e r é g i m e l i n g u i s t i q u e , e l l e n e p o u r r a ê t r e p r i s e q u e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t :
1 . a u c o m m e r c e d e m a t é r i e l s e t p r o d u i t s i n f o r m a t i q u e s , é l e c t r o n i q u e s e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n d e t o u t e n a t u r e a i n s i q u e d e s a c c e s s o i r e s s ' y r a p p o r t a n t , e n c e c o m p r i s t o u t e s l e s a c t i v i t é s a n n e x e s t e l l e s q u e l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s e t p r o g r a m m e s , l a p r o d u c t i o n , l ' e n t r e t i e n e t l a m a i n t e n a n c e d e m a t é r i e l é l e c t r o n i q u e , i n f o r m a t i q u e e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , c e t t e é n u m é r a t i o n é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e ;
2 . à t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e e t d e c o n s e i l e n i n f o r m a t i q u e , m a n a g e m e n t , s t r a t é g i e e t é c o n o m i q u e a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s c o n n e x e s e t a c c e s s o i r e s e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t , p o u r v u q u e c e t o u t n e s o i t p a s d e l ' a t t r i b u t i o n e x c l u s i v e d ' u n e p r o f e s s i o n s p é c i a l e m e n t r é g l e m e n t é e p a r u n e l o i ;
I I . 1 . à t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l a c o m m u n i c a t i o n d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e : c r é a t i o n ,
c o n c e p t i o n , r é a l i s a t i o n e t d i f f u s i o n d e t o u s s u p p o r t s d ' i n f o r m a t i o n , d a n s t o u s l e s d o m a i n e s e t s o u s t o u t e s s e s f o r m e s , p a r l a p r e s s e , l a p h o t o g r a p h i e , l a r a d i o , l a t é l é v i s i o n , l ' a f f i c h a g e , l e s é t a l a g e s , l ' o b j e t , l ' i m p r i m é , l ' i n f o r m a t i q u e , l ' a u d i o - v i s u e l , l e p u b l i p o s t a g e , l e s s t a n d s e t e x p o s i t i o n s , l ' é t u d e d e s m a r c h é s a i n s i q u e l a m i s e a u p o i n t d e s c a m p a g n e s d e v e n t e , l a f a b r i c a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s a r t i c l e s o u m a t i è r e s n é c e s s a i r e s à l ' e x é c u t i o n d ' u n p r o g r a m m e p u b l i c i t a i r e , l ' i n t e r v e n t i o n d a n s l a g e s t i o n c o m m e r c i a l e e n c o r r é l a t i o n a v e c l e s c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s é t u d i é e s , l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s p r i s e s d a n s l e u r a c c e p t i o n l a p l u s l a r g e ; l ' a c t i v i t é d e c o n s u l t a n t e n c o m m u n i c a t i o n ; l ' é t u d e , l e s c o n s e i l s , l a p r o d u c t i o n d e p r o d u i t s e t s e r v i c e s d u m u l t i m é d i a e t d e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s d e l ' i n f o r m a t i o n , d u t r a v a i l i n t e r a c t i f , d e l ' i n t e m e t e t d u c o m m e r c e é l e c t r o n i q u e , e t l e u r e x p l o i t a t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e ; l a c o n s t i t u t i o n , l ' a c h a t , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a v e n t e d e b a s e d e d o n n é e s d e t o u t e n a t u r e p a r t o u s m o y e n s e t s u r t o u t s u p p o r t , n o t a m m e n t é l e c t r o n i q u e ; l a v e n t e e t l a r é p a r a t i o n d e m a t é r i e l e t p r o g r a m m e i n f o r m a t i q u e ;
2 . à t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e n t r e p r i s e d e p u b l i c i t é , m a r k e t i n g , a n i m a t i o n c u l t u r e l l e , p r o m o t i o n , r e l a t i o n s p u b l i q u e s , v e n t e d ' a r t i c l e s p u b l i c i t a i r e s e t c a d e a u x d ' a f f a i r e s ; t o u t e s p r o d u c t i o n s e t p r e s t a t i o n s à c a r a c t è r e g r a p h i q u e e t p u b l i c i t a i r e s u r t o u s s u p p o r t s e x i s t a n t s e t à v e n i r e t a u m o y e n d e t o u t e s l e s t e c h n i q u e s e x i s t a n t e s e t à v e n i r , à s a v o i r r é a l i s a t i o n s p u b l i c i t a i r e s , g r a p h i s m e , i l l u s t r a t i o n s , s é r i g r a p h i e , l e t t r a g e , v i d é o , f i l m s , r é d a c t i o n n e l , d é c o r a t i o n e t a r c h i t e c t u r e d ' i n t é r i e u r , p a n n e a u x , c a l i c o t s , a u t o c o l l a n t s , g a d g e t s p u b l i c i t a i r e s , c a c h e t s , . . . ; t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s t r a v a u x d e r é d a c t i o n , d ' i m p r i m e r i e , d ' é d i t i o n , d e p r o m o t i o n d e t o u s d o c u m e n t s s u r t o u s s u p p o r t s d a n s t o u s d o m a i n e s ; l a p r o d u c t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e f i l m s c i n é m a t o g r a p h i q u e s a i n s i q u e t o u s a u t r e s s u p p o r t s a u d i o v i s u e l s o u a u t r e s ;
I l l . à l a g e s t i o n , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l ' a m é l i o r a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d u p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r d o n t e l l e f e r a l ' a c q u i s i t i o n p a r t o u t e v o i e ; t o u t e s o p é r a t i o n s r e l e v a n t d u c o m m e r c e e t d e l ' i n v e s t i s s e m e n t i m m o b i l i e r s , n o t a m m e n t l a p r é s e n t e l i s t e d e v a n t ê t r e p r i s e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e - : l ' a c h a t , l a v e n t e , l e c o n s e i l , l a n é g o c i a t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a r é a l i s a t i o n d e t o u s p r o j e t s i m m o b i l i e r s , l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t / o u r é n o v a t i o n - p a r i n t e r m é d i a i r e e n c e q u i c o n c e r n e c e s t r o i s o u q u a t r e p o s t e s - , l a v a l o r i s a t i o n d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s q u e l c o n q u e s , b â t i s o u n o n b â t i s , u r b a i n s o u r u r a u x , v u l a d e s t i n a t i o n p r i v é e , c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e o u a g r i c o l e ; l e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s à l a c o o r d i n a t i o n d e t o u s t r a v a u x l o r s d e l e u r e x é c u t i o n p a r d e s s o u s - t r a i t a n t s .
L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r t o u s m a t é r i a u x e t s i g n e r t o u s c o n t r a t s d ' e n t r e p r i s e s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s .
E l l e p o u r r a e x p l o i t e r t o u s e n t r e p ô t s , m a g a s i n s e t b u r e a u x , a c q u é r i r , l o u e r t o u s t e r r a i n s , i m m e u b l e s o u i n s t a l l a t i o n s , t r a n s f o r m e r l e s d i t s i m m e u b l e s p o u r f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t :
* a c q u é r i r e t v e n d r e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e ;
" a c h e t e r , e x p l o i t e r e t c o n s t r u i r e t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r d e s t i e r s , p a r l o c a t i o n o u a u t r e m e n t , t o u s i m m e u b l e s , p a r k i n g s e t g a r a g e s ;
* a c q u é r i r , c r é e r , c o n c é d e r o u c é d e r t o u t e s m a r q u e s d e f a b r i q u e e t d e c o m m e r c e , b r e v e t s , d e s s i n s e t m o d è l e s i n d u s t r i e l s ;
" s ' i n t é r e s s e r , d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s , d e t o u t e s m a n i è r e s e t p a r t o u s m o y e n s - p a r v o i e s d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e - e t e n t o u s l i e u x , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n d é b o u c h é , d e l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , d ' e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s a i n s i q u e d e f a v o r i s e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s ;
* c o n c l u r e d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e e t d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s , t o u s c o n t r a t s e t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , a r t i s a n a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l e d é v e l o p p e m e n t o u l a r é a l i s a t i o n ;
* c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s e t e n a c c o r d e r é g a l e m e n t à d e s t i e r s , a s s o c i é s , g é r a n t s o u n o n .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r g a r a n t e o u c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s . D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t c e q u i e s t e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t t e l q u e d é f i n i c i - d e s s u s o u q u i e s t d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r .
L e s é n u m é r a t i o n s q u i p r é c è d e n t n ' o n t r i e n d e l i m i t a t i f e t d o i v e n t ê t r e i n t e r p r é t é e s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a g e s t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e t o u t e s e n t r e p r i s e s l i é e s o u s u c c u r s a l e s .
S e u l e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a u r a p o u v o i r p o u r a p p r é c i e r l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
T I T R E D E U X . F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 2 0 0 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e ( 1 / 2 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é l e 8 n o v e m b r e 2 0 1 1 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é f i x é à l a s o m m e d e 2 0 . 0 0 0 e u r o s e t a , a l o r s , é t é d i v i s é e n 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 1 2 0 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . C e s 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s o n t a l o r s t o u t e s e t c h a c u n e é t é :
* é m i s e s a u p r i x d e 1 0 0 e u r o s ;
I n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e ;
l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é d e l e u r v a l e u r a i n s i q u e d ' a i l l e u r s c e l a r é s u l t a i t d ' u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e é m i s e l e 2 1 o c t o b r e 2 0 1 1 p a r l a S o c i é t é A n o n y m e « D E X I A B A N Q U E » , r e s t é e d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é e n l ' é t u d e d e s n o t a i r e s F o s s é p r e z à L i b r a m o n t - C h e v i g n y ; d e s o r t e q u ' u n e s o m m e d e 2 0 . 0 0 0 e u r o s a a l o r s é t é m i s e à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 8 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
8 . 1 . L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
8 . 2 . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e à o u a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u o u d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 9 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 0 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
A . A s s o c i é u n i q u e
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s o n d é c è s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s , d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . P a r d é r o g a t i o n a u C o d e d e s S o c i é t é s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . P l u s i e u r s a s s o c i é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l a s o c i é t é s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s a s s o c i é s , t o u t e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s o u t o u t e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t c i - a p r è s .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s o u d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à u n a s c e n d a n t o u à u n d e s c e n d a n t o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e a g r é é e d a n s l e s s t a t u t s , l ' a g r é m e n t d o n t q u e s t i o n a u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o n t l a p r o c é d u r e e s t r a p p e l é e c i - d e s s o u s , s e r a r e q u i s .
1 . D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e f e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t e n i n f o r m e r l e s g é r a n t s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i , i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é s u r l a b a s e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é , c o m p t e t e n u d e s p l u s - v a l u e s o u d e s m o i n s - v a l u e s d e l ' a v o i r s o c i a l . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t à d é s i g n e r , s o i t à l ' a m i a b l e , s o i t p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l c o m p é t e n t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l e s t r o i s m o i s à c o m p t e r d u j o u r o ù i l e s t d é f i n i t i v e m e n t f i x é . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , n i s o n c o n j o i n t , n i s e s h é r i t i e r s n e d e v i e n n e n t a u t o m a t i q u e m e n t a s s o c i é .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s , i n f o r m e r l e s g é r a n t s d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
2 . A g r é m e n t
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e , p r o p o s é e s o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e e t p o u r a u t a n t q u e , d e c e f a i t , l e n o m b r e d e s a s s o c i é s n e d é p a s s e p a s l a l i m i t e f i x é e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d é c i s i o n s e r a p r i s e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p a r l e s s o i n s d e s g é r a n t s s u r r e q u ê t e r e c o m m a n d é e d e l ' a s s o c i é i n t e n t i o n n é d e c é d e r o u d e s h é r i t i e r s .
L a d i t e a s s e m b l é e d e v r a s e t e n i r d a n s l e m o i s d e l a r e q u ê t e e t l a d é c i s i o n s e r a p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s i n t é r e s s é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a s s e m b l é e .
E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , l e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t f i x é e s c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s à d a t e r d u d é c è s e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s p a r t s e t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
L e s a s s o c i é s d o n t l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t p a s a g r é é e , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e s e r a t r a n s m i s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e p a r l e g é r a n t a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L e c e s s i o n n a i r e d e s p a r t s p o u r r a e f f e c t u e r l e p a i e m e n t d e s p a r t s r a c h e t é e s d a n s u n d é l a i s ' é c h e l o n n a n t s u r u n m a x i m u m d e t r o i s m o i s à d a t e r d e l a l e v é e d e l ' o p t i o n . D è s l a l e v é e d e l ' o p t i o n , l e c e s s i o n n a i r e p o u r r a e x e r c e r t o u s l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s p r é v u s d a n s l e p r é s e n t a c t e . T o u t e f o i s , l e s p a r t s a c h e t é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s .
T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
T I T R E T R O I S . G E R A N C E - C O N T R O L E
A r t i c l e 1 2 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s t a t u t a i r e . S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r d a n s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e o u d e s a d é c o n f i t u r e . L a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v é n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 - P o u v o i r s e t r e p r é s e n t a t i o n
1 3 . 1 . L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i e x e r c e r a c o l l é g i a l e m e n t l e p o u v o i r d e g e s t i o n . L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r e t e s t f a i t e p a r é c r i t , a u p l u s t a r d 4 8 h e u r e s a v a n t t a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e p a r t i c u l i è r e à j u s t i f i e r . L e c o n s e i l d e g e s t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . A d é f a u t , l a d é c i s i o n e s t r e p o r t é e à u n e r é u n i o n u l t é r i e u r e d o n t l a d a t e e s t c o m m u n i q u é e à c h a q u e g é r a n t a v e c l ' o r d r e d u j o u r . L o r s q u e t o u s l e s g é r a n t s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r , i l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e c o n v o c a t i o n s .
L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e . L e c o l l è g e d é s i g n e l e o u l e s g é r a n t s c h a r g é s d ' e x é c u t e r s e s d é c i s i o n s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n a u t r e g é r a n t m a n d a t d e l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o l l è g e e t d ' y v o t e r e n s o n n o m . L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s o n t a c t é e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l .
1 3 . 2 . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , i l r e p r é s e n t e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , d a n s t o u s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , p a r u n g é r a n t p o u r t o u t e o p é r a t i o n d ' u n e v a l e u r i n f é r i e u r e à d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 e u r o s ) ; a u - d e l à d e c e m o n t a n t , l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s e s t n é c e s s a i r e p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é .
L e g é r a n t u n i q u e o u c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t c o n f é r e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 4 - R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 5 - C o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u m ê m e C o d e , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T I T R E Q U A T R E . A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 6 - D a t e e t c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à 1 7 h e u r e s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , s p é c i a l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 7 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s t e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 9 - A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
1 9 . 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 9 . 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e .
S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 9 . 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
1 9 . 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
1 9 . 5 . S i u n c o m m i s s a i r e a é t é n o m m é , t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s o n t p r i s e s e n r e c o u r a n t à l a p r o c é d u r e é c r i t e , d o i v e n t l u i ê t r e c o m m u n i q u é e s .
A r t i c l e 2 0 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q . I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 2 1 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 0 1 j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s
c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 2 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A r t i c l e 2 3 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s ; l e t o u t , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l a c o n f i r m a t i o n d e l a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E S I X . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 2 4 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 . L i t i g e s - C o m p é t e n c e
T o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s e r a t r a n c h é d é f i n i t i v e m e n t s u i v a n t l e r è g l e m e n t d e c o n c i l i a t i o n e t d ' a r b i t r a g e d u C E P A N I , p a r u n a r b i t r e n o m m é c o n f o r m é m e n t à c e r è g l e m e n t . T o u t e f o i s , a v a n t d ' i n t e n t e r u n e p r o c é d u r e a r b i t r a l e , l e s p a r t i e s t e n t e r o n t d e r é s o u d r e l e u r d i f f é r e n d à l ' a m i a b l e . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e l l e s d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s d e l a d e m a n d e d e c o n c i l i a t i o n n o t i f i é e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l a p r o c é d u r e p o u r r a ê t r e m i s e e n o e u v r e .
L a c l a u s e d ' a r b i t r a g e p r é v u e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t n e t r o u v e t o u t e f o i s p a s à s ' a p p l i q u e r l o r s q u e d e s m e s u r e s u r g e n t e s e t p r o v i s o i r e s s o n t s o l l i c i t é e s , e n r é f é r é , a u p r è s d u P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e o u d e p r e m i è r e i n s t a n c e , l e q u e l d e m e u r e c o m p é t e n t p o u r s t a t u e r à l e u r s u j e t .
A r t i c l e 2 6 - D r o i t c o m m u n
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s
S o c i é t é s s o n t r é p u t é e s n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s n o n c o n t r a i r e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
! I ! . - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
E t e n s u i t e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é s , l ' a s s o c i é e u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s , c h a q u e f o i s p a r v o t e s é p a r é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s ; d é c i s i o n s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
1 . E x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e f a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é «
F D L V B e l g i u m » e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 . A s s e m b l é e G é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 3 à 1 7 h e u r e s .
3 . G é r a n c e
3 . 1 . N o m i n a t i o n d e d e u x g é r a n t s . D u r é e e t r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e à o c t r o y e r a u x g é r a n t s n o m m é s .
S o n t a p p e l é s d a n s l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t :
1 . L ' a s s o c i é e u n i q u e , s a v o i r l a S o c i é t é A n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « F D L V G r o u p » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à L - 8 2 8 4 K E H L E N ( G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , r u e d e K o p s t a l , 1 6 ; s o c i é t é i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e e t à L u x e m b o u r g , s o u s l a S e c t i o n B e t i e n u m é r o 1 6 3 . 3 9 0 e t n o n a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e L u x e m b o u r g e o i s e .
2 . M o n s i e u r F r é d é r i c D E Z I T T E R , i n d é p e n d a n t , n é à D u n k e r q u e ( F r a n c e ) l e 0 6 j u i l l e t 1 9 7 4 , d e m e u r a n t à F 5 7 4 2 0 C U V R Y ( F r a n c e ) , r u e P e l u r e ] , 2 0 .
L a S o c i é t é A n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « F D L V G r o u p » e x e r c e r a s o n m a n d a t d e g é r a n t e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t à t i t r e o n é r e u x , s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n d i s q u e M o n s i e u r F r é d é r i c
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E Z 1 T T E R e x e r c e r a s o n m a n d a t d e g é r a n t j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n u l t é r i e u r e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a S o c i é t é A n o n y m e « F D L V G r o u p » a i n s i n o m m é e s e r a r e p r é s e n t é e d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p a r M o n s i e u r L u c V O E G E L I ; l e q u e l e s t d o n c l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S o c i é t é A n o n y m e « F D L V G r o u p » .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é « F D L V B e l g i u m » s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 . 2 d e s e s s t a t u t s a i n s i q u e c o n f o r m é m e n t a u p o i n t 3 . 2 . c i - a p r è s .
3 . 2 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L a g é r a n t e n o m m é e a u p o i n t 3 . 1 . d é l è g u e t o u s p o u v o i r s a u p r o f i t d e M o n s i e u r D E R A E Y M A E K E R B e n o î t P h i l i p p e E m m a n u e l , n é à A n d e r l e c h t l e 0 3 a v r i l 1 9 8 0 ( n u m é r o n a t i o n a l : 8 0 . 0 4 . 0 3 - 2 9 7 . 6 0 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 W O L U W E - S A I N T - P I E R R E , D r è v e d e N i v e l l e s , 1 6 6 b 0 3 1 , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é « F D L V B e l g i u m » c o n s t i t u é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e a i n s i q u e d e p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s l e c a d r e d e s p o u v o i r s a i n s i d é l é g u é s , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l a s i m p l e s i g n a t u r e d e M o n s i e u r B e n o î t D E R A E Y M A E K E R p r é c i t é e t c e , j u s q u ' à l a s o m m e d e S E P T M I L L E E U R O S ( 7 . 0 0 0 E U R ) i n c l u s , e t c e p a r o p é r a t i o n . A g i s s a n t d a n s c e c a d r e , M o n s i e u r B e n o î t D E R A E Y M A E K E R n ' a u r a p a s à j u s t i f i e r d ' u n e q u e l c o n q u e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e o u p r é a l a b l e .
L a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s a i n s i c o n f é r é e n ' e s t p a s l i m i t é e d a n s l e t e m p s .
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t a u x p r é s e n t e s M o n s i e u r B e n o î t D E R A E Y M A E K E R ; l e q u e l a c c e p t e l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s q u i v i e n t d e l u i ê t r e c o n f é r é e e t c e , a u x c o n d i t i o n s é n o n c é e s c i - a v a n t .
4 . E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L a s o c i é t é c o n s t i t u é e r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r l a f o n d a t r i c e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
4 . 1 R e p r i s e d e s a c t e s a n t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
L a g é r a n t e n o m m é e a u p o i n t 3 . 1 . r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t
t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l a c o m p a r a n t e a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
4 . 2 R e p r i s e d e s a c t e s p o s t é r i e u r s à l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s
A . M a n d a t : E s t c o n s t i t u é m a n d a t a i r e M o n s i e u r L u c V O E G E L I . T o u s p o u v o i r s l u i s o n t d o n n é s p o u r , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p r e n d r e t o u s l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e .
B . R e p r i s e : l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
5 . C o m m i s s a i r e
I l e s t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e p a r l a l o i .
6 . N o m i n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r l a S o c i é t é « F D L V B e l g i u m »
L ' a s s o c i é e u n i q u e d é s i g n e M o n s i e u r L u c V O E G E L I e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « F D L V B e l g i u m » p o u r l ' e x e r c i c e p a r c e l l e - c i d e s m a n d a t s é v e n t u e l s p o u r l u i s e r a i e n t o c t r o y é s d a n s l e f u t u r .
I V . - D E C L A R A T I O N D E L A C O M P A R A N T E
L a c o m p a r a n t e :
A . r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r :
* l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' a c c è s à
l a p r o f e s s i o n ;
l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e
a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à
u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t ;
B . d é c l a r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é :
* q u e l e c o m p t e b a n c a i r e q u i s e r a o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a p r è s s a c o n s t i t u t i o n s e r a l e 0 6 8 - 8 9 3 8 2 4 1 - 0 9 ;
* a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é d a n s u n d é l a i s u p é r i e u r à 5
j o u r s d e s a s i g n a t u r e .
P O U R C O P I E C O N F O R M E
P é e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D é l i v r é e a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
J e a n P i e r r e F o s s é p r e z
N o t a i r e a s s o c i é .
P i è c e s d é p o s é e s a u G r e f f e : e x p é d i t i o n c o n f o r m e e t e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , d é l i v r é s
a v a n t l a f o r m a l i t é d e l ' e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e